涉日投资并购尽调不是“ 查账+看合同 ”那么简单，而是围绕对价调整、交割先决条件、赔偿机制、监管放行四条主线展开。下面把七个阶段拆到可执行层，并附每阶段材料清单。
一、签约与保密基线搭建
（一）目的
确立律师特权、信息防火墙、中日律师分工，避免尽调中泄露商业计划或被对方“反向尽调”。
（二）动作
- 签NDA/共同保密协议（中 日 英三语）
- 设数据室（VDR）权限分级：财务、法律、技术、劳工分角色可见
- 明确适用法：日本法主导，中国侧 ODI/出口管制另出附件意见
- 约定“ 不招揽 ”“不接触关键员工 ”“不复制客户数据 ”边界
（三）材料/文件
- NDA正本（含不可抗力、数据出境、律师特权条款）
- 保密信息范围说明书
- VDR权限矩阵
- 买卖双方及中介方名单（辩护士、税理士、会计士、专利代理人）
- 中国律所境外投资合规承诺书
二、桌面分析与公司画像
（一）目的
不进场先把“ 这家公司到底是什么、归谁、赚什么、踩了哪些雷” 画出来。
（二）动作
- 调登记簿、年报、行业位置、集团内角色
- 看是否涉FEFTA 核心行业（半导体/网络/ 生物/航天/ 电力）
- 初判：白名单/ 条件可买/ 监管必拦/ 中国侧禁买
（三）材料/文件
- 登記簿謄本（履歴事项全部）
- 定款（章程） 及历次修正
- 有価証券報告書 / 計算書類 / 貸借対照表
- 株主名簿、取締役・監査役名簿
- グループ会社図（集团架构图）
- 行业协会会员信息、JEITA/JAMA等会员资质
- 日本国税务局/消费者厅/公取委公开处罚记录
- 中国商务部/海关总署两用物项管控名单比对结果
三、财务与税务深挖
（一）目的
把报表变成可验证的EBITDA、净债务、隐性负债，支撑对价与earn-out设计。
（二）动作
- 三年合并/单体财报重述
- 转让定价、关联往来、母子公司管理费
- 过去税务调查、更正课税、消費税（JCT）合规
- 折旧、引当金、退休金债务、租赁IFRS/J-GAAP差异
（三）材料/文件
- 过去3–5年监查报告书（監査報告書）
- 试算表、总账、银行对账单
- 法人税・地方税・消費税申告书及纳税证明
- 转让定价文档（MasterFile/LocalFile）
- 退職給付引当金精算表
- 租赁合约、融资协议、保证债务清单
- 未払金、偶発債務（产品责任/环境修复）备忘录
四、法律与监管尽调
（一）目的
确认“能不能买、买了会不会被经产省叫停、合同会不会一夜失效”。
（二）动作
- 会社法（公司法）：董事会决议效力、少数股东、种类股、竞业董事
- 行业法：电波法/药机法/道路运送车辆法/电气用品安全法等
- 竞争法：独禁法、景表法、渠道排他
- 外资安全：FEFTA事前申报、关注名单、技术流出限制
- 中国侧：ODI备案、两用物项、数据安全、技术出口
（三）材料/文件
- 董事会/股东会决议原本及议事录
- 事业许可、认证（IATF16949、AEC-Q、ISO等）
- 主要交易合同：经销/采购/OEM/联合研发/保密/竞业
- 与车企/Tier1的MSA、SOW、质量保证协议
- 独占禁止法自查报告、景表法广告文案存档
- FEFTA投资分类意见（日本辩护士出具）
- 中国出口管制产品参数对照表、最终用途承诺样本
五、资产、IP与数据尽调
（一）目的
半导体/汽车零部件并购里，真正值钱的是专利、工艺、客户BOM和数据资产。
（二）动作
- 专利/商标/实用新型/外观设计：权属、共同开发、职务发明
- 自由实施（FTO）：是否踩别人权项
- 商业秘密：产线图、良率数据、失效分析、访问权限
- 数据资产：APPI下个人信息、车厂数据、跨境回传中国路径
（三）材料/文件
- 特许厅登记簿（专利/商标）
- 发明人名单、职务发明对策规程、补偿金支付记录
- 共同开发合同、大学/研究所合作书
- FTO意见书（日本专利代理人）
- 营业秘密管理规程、访问日志、NDAs链
- 个保合规书类：取得目的、第三者提供同意、APPI隐私政策
- 数据流向图（日本→中国母司/云/大模型）
六、劳工、环保、诉讼与现场核实
（一）目的
日本公司“表面赚钱、里面欠薪、厂长懂技术、合同全在老板脑袋里”很常见，必须现场破。
（二）动作
- 访工厂/研发所/营业所
- 访谈社长、工场长、合规担当、工会
- 查加班、年假、有期转无期、电源ハラ窗口
- 环保：废弃物、化学管理、PCB/土壌污染
- 诉讼：债权回收、产品责任、股东代表诉讼
（三）材料/文件
- 従業員名簿、雇用契約、36協定、就業規則
- 賞与・退職金規程、年金（厚生年金）纳付证明
- 組合（工会）协议、团体协约
- 労働基準監督署指導記録
- 環境許可、廃棄物管理票、土壌汚染調査書
- 訴訟/仲裁/保全事件一覧、催告状、判決副本
- 现场照片、产线良率表、设备清单（带序列号）
七、报告、对价调整与交易结构设计
（一）目的
把风险变成价格扣减、先决条件、赔偿上限、托管金（escrow）和退出开关。
（二）动作
- 风险定级：Red/Amber/Green
- 写SPA：购买价调整、Earn-out、R&W、Indemnity
- 先决条件：FEFTA放行、中国ODI批、客户同意变更、关键员工留任
- 交割后：100日计划、IP移交、数据本地化、商标续展
（三）交付材料
- 尽调总报告（法律/财务/税务/IP/劳工/监管六合一）
- 红皮书问题清单（IssuesList）
- 对价调整模型（NetDebt/WorkingCapital 调整机制）
- SPA/SHA草案（准据法、管辖、仲裁地）
- FEFTA申报书+中国境外投资备案材料包
- 交割先决条件清单（CPList）
- Escrow协议、赔偿上限、披露函（DisclosureLetter）
- 100日整合计划与合规复盘机制
八、涉日并购尽调的底层逻辑
- 产业尽调是回答“这行值不值得进”
- 并购尽调是回答“这家公司值多少钱、买了会不会被两国监管卡死、哪些雷由卖方赔、哪些雷买方自己扛”。
原标题：协力研究｜出海日本投资系列（124）——投资并购日本公司尽调的7个步骤和相应的文件材料
来源：协力法讯
作者：
- 葛太红，协力律师事务所合伙人；专业领域：中日跨境投资与并购、民商事诉讼、企业法律顾问等
- 刘雯，协力律师事务所律师；专业领域：专注于民商事争议解决
- 李文进，协力律师事务所实习人员；专业领域：专注民商事争议解决、企业法律风险防控及跨境商务法律事务
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