随着中日经贸合作的持续深化，日本企业在高端制造、半导体材料、精密仪器、精细化工等领域的技术优势、成熟供应链及本土市场资源，成为中国企业实现产业升级、拓展海外布局的重要抓手。结合《境外投资管理办法》《日本外汇与外国贸易法》及中企投资、并购日企实操经验，本文将介绍中资企业投资并购日本企业的基本流程为企业实操提供参考。
一、前期筹备阶段
（一）明确并购战略与目标
建议聚焦日本优势领域，主要锁定两类核心目标日企——一是因老龄化、无接班人导致转让需求的中小企业（占日本待转让企业主体），二是具备核心技术但面临资金压力的细分领域龙头企业；优先选择东京、大阪等工业核心区。
（二）评估自身资质与资源
企业结合自身所在领域，从而决定投资并购方向为与自身经营相关的领域或者上下游领域，同时梳理自身资金实力或融资实力，评估自身适配日本市场的运营能力。
（三）组建专业团队
通常会聘请中日两国律师团队：中方律师负责统筹投资并购全局及境内审批，日本本地律师则主导本地尽职调查、合规与外资申报等，同时聘请日本注册会计师（进行财务税务核查）及行业专家，可优先选择有中企并购日企经验的本地服务机构，提前了解日本商业礼仪与监管规则。
二、前期文件签署阶段
（一）签署保密协议（日本称“秘密保持契約”）
正式接触前签署保密协议，明确3年以上保密期限，涵盖目标企业财务、技术、客户等核心信息，明确技术泄露赔偿标准，符合日本《不正当竞争防止法》要求，防范信息泄露导致的估值异常风险。
（二）签署框架协议（日本称“基本契約書”）
在双方就投资并购达成初步共识后签署，主要明确交易标的、初步估值、尽调安排、1-3个月独家谈判期，重点约定日本外资审批未通过时的责任划分及费用承担方式，为后续推进提供依据。
三、尽职调查阶段
（一）财务尽调
需核查近3-5年财务报表、审计报告，重点排查日企常见的隐性负债、法人税、消费税等税务合规问题。
（二）法律尽调
确认股权继承、质押纠纷，核心专利权属是否清晰且是否侵权，核查税务、环保、劳动等合规情况，重点确认是否存在非法解雇、社保未足额缴纳等违反日本《劳动基准法》的行为。
（三）业务与文化尽调
调查标的企业市场份额、客户黏性及供应链稳定性，预判核心员工留任相关风险；了解日企层级分明、注重协作的企业文化，预判后续整合可能出现的文化冲突。
四、谈判与协议起草阶段
（一）核心谈判内容
确定交易定价及日元结算方式，设置价格调整机制与汇率风险分担条款；选择股权或资产收购模式，约定预付款（最好不超30%）、尾款留存（10%-20%）等支付节点，明确核心员工留任要求。
（二）协议起草与审核
由日本本地律师主导，起草中日双语协议，重点明确外资申报、员工权益保护、争议仲裁（优先日本机构）等条款，中外律师联合审核，确保符合中日两国法律规定，避免存在歧义。
五、审批阶段
（一）中国境内审批
完成ODI备案/核准（敏感行业需商务部核准），取得《企业境外投资证书》等证书；办理外汇备案，明确资金来源及汇出路径，确保资金出境合规，规避外汇风险。
（二）日本境内审批
中方持股1%以上（敏感行业不足1%），需向日本财务省、经济产业省申报外资准入；敏感行业需履行更严格审批，同时完成日本公正取引委员会的反垄断审查，获批文件有效期为6个月，需在有效期内完成交割。
六、交割与整合阶段
（一）交割实施
确认所有审批完成后，将资金兑换为日元存入日本本地托管账户，备齐日文交割材料，办理股权/资产过户，完成资金划转，签署交割确认书，交接核心资料与管理权，稳定标的企业员工情绪。
（二）后续整合
尊重日企文化与终身雇佣理念，统一合规管理，保留核心管理层与技术人员；整合双方资源，维护日本本地客户及供应商关系，防范汇率波动，化解文化冲突，实现协同发展。
七、合规与风险提示
（一）合规底线
严守中日两国法律，重点遵守日本外资监管、劳动保护、知识产权相关规定，不得危害两国国家安全及公共利益。
（二）核心风险
防范日本外资政策突变、日企隐性负债、文化整合失败及日元汇率波动风险。
（三）关键提醒
日本外资批准文件需按期交割，并购后股权、资金变动需重新申报；依托日本本地专业机构，全程把控合规风险。
结语
中企并购日企是一项复杂的系统工程，需坚持“合规为先、循序渐进”原则，聚焦外资审批、尽职调查、文化整合三大核心，依托专业团队稳步推进，才能充分发挥中日企业资源互补优势，实现产业升级与海外布局的战略目标。
（原标题：协力研究 | 出海日本投资系列（104）——投资并购日本企业的基本流程）
来源：协力法讯
作者：
- 葛太红，协力（无锡）律师事务所、律师
- 刘雯，协力（无锡）律师事务所、律师
- 李文进，协力（无锡）律师事务所、实习人员
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