对中资企业而言，投资日本绕不开争议解决条款的设计。比起直接在日本或中国诉讼，商事仲裁因跨境可执行、程序灵活、保密性强等特点，成为中日投资并购、商事交易的主流选择。今天结合日本现行《仲裁法》介绍日本商事仲裁相关内容。
一、日本主要商事仲裁机构
以下是日本主要的三家仲裁机构，分工明确、专业性强，也是中资企业最常用的选择：
（一）日本商事仲裁协会（JCAA）
JCAA成立于1950年，主要由日本商工会议所等经济团体发起，是最主流、最常用的仲裁机构，相当于日本的“贸仲”，总部位于东京，在大阪设有事务所，并依托各地商工会议所网络提供服务，国际案件占比超 90%。
业务领域包括普通商事、投资并购、贸易、金融、建设工程等全领域仲裁。
（二）东京海事仲裁委员会（TOMAC）
TOMAC隶属日本海运交易所，专攻海事、航运、海商、保险类争议，其他领域不接，适合中日海运、船舶买卖、货运保险类等纠纷。
（三）东京国际仲裁中心（IACT）
IACT成立于2018年,主打知识产权、技术交易、专利、商标许可类仲裁。涉及对日技术投资、专利授权、IP 相关并购时可优先考虑。
二、选择仲裁的优势
1、跨境承认与执行有保障（核心优势）中日均为《纽约公约》成员国，日本仲裁裁决可在中国法院得到承认直接申请执行，反之亦然。而中日法院判决互不承认执行：日本几乎不承认中国判决，中国也不承认日本普通民商判决，诉讼胜诉后境外等于“白赢”，这是由于中日之间尚未缔结关于相互承认和执行民商事判决的双边条约，且在司法实践中难以认定存在“互惠关系”。
2、周期更短、效率更高诉讼一审+上诉需要1-2年是常态；仲裁普通程序6-12个月，快速程序 3-6 个月，时间成本减半。
3、语言与文化友好，JCAA等机构中日双语服务成熟，仲裁员可选熟悉中国法、中日商业惯例的专家，减少文化与沟通壁垒。
4、费用相对可控：仲裁费含机构管理费+仲裁员报酬，JCAA 按争议额固定收费、透明度高；虽比法院受理费高，但综合时间、翻译、境外执行成本，整体性价比优于诉讼。
三、中资企业选择日本仲裁的实操注意点
（一）仲裁协议必须书面、明确、有效
日本《仲裁法》要求书面形式且仲裁条款清楚明确。
如有效标准条款（JCAA推荐）：
“本合同引起或相关的一切争议，提交一般社团法人日本商事仲裁协会（JCAA），按其现行《商事仲裁规则》仲裁解决。仲裁地为日本东京，仲裁语言为中文/日文/英文，仲裁庭由3名仲裁员组成。”
（二）谨慎选择仲裁机构与规则
1、如普通商事，并购等选JCAA+商事仲裁规则相对稳妥、对于海事则选择TOMAC、IACT更适合知识产权类争议。
2、3亿日元以下小额争议：明确约定适用快速程序，省钱又省时。
3、仲裁员选择：优先选有中日执业背景，懂中文和日文，处理过跨境投资案件的仲裁员。
（三）善用保全
日本仲裁可在立案前以及立案后申请紧急仲裁员保全，防止日方转移资产、销毁证据。
（四）裁决执行
日本裁决可直接在日执行，无需重新诉讼但要及时申请。
四、综上，什么情况优先选择日本仲裁？
对中资出海日本企业，满足以下任一条件，则建议约定日本仲裁：
- 交易主体、资产、履约地在日本，且需在日本执行；
- 跨境交易、并购，希望裁决中日均可执行；
- 重视商业保密、不想公开纠纷；
- 希望快速结案、避免漫长诉讼。
日本商事仲裁制度成熟、贴合国际惯例、对中资企业友好，只要条款写对、程序走稳、律师选对，就是对日投资最稳妥的争议解决 “安全阀”。
原标题：协力研究 | 出海日本投资系列（110）——日本商事仲裁
来源：协力法讯
作者：
- 葛太红，律师；执业领域：中日跨境投资与并购、民商事诉讼、企业法律顾问
- 刘雯，律师；执业领域：民商事争议解决，协助律师开展中日间投融资业务
- 李文进，实习人员；执业领域：民商事争议解决、企业法律风险防控及跨境商务法律事务
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