一、外资安全审查
（一）相关法律法规
1、《重大投资审查法》 Significant Investments Review Act 2024（SIRA）
新加坡议会于2024年1月9日通过 SIRA，2024年2月6日获总统批准（assent），并于2024年3月28日正式生效（come into force）。该法改变了以往主要依赖行业部门法分散监管的模式，建立了一个跨行业、以国家安全为核心的“重大投资/控制”审查与干预机制。
2、行业部门法与领域性外资限制（仍然并行适用）
新加坡属于普通法法系，外资准入总体较开放，但在少数敏感行业与特定资产类别上仍存在成文法层面的限制或审批机制，常见包括：
- 《广播法》（Broadcasting Act）：对广播相关企业的外资持股比例等可能设置限制（具体门槛与口径以法条及主管机构要求为准）。
- 《住宅物业法》（Residential Property Act）：对外国人购买某些类型住宅物业（如有地住宅等）设置审批与限制。
3、并购交易的框架：公司法/收购守则 + 竞争法审查并行
外资并购在新加坡通常需要同时关注三条线：
- 公司治理与交易规则：适用《公司法》Companies Act及相关公司治理要求；涉及上市公司/特定公众公司控制权变动的，还需遵守《新加坡收购与合并守则》Singapore Code on Take-overs and Mergers（Take-over Code）及证券业委员会（SIC）相关规则。
- 竞争法（反垄断）审查：并购可能触发《竞争法》Competition Act 2004项下的合并控制评估（是否导致“实质性削弱竞争”等）。
4、金融领域特别法：如《银行法》Banking Act
金融业属于强监管领域，银行及特定金融活动除一般公司法框架外，还需遵守《银行法》及MAS（新加坡金融管理局）的监管要求（包括准入许可、股权/控制变动要求等）。
（二）审查机构
在SIRA 框架下，国家安全相关的重大投资审查由贸易与工业部（Ministry of Trade and Industry, MTI）体系牵头推进，关键决策权集中在贸易与工业部长（例如指定关键实体、行使特定监管权力等）。同时，MTI 设有相应对接与执行机制（如作为一站式沟通窗口的办公室安排），以便投资者与企业就申报、监管要求进行沟通对接。
（三）审查范围
新加坡将外国投资按其所属部门分为鼓励类、禁止类和限制类。
电子、石化、生命科学、工程和物流等九类产业部门为鼓励投资项目。在目前的外商投资框架下，只有广播、平面媒体、法律服务和房地产等重要领域被立法禁止和限制外商投资。除此之外，外国资本进入新加坡无其他硬性限制。除银行、金融、保险、证券等特殊敏感领域外，大多数工业领域对外商投资的股权比例有无限的衡量标准。
外商投资在某些行业和战略性产业上仍可能受到部门法的限制，需要获得相关政府部门的额外批准或许可。新加坡政府在银行业和电信部门都实行了许可证制度，要求外国和国内投资者从各自审查机构获得具体批准，外国投资者需接受本国及新加坡政府的双重审查。
限制领域内的金融和保险业：新加坡金融管理局（MAS）负责批准外国投资申请和颁发许可证。
（四）审查流程
对于投资或收购被指定的“关键实体”，投资者必须严格遵守以下报告与审批制度：
- 事前通知（Notice）：当购入股份或投票权达到5% 时，必须通知贸易与工业部部长。
- 强制审批（Approval）：在控股比例达到12%、25% 或 50% 之前，投资者必须分别向部长申请并获得事先批准。
- 退出限制（Exit Restriction）：当投资者拟减持股份，导致持股比例降至50% 或 25% 以下时，亦须事先获得批准。
（五）法律责任
1、交易无效
未获得必要的批准而完成的交易将被视为无效。
2、监禁和罚款
违反该新制度的处罚还包括监禁和罚款。
（六）制度主要特点
1、对指定实体的主要影响
所有权/控制权变更要求和持续的经营限制：指定实体将面临所有权/控制权变更要求和持续的经营限制。
首席执行官、董事和董事会主席的任命需获得部长的批准：指定实体在任命关键职位前还必须寻求批准。
2、对非指定实体的影响
在符合国家安全利益的情况下，新加坡政府保留审查任何涉及非指定实体交易的自由裁量权。
二、海外用工
（一）相关法律法规
劳动法律：《雇佣法案》（Employment Act 1968）是新加坡最主要的劳动法律，适用于新加坡以及外籍员工。但该法案第四部分规定的加班工资、工作时长等相关权利只适用于月薪不超过4500新加坡元的蓝领（manual labor）以及月薪不超过2600新加坡元的白领。除该两类员工外的其他员工，新加坡法律并未要求雇主必须支付加班工资且并未对该等员工的工作时长等工作条件进行限制，因此相关工作条件可由雇佣双方在劳动合同中自行约定。
其他重要的法律法规和政策性文件主要包括《外籍人力雇佣法案》(Employment of Foreign Manpower Act, EFMA)、《个人数据保护法》(Personal Data Protection Act, PDPA)、《劳资政公平雇佣守则》（Tripartite Guidelines on Fair Employment Practices （TGFEP））、《职场公平法案》（尚未生效）等。其中TGFEP是由新加坡人力部、全国职工总会与新加坡全国雇佣联合会制定并推出的守则。该守则主要强调雇主在用工的全过程中都要坚持公平和反歧视原则。违反TGFEP的要求会面临一定的处罚，比如取消雇主申请新的工作准证资格。虽然目前该守则没有法律效力，但在未来，现有的公平雇佣守则将会被纳入法律。
（二）主要监管机构
1、新加坡人力部（Ministry of Manpower）是新加坡劳动用工主要的监管机构，制定和实施与新加坡人力相关的劳工政策以及签发外籍员工工作准证。
2、新加坡中央公积金局（Central Provident Fund Board）是监管雇主履行缴纳员工公积金义务的机构。
3、新加坡个人数据保护委员会（Personal Data Protection Commission）主要规范用工过程中的数据收集、使用、泄露等方面事宜。
4、新加坡劳资政公平与良好雇佣联盟（TAFEP）由新加坡人力部、新加坡全国职工总会（National Trades Union Congress）和新加坡全国雇主联合会（Singapore National Employers Federation）组成，主要为雇佣双方提供公平雇佣以及工作场所岐视、性骚扰方面的指引。
（三）招聘
1、外籍员工的工作准证由雇主向新加坡人力部申请
雇主在提交申请Employment Pass和S Pass两种类型的工作准证前必须先在My Careers Future上发布至少14天的招聘广告。广告内容须清楚说明招聘要求以及工资，不可使用如“仅男性、仅30岁以下”等歧视性语句。若因工作需要确实存在某种偏好，则需在广告中进行合理的解释比如该工作需要翻译中文文件。需注意违反招聘广告的要求可能会面临被禁止雇佣外籍人士的后果。雇主无须发布招聘广告的例外情况也存在，即公司员工少于10人或招聘职位的工资高于22500新加坡元、短期职位如不超过一个月以及企业内部员工转岗的四种情况。
2、背景调查
企业需注意背景调查中的数据问题。根据新加坡《个人数据保护法》的规定，征得个人同意是收集个人数据的合法性基础，例外情况之一是收集数据是以评估为目的且收集是必需的。如符合该例外条件，对员工进行必需的背景调查无须征得员工同意，但由于对“必需”的界定存在模糊性，因此建议企业在开展背景调查时最好还是提前获得员工同意。
（四）劳动合同
新加坡法律虽未要求必须以书面形式订立劳动合同，但要求雇主在员工入职后的14天内向员工出具书面的主要劳动合同条款（KETs），因此建议企业选择书面形式来订立劳动合同。
1、主要条款
包括：雇佣双方姓名/名称、工作职位和内容、雇佣起始日、雇佣时长、工作安排、工资支付周期、基本工资、固定津贴和扣缴、加班工资、奖金、休假、医疗、试用期、通知期和工作地点。
上述条款必须包含在劳动合同内，除非该等条款不适用，比如，新加坡《雇佣法案》第四部分的加班工资权利仅适用于特定两类员工，其他员工的劳动合同里可以不约定加班工资。同时，劳动合同的变更须经员工同意，双方无法达成合意的可以解除劳动合同。
2、劳动合同的解除
劳动合同的解除存在通知解除和即时解除两种类型。下文就这两种类型进行简要介绍。
（1）通知解除
若双方在劳动合同中约定了通知解除，则任一方解除合同须遵守该通知期的约定。通知期天数由双方在劳动合同中约定。需注意的是，通知解除劳动合同须出具书面解除信。由于通知期内劳动合同尚未解除，因此雇主仍需为该员工缴纳公积金。
（2）违约解除
一方违约，另一方可即时解除劳动合同，违约方需支付代通知金（pay compensation in lieu of notice）。新加坡法律对是否需另外支付补偿金（除代通知金外）没有规定，主要基于双方合同约定。违约情形如雇主在应支付工资日到期后7天内仍未支付工资或员工未经允许无正当理由连续旷工两天等。
（3）因员工不当行为解除
若因员工不当行为解除合同，雇主必须在采取任何处分之前进行调查并：
- 通知员工其不当行为；
- 给予员工陈述事实的机会；
- 应避免由基于职位可能产生偏见的人员来实施调查。
若经调查未发现该员工存在任何不当行为，雇主须支付员工在停职期间的薪水；若经调查确认员工实施了不当行为，雇主可选择：
- 降职；
- 停职；
- 即时解除劳动合同。
（4）不当解雇
合法解雇员工的原因包括：
- 员工实施了不当行为；
- 员工表现不佳；
- 裁员。
不当解雇包括：
- 基于歧视性原因而解雇；
- 解雇剥夺了员工的基本权利，如员工孕期解雇；
- 惩罚员工因行使其权利而解雇，如因员工就薪水问题向争议解决三方联盟（TADM）申请调解而解雇该员工。
员工救济措施：员工可在认为不当解雇发生后的一个月内向TADM提出不当解雇的主张并由TADM进行调解，调解不成的再移交给雇佣纠纷索赔法庭（Employment Claims Tribunals，简称ECT）审理。ECT确认解雇属不当，雇主可能会被要求：
- 恢复员工的工作并支付因不当解雇造成的任何损失；
- 支付补偿金。
（五）员工基本权利
1、新加坡法律规定员工有法定带薪休假，包括法定带薪年假、带薪病假、带薪产假等。除法定节假日外，其余都要求员工已工作至少三个月。
在符合上述法定天数的前提下，建议企业可按新加坡实践的要求在劳动合同中约定相应假期的天数。如虽员工工作第一年的法定带薪年假为7天，但考虑到新加坡用工紧俏的情况，实践中企业大多给予14天年假。
根据《儿童发展和共同储蓄法》所享有的产假、陪产假等休假为员工法定权利，不符合该法规定休假条件的外籍员工可依据《雇佣法案》享有相应的产假。该等假期为鼓励新加坡生育而给予，因此一般不建议在劳动合同中作约定。同时，对于任何非法定的休假，建议企业以公司政策的形式决定是否给予，而非在劳动合同中进行约定。
2、加班工资
雇员在正常工作时间以外的所有工作必须获得相应的薪酬，金额至少是其每小时基本工资的1.5倍。加班费适用于基本月薪不超过4,500新元的劳力工人和基本月薪不超过2,600新元的非劳力工人，但不适用于基本月薪超过4,500新元的管理层人士，如专业人士、经理以及行政人员（简称PME）。
（六）竞业限制
竞业限制协议在新加坡面临无法执行的风险，除非法院确认该协议满足以下条件：
- 雇主可以证明是为保护公司合法权益（protect legitimate proprietary interest）而订立；
- 限制的地域范围和期限合理；
- 不违背公共利益。
在新加坡，竞业限制期限一般为3个月到两年。期限越长面临不可执行的风险越大。该期限的衡量标准之一为需要多长的时间来招聘新员工并将其培养到同等水平，向客户展示工作成果，建立客户关系。
建议企业可以根据衡量标准以及员工的岗位来确定固定的竞业限制期限，适用于所有员工的统一期限标准可能具有不可执行的风险。同时新加坡法律并未对竞业限制补偿金作出规定，但给予补偿金可能会增加竞业限制协议可执行的可能性。
三、反洗钱
（一）相关立法
新加坡的 AML/CFT（反洗钱/打击恐怖融资）体系并非依赖“一部总法”单独支撑，而是由四条主线共同组成：
1、刑事法律主干：定罪、追缴没收、可疑报告
刑事法律主干解决的是“洗钱与恐怖融资能不能被追责、犯罪收益能不能被追缴没收”这些根本问题，也是新加坡 AML/CFT 体系的底座。
- 《腐败、毒品贩运及其他严重犯罪（没收收益）法》Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992（简称 CDSA），这是新加坡反洗钱的核心刑事法律之一，围绕犯罪收益的识别、追缴与没收建立制度安排，并与可疑交易报告（STR）等机制相衔接，为打击洗钱及其上游犯罪提供法律基础。
- 《制止资助恐怖主义法》Terrorism (Suppression of Financing) Act 2002（简称 TSOFA），主要用于打击恐怖融资相关行为，并与资产冻结、金融制裁等措施配套实施，体现了“反洗钱”与“反恐融资”在实践中的紧密联动。
2、监管规则主干：MAS 通知（Notices）
在日常层面，新加坡金融管理局MAS（Monetary Authority of Singapore）通过行业通知（Notices）与指引（Guidelines），把 AML/CFT 的要求细化为可操作的流程与标准。常见的核心义务包括：
- 客户尽职调查（KYC / CDD / EDD：身份识别、受益所有人识别、高风险强化审查等）
- 持续监测与异常识别（对交易行为进行持续关注，发现异常及时升级处理）
- 制裁与名单筛查（对相关名单进行筛查并建立处置机制）
- 记录保存与可追溯性（确保关键材料与决策过程可回溯）
- 员工培训与内部控制（明确职责分工、审批路径与问责机制）
- 提交可疑交易报告（STR）（发现可疑情形及时履行报告义务，同时注意保密与避免不当“提示”交易对手）
不同类型机构适用不同的MAS 通知，例如：
- MAS Notice 626：银行（Banks）
- MAS Notice 1014：商人银行（Merchant Banks）
- MAS Notice 824：财务公司（Finance Companies）
- MAS Notice PSN01：支付服务牌照持有人（Specified Payment Services）
- MAS Notice PSN02：数字支付代币服务（Digital Payment Token Service）
3、行业法主线：《支付服务法》（PSA）覆盖支付与数字资产相关业务
- 《支付服务法》Payment Services Act 2019（PSA）于2020年1月28日生效，建立了支付服务、电子钱包/电子货币（e-money）、数字支付代币（DPT）等业务的许可与监管框架。
- PSA 覆盖多类支付服务与相关活动，实务上公众最常见的包括：
- 电子钱包/电子货币（e-money）相关服务（常见于各类 e-wallet）；
- 跨境或境内转账、收单等支付服务；
- 数字支付代币（Digital Payment Token, DPT）相关服务
4、公司透明度与企业服务供应商（CSP）改革：堵住“壳公司/代持/代理董事”风险
新加坡近年来在公司治理与透明度方面明显加强，特别是与“企业服务供应商（Corporate Service Providers, CSP）”相关的改革，其核心目标非常明确：压缩利用公司结构（壳公司、代持、挂名董事等）隐匿真实控制人、转移或漂白资金的空间，让“公司背后是谁、资金从哪来、谁在控制”更可追踪。
这一改革主要由两部法律构成，并已陆续生效：
- 《企业服务供应商法》Corporate Service Providers Act 2024（CSP Act），该法案于2025年六月九日生效，重点包括：从事公司设立、公司秘书、提供注册地址、安排董事等“公司服务”的主体，将面临更明确的要求；对客户识别、风险评估、记录保存、可疑情形处置等提出更高要求；ACRA 也发布了与 CSP 相关的 AML/CFT 指引与“法律实体洗钱/恐怖融资风险评估”资料，方便公众理解政策取向。
- 《公司与有限责任合伙（杂项修订）法》Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024（CLLPMA Act），该法案于2025年6月16日生效，重点包括：强化登记信息“真实、准确、及时”，减少“纸面合法、实际不明”的情况；围绕真实控制人/提名安排等信息管理进一步加强。
对企业来说，这两部法带来的最现实影响是——在新加坡设立或维护公司结构时，“谁是实际控制人、是否存在代持/提名安排、公司服务提供商是否合法”会成为更敏感、更关键的点。
（二）反洗钱管控体系的特点
新加坡的反洗钱目标，是对洗钱、洗钱上游犯罪及恐怖融资活动进行监测、预防与打击，防止违法资金对金融体系造成冲击与渗透。围绕这一目标，新加坡形成了较为健全的法律制度与政策监管框架，通过“统筹协调—行业监管—情报分析—执法打击”多管齐下，持续识别和应对洗钱风险。
1、分工明确的反洗钱管控架构
新加坡构建了由国家层面统筹、多个部门协同推进的AML/CFT 管控架构。国家层面设有反洗钱和反恐怖融资指导委员会（Steering Committee for Combating ML/TF，下称“指导委员会”），旨在整合政府资源、发挥部门分工优势，提高反洗钱工作的整体效能。
指导委员会一般由内政部、财政部以及新加坡金融管理局（MAS）等关键部门的高层代表组成，负责从国家层面明确政策目标、统筹协调资源，推动 AML/CFT 制度有效落实。
在具体分工上：
MAS作为金融行业监管机构，负责制定并更新反洗钱监管要求，对金融机构的 AML/CFT 体系建设与执行情况进行监督、检查与指导。
隶属于新加坡警察部队商业事务局体系的可疑交易报告办公室STRO（Suspicious Transaction Reporting Office）负责接收与分析金融机构及其他报告主体提交的可疑交易报告（STR），并形成情报线索支持后续调查。
警方相关调查部门，以及新加坡贪污调查局、中央禁毒局等执法机关，会根据情报线索对相关上游犯罪与洗钱犯罪开展调查，从而实现“报告—分析—研判—调查”的治理闭环。
2、严苛的反洗钱监管与处罚机制
MAS不仅承担反洗钱监管职责，同时也是金融业综合监管机构，因而能够通过监管评价、现场检查、经营许可与处罚措施等多种手段，推动金融机构将反洗钱纳入全面风险管理体系。
在监管评价方面，MAS通常将反洗钱风险与管控能力作为银行机构风险管理的重要组成部分，不仅设为独立的评价指标，而且往往赋予较高权重。对评级偏低、问题突出或整改不力的机构，MAS可采取更强监管措施，例如签发监管指令、要求缩减相关业务、增加资源投入，并视情况开展反洗钱专项现场检查。
在处罚措施方面，除警告、谴责与经济处罚外，MAS也可能采取更严厉的行政措施，包括限制经营范围、吊销或不续发相关许可等。根据MAS年报披露，2010 年至 2015 年，MAS对当地 13 家金融机构的经营范围进行了限制，对15家货币兑换商和汇款代理商进行了吊销或不换发营业执照的处理；2016年，瑞意银行（BSI Bank） 以及安勤私人银行（Falcon Private Bank） 因严重违反新加坡反洗钱规定，被吊销了银行执照。
3、风险为本的反洗钱监管
作为国际金融中心，新加坡金融机构数量多、业务类型复杂。为提高监管效率，MAS强调采用风险为本（Risk-Based Approach, RBA）的监管方法，对机构实施差异化监管：综合考虑机构对金融体系的重要性、业务固有风险以及剩余风险水平，合理配置监管资源。
在现场检查与监管评估中，MAS通常会重点关注：
- 机构的业务固有风险是否识别充分
- 风险控制措施是否与风险水平相匹配；
- 高风险业务条线（如跨境业务、复杂结构客户、特定高风险产品/渠道）是否存在管控薄弱环节；
并据此决定检查重点、深度、期限及资源投入方式，以实现“把最严的要求用在最高的风险上”。
4、多样化的反洗钱义务主体
新加坡的反洗钱治理覆盖面较广，可疑交易报告（STR）的来源并不局限于银行。除银行机构外，货币兑换商与汇款代理商、保险公司、赌场、支付服务提供者、资本市场中介、财务公司、信托公司、公司服务提供商等，也可能成为重要的报告主体。根据新加坡警察部队商业事务部门（CAD） 公布的数据，2015年STRO累计收到30511份可疑交易报告，较2014年上涨4.9%。可疑交易报告者除银行机构外，还有货币兑换商和汇款代理商、保险公司、赌场、其它支付方式提供者、资本市场中介、财务公司、信托公司、公司服务提供商以及其他类型报告者等。其中，银行机构报送的可疑交易报告数量最多，占比为33%；赌场、货币兑换商和汇款代理商提交的可疑报告数量仅次于银行，占比均为22%左右。
5、广泛的洗钱上游犯罪定义范围
新加坡对洗钱上游犯罪的定义范围较为广泛，广泛的洗钱上游犯罪类型以及法律适用范围为预防和打击各种洗钱活动提供了法律依据。近年来，由于新加坡外国人所得税的税率低，且没有资本利得税和遗产税，新加坡被欧美等国指责为避税天堂。为避免被质疑，新加坡政府不仅将税务犯罪作为洗钱的上游犯罪，而且在打击跨境偷漏税犯罪方面加强国际合作，积极加强税务信息共享。
（三）企业经营建议
- 企业须学习并遵守新加坡反洗钱和打击恐怖融资相关法规法规及规章
- 企业应进行员工培训，加强员工反洗钱意识并进行合理监管
- 企业应准确确认客户身份并注意监测和报告可疑交易
- 企业应提高反洗钱法律意识，建立相关监管体系
- 企业应积极应对反洗钱调查并搭建合作与信息共享平台
- 企业应充分借鉴行业反洗钱经验并在展业中充分应用监管科技
四、反腐败
（一）相关立法
新加坡“反腐败”（主要指反贿赂/反不正当利益输送）的核心立法可以按“定罪处罚—追缴没收—跨境追逃追赃—公司治理配套”来理解：
1、反腐败/反贿赂的主干刑事法
- 《防止贪污法》（Prevention of Corruption Act 1960（PCA））是新加坡最核心的反腐败法律，覆盖公私部门贿赂（行贿/受贿均可构成），并赋予贪污调查局（CPIB）相应调查权。
- 《刑法典》（Penal Code 1871（Penal Code））（与公职人员贿赂相关条款）。其中对“public servant（公职人员）”收受或索取不当利益、利用职务影响等情形设有专门罪名（常被概括为第161–165条等相关条款）。实务上检控多以 PCA 为主，但刑法典仍是重要补充。
2、贿赂收益的追缴没收与“洗钱化”处理
《腐败、毒品贩运及其他严重犯罪（没收收益）法》（Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992（CDSA））重点在于追缴/没收腐败收益，并可处理“将贿赂款项洗白”的相关行为与资产追踪。
3、跨境调查取证、追逃追赃的程序性法律
- 《刑事事项司法互助法》Mutual Assistance in Criminal Matters Act 2000（MACMA）用于国际刑事司法协作（取证、资产追缴、执行没收等），在跨境腐败案件中非常关键。
- 《引渡法》（Extradition Act 1968）提供对外引渡逃犯的法律框架（是否适用需结合具体条约/安排与个案条件）。
4、公司治理与信息真实性的配套法规
《公司法》（Companies Act 1967）不是专门“反贿赂法”，但通过会计记录、申报文件真实性、董事资格限制等规则，强化公司财务透明度，间接支撑反腐调查与追责。
（二）规制与处罚
1、公职人员与“公共机构/公共部门”的范围
新加坡反腐败法律在概念上并非只使用一个“公职人员”概念，而是根据不同立法的规制重点，分别使用不同的法律术语来覆盖公共部门与私营部门的腐败风险。其中，最常见、最关键的口径主要来自《防止贪污法》（PCA）与《刑法典》（Penal Code）。
（1）PCA 对“公共机构（public body）”的界定
《防止贪污法》（Prevention of Corruption Act 1960，简称 PCA）对“公共机构（public body）”采取功能性口径，覆盖范围较广。PCA 将公共机构定义为：任何公司、董事会、理事会、委员会或其他机构，只要其有权依据与公共卫生、公共事业等相关的成文法行事，或以其他方式管理根据任何成文法征收或筹集的税款或费用，即可能构成公共机构。实践中，新加坡法院也曾围绕该定义讨论特定机构（例如公立自治大学）是否属于“公共机构”，体现出该概念的覆盖范围并不局限于传统行政机关。
（2）《刑法典》对“公务员（public servant）”的界定
《刑法典》（Penal Code）对“公务员（public servant）”的定义同样较为广泛，通常包括但不限于：新加坡武装部队军官、法官、法院官员、协助法院或公务员履职的人员，以及新加坡政府官员和代表新加坡政府行事的人员等。
在实践中，涉公共部门腐败案件可能同时涉及PCA 与《刑法典》的相关规定，但 PCA 通常构成反腐败执法的主干法律。
2、公共部门贿赂（涉公腐败）
（1）主要罪名与构成要件
公共部门贿赂的核心规制可从PCA 的一般贿赂条款理解。PCA 第 5 条规定了最常见的腐败罪形态：任何人若单独或者与他人联合，以腐败方式（corruptly）实施下列行为，即可能构成腐败罪：
- 为自己或他人索取、收受或同意收受任何利益；或
- 向任何人提供、承诺或提议给予任何利益（无论是为了该人还是他人的利益），作为对任何人就任何事项或交易（无论是实际的还是拟议的）作出或不作出任何事的诱因或报酬。
（2）“利益/好处（gratification）”范围很宽：不仅是现金
PCA 对“利益/好处（gratification）”的理解非常广泛，不仅包括金钱、礼物，也可以包括贷款、费用、奖励、佣金、有价证券、财产及其他形式的服务、便利或好处。
因此，企业不能只盯着“现金贿赂”，对礼品招待、折扣优惠、报销安排、顾问费/中介费等更隐蔽形式也应高度警惕。
（3）《刑法典》的补充规制
《刑法典》亦包含与公务员受贿、索贿以及利用个人影响力诱使公务员实施或不实施职务行为等相关条款，进一步强化对公共部门腐败的规制密度。
（4）处罚与附随后果
在处罚层面，PCA 对行贿、受贿均设定了较高的刑罚威慑。通常情况下：
- 违反PCA 主要条款（如第 5 条或第 6 条）者，一经定罪，可处以不超过 10 万新元罚金或不超过 5 年监禁，或两者并处。
- 若涉及与政府合同或向公共机构成员行贿等特定情形，最高监禁期可提高至7 年，并仍可能并处罚金。
- 若行为人因违反PCA 而收受利益被定罪，法院还可能作出与其所收受利益金额相当的额外罚金或追缴性命令，形成“刑罚 + 金钱性追缴”的双重压力。
作为主体承担后果。实践中，执法往往更常追究直接实施行为的自然人责任，但企业仍需将公司层面的义务（制度、审批、留痕、第三方管理等）作为重要防线。
3、私营部门贿赂（商业腐败）
新加坡对私营部门贿赂同样采取严厉态度。《防止贪污法》（PCA）并非只针对政府部门，而是同时规制发生在商业活动、雇佣关系、代理关系中的不当利益输送行为。
在商业环境中，常见高风险场景包括：采购与招标、供应商选择、销售返点、经销商/代理商佣金、顾问费与市场推广费等。
处罚方面，私营部门贿赂一般也适用《防止贪污法》PCA 的主要罚则：行贿或受贿者一经定罪，根据该法，行贿或受贿者除面临最高10万新元罚金或5-7年监禁外，法院通常还会要求被告支付等同于其收受贿赂金额的罚金或没收相关非法利益的命令。若无法支付，将以额外的监禁刑期替代。
（三）企业经营建议
1、依法履行税务申报义务，避免基础缺口
企业应按新加坡税务机关要求及时完成年度税务申报。通常包括：
- 在财政年度结束后规定期限内提交预计应税所得（ECI）；
- 按期提交企业所得税申报表（如 Form C-S / Form C 等），并优先采用电子申报方式。
2、妥善维护公司法定登记册，提升透明度与可追踪性
为确保公司透明度并改善公司治理，新加坡公司应建立并保存关键登记册，尤其应重视与最终受益人/控制人、名义董事/名义股东等相关的登记信息管理。
登记册通常需保存在公司注册办事处或法定地点，并在主管机关依法要求时可供查询。除上述重点外，企业还应妥善维护：
- 董事、审计师、公司秘书等名册；
- 股东名册（含持股数量、股份转让细节）；
- 抵押登记、债权安排等最新信息；
- 年度会议记录、决议与通知等公司治理文件。
3、遵循会计与审计要求，强化“留痕与可审计性”
公司应建立适当的会计制度，保存完整财务账簿与交易记录，确保业务流、合同流、资金流具有一致性与可解释性。
如公司不符合审计豁免条件，通常需按公司法要求在规定期限内任命审计师并完成年度审计。考虑到财务处理的复杂性，建议企业在正式运营前咨询专业会计服务机构，以提升质量与效率。
4、按期向 ACRA 申报年度报表（Annual Return）
除法律规定的豁免情形外，公司一般需每年按期向会计与企业管制局（ACRA）提交年度报表，并按要求附具财务报表等文件，以证明公司持续稳定运营。
5、依法召开或依法豁免年度股东大会（AGM），并留存必要文件
企业应了解新加坡对 AGM 的制度安排：并非所有公司都必须“机械召开”年度股东大会，部分公司可在符合法定条件时豁免或以决议方式替代。无论是否召开 AGM，企业均应确保财务报表出具、成员知情、决议留存等关键治理文件完整可追溯。
6、董事/管理层严格履行利益冲突披露义务
董事及关键管理人员应依《公司法》要求，及时披露其在与公司任何交易或拟议交易中的直接或间接利益，避免利益冲突演变为腐败或不当利益输送风险。
在反腐败中，利益冲突披露是最有效的“前置闸门”之一，应当形成制度化、可检查的流程。
7、建立反腐败机制
企业建议建立最小可用的反腐败体系，包括：
- 明确礼品招待、差旅、赞助捐赠、第三方佣金/中介费等高风险事项的审批与红线；
- 对代理商、顾问、供应商开展尽职调查，并在合同中设置反腐条款与审计权；
- 建立举报渠道与内部调查流程，形成“发现—上报—处置—整改”的闭环；
- 对销售、采购、财务、海外团队开展分层培训，并通过抽检与审计强化执行。
来源：中国检察官微信公众号
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