巴西作为拉美最大的经济体，市场机遇与监管壁垒并存。对于出海巴西的中国企业而言，了解“能不能投”比“怎么投”更为紧迫。巴西宪法及多项专门法律对外资准入设置了明确的“负面清单”。本文基于2025年最新法规，为您梳理巴西外资禁止、限制及特殊监管领域的核心要点。
一、 外商投资行业限制
（一） 绝对禁区：这些领域外资“碰不得”
根据巴西宪法及相关法律，以下三个领域完全禁止外国资本进入，属于国家主权与安全的核心范畴：
- 核能开发服务：涉及核能研发、生产及相关技术服务，仅限巴西国有实体主导。
- 邮政与电报服务：传统邮件及电报业务为国家垄断（包裹快递运输除外，外资可参与）。
- 航天工业核心环节：包括卫星发射、航天器及宇宙飞船的制造与运营等战略性活动。
（二）限制领域：准入有条件，审批是常态
除绝对禁区外，多个关键行业对外资设有持股比例、管理层国籍或前置审批等限制条件。
1. 大众媒体
核心限制：电视网络、广播电台、报纸及杂志的所有权与管理权，至少70%的资本必须由在巴西出生的公民或入籍满十年的巴西人直接或间接持有。
文化产业补充：根据《罗阿南特法》及配套规定，出版社、广播电视台的外资持股上限为30%。
2. 农业和林业投资
监管机构：巴西农村土地管理和改革局（INCRA）。
分级审批：外国自然人购买/租赁超过50模（Módulo）、外国法人购买/租赁超过100模。上述情形须获得国会批准。【“模”是巴西特有的土地计量单位，1模对应5至100公顷不等，具体数值取决于土地所在微型区域的地理类型，需通过INCRA第50号特别说明及国家地理统计局网站查询确认。】
3. 医疗保健
限制内容：外资建立和运营医院、诊所，以及设立计划生育研究机构，均需获得卫生监管部门的事先批准。
4. 采矿业
基本原则：矿产资源归联邦所有，勘探开采须通过“授权”或“特许”方式取得，且仅限巴西人或依巴西法律设立并设有本地管理机构的公司。
地理限制：禁止在边境地区及土著领土内进行采矿作业。
政策利好：2018年新《采矿法条例》（D 9406/2018及后续修订）更新了法律框架，旨在简化程序、吸引投资。
5. 电信与海事
电信：受L 12485/2011规制，外资参与需符合国家电信局（ANATEL）的特定许可条件。
海事：受L 9432/1997及D 2256/1997约束，船舶注册、沿海运输等业务对外资有比例及经营权限制。
6. 金融业
自1988年以来，巴西金融领域对外资总体开放，但监管极为审慎。法律虽未禁止外资设立分行，但实践中巴西中央银行几乎只批准外资设立子行。巴西中央银行（BACEN）是审核批准金融机构设立及投资的唯一监管机构，具体由其下属的金融组织部负责。
根据2017年第9199号法令，若外资投资企业为银行或保险机构，为其派遣人员申请工作许可时，必须事先获得央行同意。这比普通企业的工签申请多出一道关键审批。
除央行外，还需对接州工商局、银行业工会及联邦警察局等部门。
二、 实务建议
（一）尽职调查前置
在项目立项阶段，寻求专业机构应对最新的宪法及行业专门法进行政策调研和准入可行性评估，尤其关注2015年后医疗、2018年后矿业等领域的法规更新，并结合自身情况核实是否符合指标要求。
（二）预留审批周期
限制类行业的审批往往涉及多部门协调，尤其是国会批准（如大面积土地）或央行特批（如金融机构），应在交易时间表中预留充足缓冲期。此外，建议同步启动与主管部门的非正式沟通，提前了解审批关注点与潜在障碍，必要时可分阶段提交材料以争取预审反馈。这种“时间冗余+主动沟通”的双重策略，不仅能降低交易违约风险，也为应对突发政治变动或补充材料需求提供了宝贵的回旋空间，确保项目在合规前提下稳步推进。
三、投资方式的规定
巴西法律允许外资以代表处、分公司、子公司、有限责任公司等各种形式开展业务。大部分领域允许合资、独资、并购。实务中，大多数外国公司在巴西设立业务时使用子公司或附属公司。
巴西的公司实体主要受《民法典》和第6404/76号《公司法》管辖。对于外国投资者而言，最常用的两种形式是：
- 有限责任公司（Sociedade Limitada，简称LTDA）：主要由《民法典》监管，是巴西最普遍的公司类型。
- 股份有限公司（Sociedade Anônima，简称S.A.）：主要受《公司法》管制，适合规模较大或有上市计划的企业。
在这两种实体中，股东的责任通常以其认缴的出资额或认购的股份为限。但需特别警惕的是，巴西法院在涉及劳动纠纷和税务债务时，若认定存在欺诈或非法行为，法院可直接追究合伙人的个人连带责任。这意味着，合规经营不仅是道德要求，更是保护股东资产的防火墙。
原标题：出海服务 | 中企出海·巴西篇（八）——巴西外资准入核心要点
来源：上海贸促
声明：本文由上海市国际贸易促进委员会与普华永道中国国际税务部联合发布。上述信息来源于截至文章发布时的公开信息，建议企业在实际开展投资前咨询专业机构以了解最新的法律规定。
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