外国投资者进入巴西主要有两种路径：
- 间接投资：指通过巴西资本市场进行投资，例如购买在巴西证券交易所上市的公司股票、债券等证券。这种方式更为灵活，适合财务投资者。
- 直接投资：指直接持有巴西公司的股份或股权，成为公司的股东。这种方式通常涉及对巴西本地企业的股权收购或新设公司。
对于不寻求直接控股实体企业，而是希望通过金融市场分享巴西经济增长红利的国际投资者而言，间接投资是更为灵活高效的选择。巴西资本市场经过数十年的发展，已建立起一套相对完善且不断创新的制度体系，为非居民投资者提供了丰富的参与渠道和较为优惠的税收制度。
一、 间接投资的准入机制与运营架构
间接投资的核心是通过购买证券实现对巴西资产的配置。为使非居民投资者能够顺畅参与，巴西监管层制定了明确的投资指南。根据CMN第4,373号决议及CVM第13号决议，非居民投资者在巴西开展业务前，必须通过其在巴西的法定代表人向CVM办理注册。该法定代表人必须是经授权的金融机构，注册申请在提交完整资料后将自动获批。
这一法定代表人制度构成了非居民投资者在巴西的“运营中枢”。该金融机构不仅负责向CVM和BCB报送投资者的定期信息、登记所有交易、更新外商投资数据，还承担着接收法律或行政程序通知的法定职责。非居民投资者还必须与当地机构签订托管协议，授权该机构提供资产存管/托管服务，并将该协议的副本提交给CVM。
值得注意的是，除了在有组织的证券交易所进行交易外，CVM还允许在特定情况下于有组织市场之外进行证券的买入或卖出，为大宗交易和私募转让提供了灵活性。
二、 债务资本市场与证券化工具的创新生态
巴西资本市场为企业提供了层次丰富的融资工具，不同工具在期限、用途和行业适配性上各有侧重。
在短期融资领域，股份有限公司或有限责任公司可发行本票或商业票据。本票通常期限不超过360天，但CVM第163号决议允许在面向专业投资者公开发行且聘请票据持有人代理人的前提下发行长期本票。本票仅限于以书面形式（实物形式）发行，而商业票据则仅以记账形式签发，其电子登记由CVM授权的机构负责办理。除本票和商业票据以外，还可以发行无担保债券，但仅股份有限公司被允许发行无担保债券。
在长期融资领域，激励性债券扮演着重要角色。根据第12,431号法律，用于基础设施项目或研发密集型生产的债券和商业票据，符合条件的情况下可享受个人和外国投资者预扣税豁免。2024年巴西政府颁布新的法规，进一步引入新型基础设施债券，对专用于具有显著环境或社会效益的投资项目激励型债券以及基础设施债券适用简化审批程序，并要求专门的外部评估和监测机制，体现了政府对可持续金融的承诺和对“绿色洗牌”的防范。
资产证券化产品则展现了鲜明的行业特色。房地产支持凭证（CRIs）由房地产证券化公司发行，以租赁、开发等应收款为支持，并为个人投资者提供所得税优惠。农业综合企业支持凭证（CRAs）则以农业生产链应收款为担保。应收账款投资基金（FIDC）作为多功能金融机构，专门收购各行业应收账款，其基金内收益免税，但份额摊销和赎回需按持有期限缴纳所得税。这些工具共同构成了巴西资本市场精细化、差异化的融资生态。
三、 要约收购：强制性义务与自愿性策略的边界
要约收购受《公司法》相关法规规定，根据触发事件分为强制性与自愿性两类，核心区别在于是否需事先向CVM登记。
强制性要约收购主要在三种情形下触发：一是上市公司拟退市转为非上市公司时，控股股东或公司本身必须发出退市要约；二是控股股东持股比例增至导致其余股份市场流动性枯竭的水平时，必须向受影响类别的所有股份发出增持要约；三是公司控制权被出售时，收购方必须向所有拥有完全且永久表决权的股东发出控制权转让要约。这三种情形均需事先向CVM登记，确保程序的透明与公正。
自愿性要约收购则无需事先登记，包括竞争性要约、获取控制权要约、收购一批股份但不获取控制权要约，以及从高治理板块（Higher Governance Segment）退市要约等。但需注意，若要约人以证券支付对价，仍须事先登记。
CVM第215号决议于2025年10月1日取代第85号决议，带来多项重要更新：
- 修订因控股股东持股增加而引发的强制性要约收购标准（OPA por aumento de participao）；
- 流通股少于5%的公司批准退市的区别法定人数；
- 在特定情况下自动豁免拍卖和估值报告的要求；
- 关于中介机构的新规定；
- 设立普通和自动两种登记制度，而非强制性投标则可自动登记；
- 允许考虑以前或同时进行的外国投标的接受法定限额；
- 对具体案件实行保密咨询程序。
四、 公开发行：三级注册制度与发行类型选择
公开发行受CVM第160号决议管辖，该决议建立了适用于所有证券类型的统一框架，并设计了三种注册制度以适应不同需求。
- 普通注册需经CVM事先审查，流程较慢但允许散户投资者参与；
- 自动生效注册由ANBIMA（巴西金融和资本市场实体协会）事先审查，速度较快且仍可向散户发售；
- 全自动注册在提交文件后即获批准，速度最快但仅限于专业投资者。
选择何种制度，需综合分析证券性质、目标受众（专业、合格或散户）、发行人类别（开业前公司、经常性债务发行人、高市场敞口股权发行人或外国发行人）及披露要求等因素。
根据证券来源，公开发行分为一级发行（发行人增资发行新股）、二级发行（现有股东出售存量股份）及混合发行。发行人也可在涉及库存股的二次发行中担任要约人。无论何种类型，要约人均须聘请金融机构作为承销商或配售代理人，并遵守CVM第80号决议的披露义务及ANBIMA自律准则。CVM第160号决议还提供了注册豁免，如在外国交易所发行上市证券的安全港等。
来源：上海贸促
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