摘要

中俄贸易纠纷的终点不是胜诉，而是实现债权。在主体、资产、证据全面跨境并叠加制裁因素的背景下，程序选择往往比实体胜负更早决定回款结果。本文集中回答争议发生后的四件事：选择路径、控制程序、固定证据、实现执行，并就仲裁、诉讼、调解三条路径的适用条件、保全与承认执行的实务要点、争议解决条款的起草方法，给出可操作的方案。

关键词：中俄贸易；国际商事仲裁；跨境诉讼；财产保全；承认与执行；调解

一、引言：纠纷的终点不是胜诉，而是回款

本系列前四篇依次分析了中俄贸易的四个层面：第一篇解决“用什么法”，即《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）、中国法与俄罗斯法的适用框架；第二篇解决“怎么履行”，即支付、交付、清关环节的障碍与应对；第三篇解决“能不能进场”，即EAC认证、技术标准与知识产权壁垒；第四篇解决“红线在哪里”，即制裁、反制裁与合规审查。这四个问题回答的都是交易如何安全发生，而本篇要回答另一个问题：交易出现纠纷后，企业怎样把纸面上的权利变成账户里的现金。

实务中一个反复出现的误判是：合同里写了仲裁条款或管辖条款，争议解决就算“安排好了”。真正进入程序后企业才发现，条款约定不明会先引发一场管辖之争；向俄罗斯被告送达需要从中国法规定的涉外送达方式中选择适用路径，包括中俄条约渠道，并形成可供俄罗斯承认程序审查的送达证明；胜诉或胜裁之后，对方账户可能早已清空，承认、执行、收款账户和银行合规审查又会进一步拉长回款链条。中俄贸易纠纷的程序难点几乎全部集中在“跨境”二字上——主体跨境、资产跨境、证据跨境、语言跨境，再叠加制裁背景下的管辖扩张与银行合规审查，执行路径远比裁判文书本身复杂。

因此，本篇的核心观点是：争议解决不是诉讼的最后一步，而是签约时就应完成的前置设计。签约时想清楚三个问题——未来在哪里打、用什么程序打、赢了在哪里执行——远比纠纷发生后临时寻找对策有效。

二、第一条路径：仲裁——最常用，但不是万能

（一）为什么中俄贸易纠纷常选仲裁

仲裁是中俄贸易合同中常见的争议解决方式，原因主要有四。

其一，程序原则上不公开，价格体系、供应链安排、客户名单等商业信息通常无需进入公开庭审；但法院保全、撤销以及承认与执行程序，或者法定披露义务，仍可能使部分信息进入公开程序。

其二，专业性与程序灵活性较强，仲裁员可按行业背景选任，程序语言和审理方式也可由当事人约定。

其三，仲裁裁决不设通常的实体上诉程序，可以减少多级实体审理的时间成本，但仍可能面临撤销或不予承认与执行的司法审查。

其四，也是最关键的一点，是裁决的跨境执行网络。中国和俄罗斯均为1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）缔约方，目前已有172个缔约方，在多数法域作出的仲裁裁决原则上可以在对方境内申请承认与执行，条约基础通常比外国法院判决更为充分。中俄两国1992年签订的司法协助条约第二十一条亦明确，双方根据《纽约公约》相互承认与执行在对方境内作出的仲裁裁决。[1,2]

（二）仲裁适合的纠纷类型

结合实务经验，以下纠纷宜优先安排仲裁：

• 大额货款纠纷；
• 设备质量与技术参数争议；
• 长期供货合同或工程类合同争议；
• 涉及商业秘密、价格体系、渠道安排的纠纷；
• 对方资产可能分布在多个国家、需要借助《纽约公约》网络执行的纠纷。

争议金额小、事实清楚、对方在中国境内有明确资产的，仲裁的成本优势并不明显，后文诉讼部分再作比较。

（三）仲裁机构与仲裁地的选择

中国境内机构中，中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、北京仲裁委员会/北京国际仲裁院（BAC/BIAC）、上海国际仲裁中心（SHIAC）均有较为成熟的涉外案件管理经验。境外机构中，香港国际仲裁中心（HKIAC）与新加坡国际仲裁中心（SIAC）是中俄贸易合同中常见的第三地选项。选择香港还有一个内地企业容易忽视的程序优势：根据2019年《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》，由合资格仲裁机构管理、以香港为仲裁地的案件，当事人可以在裁决作出前向内地人民法院申请财产、证据或行为保全。因此，在中俄交易常见的国际第三地仲裁选择中，香港仍具有突出的保全便利。[3]

俄罗斯本土机构主要包括俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院（MKAS）与俄罗斯仲裁中心（RAC）。俄罗斯司法部会公布并动态更新获准在俄罗斯履行常设仲裁机构职能的外国仲裁机构名单。外国仲裁机构是否取得该资格，会影响其能否管理以俄罗斯为仲裁地的仲裁程序，以及能否行使法律赋予常设仲裁机构的部分权限。拟由外国机构在俄罗斯境内管理仲裁时，应核查其最新许可状态；选择仲裁机构时，还须结合仲裁地、机构规则、资产所在地与俄罗斯反制裁管辖风险作整体评估。[4]

（四）仲裁条款的常见错误

仲裁条款是争议解决的地基，却最容易被草率对待。常见错误有五种。

第一，只写“发生争议提交仲裁”，却未指定仲裁机构。依中国法判断仲裁协议效力时，原则上应约定仲裁事项和选定的仲裁机构；机构未约定或约定不明，事后又无法达成补充协议的，仲裁协议无效。但法律允许的特定涉外临时仲裁，以及仲裁地在境外的协议，应分别依适用法律判断。[5]

第二，“或裁或诉”并存。中俄双方在供货框架合同中约定“争议协商不成的，提交仲裁或向有管辖权的人民法院起诉”。在依中国法判断仲裁协议效力时，根据仲裁法司法解释第七条，此类选择性约定中的仲裁协议原则上无效；但一方申请仲裁，另一方未在法定期限内提出效力异议的除外。仲裁约定与诉讼管辖约定的效力应分别判断；合同中“向有管辖权的人民法院起诉”的表述，是否构成有效的管辖约定，还须依涉外民事诉讼的管辖规则另行判断。同时约定两个以上仲裁机构，或者仅写“由当地仲裁机关仲裁”，也会增加仲裁协议效力和机构确定方面的争议。[6]

第三，机构名称写错。将“中国国际经济贸易仲裁委员会”写成“中国贸易仲裁委员会”之类的错误屡见不鲜；尽管司法解释对名称瑕疵留有补救空间，但以条款无效抗辩仍是被申请人拖延程序的常用武器。

第四，仲裁地、仲裁语言、仲裁规则、仲裁员人数未明确。缺省事项通常由适用的仲裁规则或仲裁机构决定，但结果未必符合中方预期。

第五，多合同交易中条款不一致。主合同、订单、补充协议、担保文件各自为政，甚至出现主合同约定仲裁、担保合同约定诉讼的撕裂局面，关联争议无法合并，程序与裁判结果相互打架。

（五）仲裁的不足与俄罗斯的“反制裁”变量

仲裁同样存在短板：

• 仲裁庭本身不能查封财产，在中国内地申请财产、行为和证据保全，仍须由人民法院依法办理；紧急情况下可依法在申请仲裁前申请保全，具体规则见第七节。
• 费用未必低于诉讼，机构仲裁费、仲裁员报酬、翻译费相加，仲裁总成本可能高于诉讼总成本。
• 最现实的一点，对方主要资产在哪里，执行最终仍要回到资产所在地。

涉俄合同即使约定境外仲裁，争议仍可能转入俄罗斯法院。根据俄罗斯《仲裁程序法典》第248.1条、第248.2条及俄罗斯联邦最高法院专题审查第8/2026号，需要重点关注两类情形：

• 针对俄罗斯个人或企业的制裁直接引发争议；
• 制裁导致当事人在约定的境外法院或仲裁机构难以有效维权。

在上述情形下，符合《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.1条适用条件的当事人，可以请求俄罗斯商事法院受理相关争议，并可依第248.2条申请禁诉令，禁止对方启动或继续境外诉讼、仲裁。制裁并不当然使境外仲裁协议失效，但仲裁条款也不能排除俄罗斯法院依法介入。因此，签约时应一并评估仲裁机构、仲裁地、制裁对程序可及性的影响，以及俄罗斯境内资产的保全与执行条件。[7]

三、第二条路径：诉讼——本国法院更直接，但跨境执行更关键

（一）在中国法院起诉：程序熟悉，便于组织诉讼

对中国企业而言，在中国法院起诉的优势主要在于程序较为熟悉、律师沟通和证据组织便利。俄罗斯被告在中国拥有可供保全的银行存款、货物、股权等财产时，企业还可以依法申请财产保全，由中国法院审查并采取措施。这一便利以存在境内可保全财产为前提。被告主要财产位于俄罗斯的，则应另行评估依俄罗斯法向当地法院申请临时措施的可行性，并将跨境送达、赴俄承认与执行等环节纳入整体成本和时间安排。

最高人民法院“一站式”国际商事纠纷多元化解决平台，依《平台工作指引》第二条，为标的额人民币3亿元以上或者其他有重大影响、符合相应条件的国际商事纠纷提供中立评估、调解、仲裁或诉讼入口，并按各项规则衔接仲裁保全。当事人可以通过平台选择纳入机制的调解或仲裁机构，诉讼中经同意转介调解，并在达成和解后依所处程序形成调解书、判决或仲裁裁决；选择仲裁的，还可以通过平台提交保全申请，裁决作出后进入相应司法审查和执行程序。该平台通过统一材料流转和程序入口，降低不同争议解决程序之间转换、保全和成果落地的衔接成本。[8]

（二）中国法院诉讼中的跨境送达与取证

中国法院向俄罗斯公司被告送达诉讼文书，可以先核查是否存在适用的境内送达方式。该公司已在本案中委托诉讼代理人的，法院可以向代理人送达；该公司在中国设立独资企业、代表机构、分支机构或者有权接受送达的业务代办人的，也可以依法向相应对象送达。该公司的法定代表人或者主要负责人本人在中国境内的，还可以向其本人送达。这些方式分别适用《民事诉讼法》第二百八十三条规定的条件，企业应在起诉前尽可能查明有关机构、人员及其与俄罗斯被告的关系。

当俄罗斯被告在中国境内没有住所，且诉讼文书需要送至俄罗斯境内时，中国法院可以依《中俄民事和刑事司法协助条约》或《海牙送达公约》办理跨境送达。依双边条约提出的送达请求，经中俄两国司法部转递，由俄方主管机关实施送达并回传证明；请求书及附件应附经证明无误的俄文或英文译本。依《海牙送达公约》办理的，应通过规定渠道向俄罗斯中央机关提出请求，拟送达文书须为俄文或附俄文译本。起诉时，应提供准确的俄方名称、地址及相关材料，并为跨境转递和送达预留时间。

需要注意的是，俄罗斯已反对《海牙送达公约》第十条规定的直接邮寄、直接联系目的国司法人员等送达方式。对于反对公约邮寄送达的国家，最高人民法院现有涉外审判会议纪要要求推定其不允许电子送达。因此，即使合同约定了诉讼送达邮箱，也不能仅凭该约定直接向俄罗斯境内被告实施诉讼电子送达。

依法可用的方式均无法完成送达时，法院可以公告送达。预计中国判决需要在俄罗斯承认和执行的，应从诉讼开始就妥善留存法院送达记录、回证及其他合法传唤证明，尤其要确保缺席被告的应诉权利得到保障。[9]

境外取证首先应区分企业自行举证与法院调查取证。合同、订单、往来邮件、付款凭证、物流单据及依法取得的检验材料，通常由当事人自行整理并在举证期限内提交；外文书证应附中文译本。对在俄罗斯形成的证据，应先确定取证途径，再判断提交形式。当事人能够依法自行取得的合同、往来函件、电子数据等，可以自行收集并提交；需要俄罗斯法院或主管机关代为调取、询问、勘验的，再考虑通过司法协助取证。取得证据后，外文书证应附中文译本；是否还需办理公证、认证或其他证明手续，应依证据性质、中国证据规则及适用的中俄条约判断。

当事人因客观原因无法取得俄罗斯境内的特定证据，例如第三方掌握的仓储记录，或者需要通过司法程序询问证人、进行勘验时，可以向中国法院申请调查取证。申请应说明证据内容、持有人、所在地、拟证明的事实及无法自行取得的原因。法院审查后，可以依中俄司法协助条约或已在中俄之间生效的《海牙取证公约》提出请求，由俄罗斯主管机关依法实施调查并反馈结果。

《民事诉讼法》第二百八十四条还允许法院在证据所在国法律不禁止、且双方当事人同意的条件下，通过即时通讯工具等方式取证。对在俄罗斯的当事人或证人采用远程方式，仍应核查俄罗斯法律及相关程序要求。企业宜尽早识别必须依靠法院协助取得的证据，预留申请、翻译和转递时间，并同步准备能够相互印证的其他材料。[10]

（三）在俄罗斯法院起诉：离资产最近的地方

需要先澄清一个概念：俄罗斯的“仲裁法院”（арбитражный суд）是国家法院体系中专审商事案件的法院，与仲裁机构毫无关系。当买方、货物、账户、仓库或主要资产在俄罗斯时，在俄起诉可能是最直接的选择：保全措施作用于资产所在地，执行无需跨境承认程序，账户冻结可能形成直接压力，但信用评级变化或交易限制并非起诉后的当然后果。涉及俄罗斯强制性规则、行政监管、清关、认证等事实的争议，俄罗斯法院天然更接近证据现场。

对于合同、交易或不当得利产生的金钱请求，向俄罗斯商事法院起诉前通常应先向对方发出书面索赔并等待三十个日历日，法律或合同另有规定的除外。俄罗斯法院还可对当地账户、货物及股权采取临时措施；具体申请和审查标准见第七节。[11]

（四）俄罗斯诉讼的程序差异与制裁风险

俄罗斯商事案件通常由联邦主体商事法院一审。对于普通程序作出的一审判决，当事人一般应自判决完整文本制作完成之日起一个月内向商事上诉法院提起上诉。二审法院作出裁判后，二审裁判立即生效；未被撤销或者变更的一审判决也随之生效。[12]

案件经过二审后，即进入针对生效裁判的кассация审查阶段。第一次кассация通常应自二审裁判生效之日起两个月内向相应的商事巡回法院提出，审查对象可以包括已经生效的一审判决和二审裁判。кассация与二审上诉不同：二审可以在法定范围内审查事实和证据，而кассация原则上主要审查原审裁判在实体法适用、程序合法性以及裁判结论与已经查明事实之间的关系方面是否存在错误，通常不重新调查证据，也不对案件事实进行全面重审。[13]

商事巡回法院作出第一次кассация裁判后，当事人还可通常自该裁判生效之日起两个月内，向俄罗斯联邦最高法院经济纠纷审判庭申请第二次кассация审查。该申请首先由最高法院法官进行筛选，只有被裁定移送的案件才由经济纠纷审判庭合议审理。对于通常由地方商事法院一审的案件，只有第二次кассация申请实际被移送、经经济纠纷审判庭合议审理并作出裁判后，才可能进一步向俄罗斯联邦最高法院主席团申请监督审查；仅仅提交第二次кассация申请，或者在筛选阶段被拒绝移送，并不足以启动监督程序。请求最高法院院长或者副院长推翻拒绝移送决定，仍属于第二次кассация程序的一部分，而不是监督审查。[14]

监督审查只适用于法律列举的特定最高法院裁判，申请期限通常为三个月，属于适用范围十分有限的例外程序。因新出现或新发现情形申请再审则是一项独立救济，也必须符合法定事由。简易程序、破产案件、行政处罚案件、法院命令及部分裁定可能适用不同的上诉或审查期限。因此，中国企业获悉俄罗斯法院作出任何司法文书后，应立即核对文书类型、完整文本作出日期、生效日期、既往审理阶段及具体救济期限，不能当然以实际收到文书之日作为期限起算日。[15]

当事人首次依法获知案件后，应持续通过公开信息来源查询案件进展。《仲裁程序法典》第一百二十一条第六款要求案件参与人在收到第一份司法文书后自行了解后续程序，并承担未及时采取程序行为的风险。委托俄罗斯律师后，应持续核对案件电子卡、送达地址、线上公布的庭期和裁判状态。[16]

俄罗斯商事程序并不存在英美法意义上的一般证据开示。各方应在庭审前向其他案件参与人披露其据以主张或抗辩的证据，并及时向法院提交；申请法院调取特定证据时，应指明证据、待证明事实、所在地及无法自行取得的原因。上诉阶段提交新证据，通常还要说明一审未能提交系出于当事人无法控制的原因。境外形成的公文书和外文材料，应根据条约、附加证明书规则及《仲裁程序法典》第二百五十五条准备相应证明形式和经核证的俄文译本。[17]

俄罗斯诉讼和执行以俄语为主要工作语言，授权委托书应具体覆盖起诉、和解、放弃或承认请求、申请保全、收款和执行等事项。翻译、附加证明书、邮寄和当地公证时间应纳入程序倒排计划。

目前，中国未被列入俄罗斯政府公布的“实施不友好行为的国家和地区”名单。中国企业是否受到具体限制，仍取决于控制结构、主要经营或受益联系、付款行、币种、标的和届时有效的制裁措施；涉及受制裁主体或制裁履约障碍时，还应把第248.1条、第248.2条可能引发的俄方专属管辖、禁诉措施和平行程序纳入诉讼方案。

四、第三条路径：调解——不是软弱，而是降低执行成本的工具

（一）调解适合什么场景

调解可为仍有履行和合作空间的中俄贸易纠纷降低程序与执行成本。适合调解的场景包括：

• 双方仍有长期合作基础；
• 争议金额中等，全程序成本相对于债权金额较高；
• 事实争议不大，分歧集中在付款安排、折价、退换货、延期履行；
• 对方有还款意愿但现金流困难；双方都不愿公开争议影响市场信誉。

对俄方买方而言，避免争议公开可能有助于维护商业声誉和合作关系。

（二）何时不宜继续依赖调解

对方转移或隐匿资产、持续拒付或失联，或者以调解为由拖延时效保护、保全和执行时，不宜仅依赖谈判。货物已经灭失、责任分歧严重的，也应评估继续调解的实际效果。识别拖延应结合具体行为：迟迟不确认债务、不提供可核实的付款计划、反复推迟已约定的付款节点，均需进一步核查。已有较具体的资产转移或执行落空风险时，可以在继续谈判的同时评估并依法申请保全；是否申请，应综合考虑资产线索、紧迫性、担保成本、错误保全责任和后续执行价值。

（三）调解成果如何落地

调解的真正难点不在达成协议，而在让协议可执行。一份合格的和解协议至少应写清四件事：

• 旧债的确认（金额、币种、依据）；
• 后续履行安排（分期节点、担保、加速到期条款）；
• 违约后果（任一期违约则余款提前到期；无可执行依据时依法申请仲裁或起诉，已有可执行依据时依法申请或恢复执行）；
• 争议解决条款（和解协议自身的管辖或仲裁安排）。

增强执行力的工具有三：

• 在仲裁程序中达成和解的，跨境执行需求较强时，宜请求仲裁庭根据和解协议作出仲裁裁决，例如同意裁决或和解裁决，再依适用的国际公约和执行地法律申请承认与执行。仲裁调解书能否在境外被认定为《纽约公约》意义上的仲裁裁决，取决于执行地法律，不宜与仲裁裁决作无条件等同表述。
• 在中国境内，依法设立的调解组织主持达成、符合司法确认条件的调解协议，可以由双方依特别程序共同申请司法确认；对债权债务关系明确、以给付为内容且载明债务人愿意接受强制执行承诺的还款协议，符合公证条件的，还可以依《公证法》第三十七条申请办理赋予强制执行效力的债权文书公证。
• 担保先行。银行保函、备用信用证、股权质押或者实际控制人提供的连带责任保证，只要真实、有效且便于执行，通常比单纯增加和解条款更有约束力。[18]

需要提示的是，《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》（《新加坡调解公约》）虽已生效，但截至2026年9月28日，中国已于2019年签署而尚未批准，俄罗斯尚未签署。因此，在中俄之间，和解协议尚不能依据该公约直接跨境执行。现阶段更稳妥的做法，是在已经启动的仲裁程序中将和解内容转化为仲裁裁决；在中国境内符合司法确认条件的，再依法申请司法确认。[19]

五、程序选择的核心标准：不是哪里方便，而是哪里能执行

程序选择应先确认哪些路径在法律上可用，再结合资产分布、保全与执行条件比较成本和效果。条款审查与资产调查宜同步开展，已有有效争议解决约定或者强制性管辖规则的，不能仅凭资产所在地另选程序。建议按以下四个维度核查。

第一，程序与合同体检。争议是否可仲裁；是否已有有效仲裁条款（对照第二节的五种常见错误逐项排查）；法院管辖约定是否有效，是否具有排他性；是否涉及法定专属管辖或者俄罗斯《仲裁程序法典》第248.1条、第248.2条的适用；多份合同及担保文件的争议解决安排是否一致。主合同与担保合同的条款不一致，可能使追偿分散在不同程序，应在选择路径前明确其后果。

第二，资产与执行地图。尽早查明对方的银行账户、货物、仓库、股权和应收账款所在地，并核查当地保全及承认执行制度。在法律允许的程序范围内，资产在中国的，可比较中国诉讼与仲裁配合法院保全的成本；资产在俄罗斯的，应比较俄罗斯诉讼与仲裁裁决在俄执行的条件和风险；资产在第三地的，还须评估当地能否承认并执行拟取得的裁判。资产所在地影响保全和执行安排，但不当然决定实体争议的管辖。

第三，时间压力。是否需要立即冻结账户、扣押货物，是否面临时效届满，都应在启动程序前核对。诉讼时效首先应根据冲突规范确定相关债权债务关系的准据法。适用中国法时，《民法典》第五百九十四条规定国际货物买卖合同和技术进出口合同争议的诉讼时效为四年；适用俄罗斯法时，《俄罗斯联邦民法典》第一百九十六条规定的一般时效通常为三年，具体起算、中止和中断还应结合请求权性质及适用法律判断。中俄两国时效并非当然同时适用；但在准据法或管辖尚未确定时，企业可以将较短期限作为内部风险控制节点。货物存在快速贬值或被转售风险的，保全与立案的节奏也应按天计算。[20]

第四，对方态度与成本。对方仍有合作和履行意愿的，可继续谈判，同时固定证据并采取必要的时效保护措施；存在资产转移或执行落空风险的，应及时评估保全与启动诉讼、仲裁的条件。判断不能只依赖对方的口头承诺，还应核查实际付款、账户与库存变化、涉诉涉执信息，并比较翻译、代理、担保及跨境执行等费用。

六、证据策略：跨境争议不是谁有理，而是谁能证明

（一）四类证据的日常归集

合同类：主合同、订单、补充协议、报价单、形式发票、采购确认、担保文件。

履行类：付款凭证、银行退汇记录、发货通知、运单、提单、报关与清关文件、验收记录。

沟通类：邮件、微信、WhatsApp、Telegram聊天记录、会议纪要、催款函、律师函；上述记录可能用于证明债务确认、质量异议及履行安排，须结合账号归属、完整上下文和其他履行材料判断。

技术与质量类：检测报告、照片视频、第三方鉴定、维修记录、质检报告。

（二）跨境证据的形式要求

外文证据通常须附中文译本。在俄罗斯形成的文件用于中国程序时，应先判断文件性质和适用依据。依《中俄司法协助条约》第二十九条，一方法院或其他主管机关制作或证明、经签署和正式盖章的文书，可以在另一方法院或其他主管机关使用，无需认证。对不属于该条约免认证范围、但属于《取消外国公文书认证要求的公约》所称公文书的文件，通常办理附加证明书（Apostille）后即可在中国使用，无需领事认证。私人签署的合同、声明等本身不当然属于公文书；如需办理附加证明书，通常应先经公证或者取得相应官方证明。无论适用条约免认证还是附加证明书程序，均不当然免除中文译本及法院对真实性、关联性和证明力的审查。[21,22]

（三）电子证据的保存纪律

电子证据应尽量保存原始载体、完整收发记录、附件及上下文。单独截图往往缺少完整会话、账号归属和原始技术信息，真实性或完整性受到争议时，证明力可能降低。重要往来邮件宜定期以原始格式归档；即时通讯记录应保留账号信息、完整导出记录及导出过程，必要时根据案件金额、真实性争议和灭失风险，采取公证、时间戳或可信区块链存证等补强措施。这些措施并非所有电子证据的法定提交前提，也不能替代对内容和形成过程的审查。合同签署宜使用可验证的电子签名或者留存签署过程证据。俄罗斯商事法院同样可以审查电子形式的材料，是否采信取决于法律规定以及来源、真实性、完整性和其他证据；原本以纸质形成的重要文件，宜同时保留纸质原件。[23]

七、保全与临时措施：真正的主动权在判决前

跨境送达、翻译以及承认与执行可能延长纠纷处理周期。保全的主要作用是防止财产转移、证据灭失或者其他损害，保障后续裁判能够实施。能否采取措施，应根据适用法律、具体风险和证据判断，并同时评估担保成本及错误申请可能产生的赔偿责任。

中国程序中的保全包括财产、行为和证据保全。新《仲裁法》第三十九条规定财产和行为保全，第五十八条规定证据保全；情况紧急时，当事人可依法在申请仲裁前提出申请。涉外仲裁中的证据保全，还应由仲裁机构依第七十九条向证据所在地的中级人民法院提交申请。香港仲裁保全安排亦为符合条件的案件提供内地保全通道。[24]

俄罗斯程序中的临时措施由商事法院依《仲裁程序法典》第九十条至第九十九条作出，可依法对银行账户资金、货物、股权等采取查封、冻结或处分限制。法定审查重点是：不采取措施是否可能导致判决难以或无法执行，或者给申请人造成重大损害。法院还会审查申请理由、措施与请求的关联及相称性；保全作为临时救济，通常不要求申请人达到实体审理阶段的完整证明程度。涉及在境外诉讼或仲裁期间对俄罗斯境内财产采取措施的，还须核查俄罗斯法院受理申请的连接因素。担保、措施变更与解除应按法定条件分别处理。[25]

保全前应查明目标资产，核算本金、利息、违约金及相关费用的合理范围，固定违约和保全必要性的证据，并确认申请法院及具体路径。在中国，诉前财产保全原则上必须提供担保；诉中财产保全由法院依法决定是否责令提供担保。现金、金融机构独立保函、财产保全责任保险等担保方式，应根据适用规则及法院审查要求准备。还应计入保费、资金占用等成本，控制保全范围，并评估错误保全的赔偿责任。[26]

八、承认与执行：裁决和判决的不同命运

（一）仲裁裁决：条约网络下的执行，但非免检通关

中俄均为《纽约公约》缔约方，司法协助条约第二十一条又相互指向公约，仲裁裁决跨境流通具有较为成熟的制度基础。中国一侧设有外国仲裁裁决司法审查报核制度，下级法院拟不予承认与执行外国仲裁裁决时，须按规定逐级报核。但公约第五条规定的拒绝事由始终存在，包括仲裁协议无效、未获适当通知、超出仲裁协议范围、程序违反约定、裁决对当事人尚无约束力或者已被有权机关撤销或停止执行、争议不可仲裁以及违反公共政策。在俄罗斯申请承认与执行时，实务中可能出现的抗辩包括仲裁协议或机构约定存在瑕疵、通知送达不足以保障答辩权，以及涉制裁案件中的公共政策或程序公平争议。是否构成拒绝执行事由，应结合具体案件和俄罗斯届时有效的法律及司法实践判断，不宜笼统概括为针对某一仲裁地或仲裁机构的固定立场。裁决作出地的选择和程序通知的完整留痕，从仲裁开始时就会影响后续执行。[27]

（二）法院判决：有条约，但审查更细

法院判决的跨境流通依赖1992年《中俄司法协助条约》第三章。条约第十六条规定，双方相互承认与执行对方作出的法院民事裁决——中方包括判决、裁定、决定和调解书，俄方包括判决、裁定、决定和法院批准的和解书。第二十条列举了五项拒绝理由：裁决未生效或不具执行力；被请求方法院对该案件有专属管辖权；未出庭一方未经合法传唤；被请求方法院对同一当事人、同一标的的案件已有生效裁决或正在审理，或者已承认第三国对此作出的生效裁决；有损主权、安全或公共秩序。[28]

如果中国缺席判决仅以一方当事人自行寄出的商业快递或商业邮件为送达依据，且不能证明中国法院依中国法完成合法传唤，赴俄申请承认时就存在被拒风险。中俄条约第二十条第（三）项首先以作出判决一方的法律判断传唤是否合法；申请人仍应留存法院送达、对方收悉或依法视为送达及获得应诉机会的材料，并按俄方程序要求准备译本。

（三）俄罗斯承认执行的期限、文件与收款路径

向俄罗斯商事法院申请承认和执行外国法院判决或外国仲裁裁决，一般由债务人所在地的俄罗斯联邦主体商事法院管辖；债务人所在地不明的，由其财产所在地法院管辖。外国法院判决的申请期限，原则上为判决生效之日起三年；外国仲裁裁决则自裁决作出之日或裁决规定的自愿履行期限届满之日起计算三年。逾期申请须符合法定的期限恢复条件。[29]

申请承认和执行中国法院判决，通常须提交经法院证明无误的判决副本、缺席方受到合法传唤的证明、授权文件及经核证的俄文译本；判决副本未明确记载判决已经生效且可以执行的，还须提交法院出具的相应证明。申请承认和执行外国仲裁裁决，通常须提交经适当证明的裁决原件或副本、仲裁协议原件或经适当证明的副本，以及经核证的俄文译本。具体材料要求依适用条约及俄罗斯《仲裁程序法典》第二百四十二条确定。[30]

在俄罗斯申请金钱债权的强制执行，除国库账户等法定例外情形外，债权人须提供以本人名义在俄罗斯信用机构开立的收款账户。这一要求既适用于向联邦法警申请执行，也适用于依法将执行文书直接提交债务人开户银行的情形。中国企业自行收款的，应按拟开户银行的要求提交公司登记、章程、受益所有人、负责人及授权文件和相应译本、证明文件，办理所需税务登记或提供相应税务资料，并完成客户识别、反洗钱和制裁合规审查。[31]

中国企业不拟自行在俄罗斯开户的，也可将债权依法转让给俄罗斯境内主体，由受让人办理程序承继并以自己的账户收款，企业依转让协议取得转让价款。采取价款先行支付的转让安排，可使企业在执行结束前回笼资金；转让价格、付款期限及付款保障应在协议中明确。债权也可转让给俄罗斯境外主体，但境外受让人申请金钱执行时，同样须提供以本人名义在俄罗斯开立的收款账户。

债权转让须审查原合同中的转让限制，并依法满足转让形式和通知要求。案件审理阶段的诉讼承继，依《仲裁程序法典》第四十八条办理；执行阶段还须依《执行程序法》第五十二条办理执行当事人变更。转让折价、税费、受让人的付款能力及相关合规成本，也应纳入交易安排。[32]

中国内地目前未列入俄罗斯“不友好国家和地区”名单，普通中国内地企业一般不因其注册地而适用第95号令下的C类账户特别支付安排。但债权人的最终控制关系、债权是否由受限制主体转让、原债务的性质及来源等，仍可能影响C类账户规则的适用；O类账户则主要用于第322号令所涉特定知识产权权利人债务，不能与一般贸易债权混同。

债务人自愿付款、经批准的替代支付、抵销或以物抵债等，也可依法用于清偿债务。执行前应核实可供执行的资产及币种折算方式，并落实收款账户、付款行和代理行安排。执行款或债权转让价款跨境支付，还须满足外汇管理和银行合规要求，并为银行补充审查预留时间。[33]

九、争议解决条款的写法：签约时就决定了将来怎么打

（一）仲裁条款的要素清单

为减少程序争议和执行风险，仲裁条款建议明确以下八项：采用机构仲裁时，写准仲裁机构全称；仲裁地，仲裁地原则上决定仲裁程序法以及撤销裁决的监督法院，当事人依法另行约定程序适用法律的除外；仲裁规则，通常随机构规则适用，修改时须明确表达；仲裁语言应结合仲裁机构、合同及主要证据的语言、当事人和代理人的语言能力确定。在中国仲裁，通常可优先考虑中文；在俄罗斯仲裁，通常可优先考虑俄文；仲裁员人数，根据争议金额与复杂程度选择独任或三人庭；适用法律，分别考虑合同实体准据法和仲裁协议准据法；临时措施与紧急救济，明确当事人可以依法向法院申请保全，并约定是否适用紧急仲裁员程序；多合同争议的合并与追加，使主合同、订单、担保和补充协议尽量指向同一机构、同一仲裁地。对于国际货物买卖合同，还应明确是否适用或排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。中国和俄罗斯均为CISG缔约方，仅约定适用中国法或俄罗斯法，通常不当然构成对CISG的排除。

（二）诉讼条款的要素清单

中俄涉外合同约定中国法院管辖的，应依《民事诉讼法》第二百七十七条作出书面约定；该条未将争议与所选法院具有实际联系列为明文条件，但不得违反法定的级别管辖、专门管辖或第二百七十九条规定的专属管辖。还应写明该管辖是否具有排他性，并设置送达地址确认条款，包括双方用于联系和接收材料的地址、电子邮箱、变更通知义务及未通知的合同后果。需要注意，合同约定的地址和邮箱不能当然取代法院依诉讼法或适用条约实施的司法送达，也不能保证外国法院在承认程序中认可送达有效；其主要作用是证明地址确认、送达同意和实际收悉。条款还可以约定语言与翻译费用承担，以及保全和执行配合义务。涉及中国《民事诉讼法》第二百七十九条规定的专属管辖事项时，应直接适用法定规则。[34]

（三）调解条款的要素清单

多级争议解决条款（先调解、后仲裁或诉讼）应写明调解机构或组织方式、调解期限，可根据交易和争议特点考虑三十至六十日，该期限属于合同设计建议，并非法定统一期限，并规定调解不成后当事人可依约申请仲裁或提起诉讼的衔接安排。条款可以约定调解期间的付款、发货和合同履行安排，但不能通过约定改变法定诉讼时效的期间、计算方法以及中止、中断事由。调解期间仍应依准据法保护时效。适用俄罗斯法时，单方催款本身不能中断时效，应取得有效债务承认证据，或依法起诉、申请仲裁。为防止调解被用于拖延，还可以约定任何一方有权在调解启动后一定期限内书面终止调解并进入下一程序。开放式的“先友好协商，协商不成再处理”条款如果不设期限，容易引发前置程序是否完成的争议。

十、结语：争议解决是前四篇风险的落点

质量争议、履行障碍、市场准入、制裁合规——前四篇讨论的每一类风险，最终都会落到同一个问题上：企业能否用一套可执行的程序保护自己的利益。胜诉不等于胜利；中俄贸易纠纷中真正的目标从来只有三个：控制资产、降低成本、实现回款或商业止损。

因此，企业在签约时就应当思考三个问题：未来在哪里打、用什么程序打、赢了在哪里执行。如果答案不清晰，就先改合同，再做交易。

纠纷解决的核心，不是选择一个看起来中立的地点，而是选择一条能够把权利转化为现金流的路径。

主要法律依据及官方参考资料：

外国仲裁机构许可、国际公约缔约状态、俄罗斯“不友好国家和地区”名单、特别支付规则及银行操作要求，仍须在签约、立案、执行或付款时按当时有效规定重新核验。

一、中国法律与司法文件

1. 《中华人民共和国仲裁法》（2025年9月12日修订，2026年3月1日起施行）；

2. 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年9月1日修正，2024年1月1日起施行）；

3. 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第7条；

4. 《中华人民共和国民法典》第195条、第197条、第594条；

5. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》；

6. 《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》（法释〔2017〕21号，2021年修正）；

7. 《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》及香港特别行政区政府律政司公布的现行合资格机构与常设办事处名单；

8. 《最高人民法院“一站式”国际商事纠纷多元化解决平台工作指引（试行）》；

9. 《商事调解条例》（国务院令第827号，2026年5月1日起施行）第22条、第23条；《中华人民共和国公证法》第37条；

10. 《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》（2020年修正）及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019年修正）。

二、国际条约

11. 《承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958年《纽约公约》）、联合国条约数据库缔约状态页及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）；

12. 《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和刑事司法协助的条约》（1992年）；

13. 《关于向国外送达民事或商事司法文书和司法外文书公约》（1965年《海牙送达公约》）；

14. 《关于从国外调取民事或商事证据的公约》（1970年《海牙取证公约》）；

15. 《取消外国公文书认证要求的公约》（1961年《海牙认证公约》）及中国外交部附加证明书官方说明；

16. 《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》（《新加坡调解公约》）及联合国条约数据库缔约状态页；

三、俄罗斯法律与司法文件

17. 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》；

18. 俄罗斯联邦2020年6月8日第171-FZ号联邦法律；

19. 俄罗斯联邦2007年10月2日第229-FZ号《执行程序法》第8条、第30条、第52条；

20. 俄罗斯联邦第382-FZ号《关于俄罗斯联邦仲裁（仲裁程序）的法律》、第5338-1号《国际商事仲裁法》及俄罗斯联邦司法部外国仲裁机构动态名单；

21. 俄罗斯联邦总统2022年3月5日第95号令、2022年5月27日第322号令、俄罗斯联邦政府2022年3月5日第430-р号命令及俄罗斯联邦税务局公布的现行“不友好国家和地区”名单（均以现行有效文本为准）；

22. 俄罗斯银行2022年11月21日关于C类账户制度的决定（含2026年3月20日、6月19日修订决定）、2022年6月10日关于O类账户制度的决定（经2026年2月27日修订），以及俄罗斯银行关于相关总统令适用的官方说明；

23. 俄罗斯联邦最高法院专题审查第8/2026号《关于商事法院适用旨在保护俄罗斯联邦国家利益的特别经济措施立法》（俄罗斯联邦最高法院主席团2026年6月17日第11A/2026号决议批准）第5—7项、第15—18项；

24. 俄罗斯联邦最高法院2023年6月1日第15号全会决议第14—17段及2017年6月27日第23号全会决议第49—51段；

25. 俄罗斯联邦最高法院2019年12月10日第53号全会决议第62段；

26. 俄罗斯联邦2001年8月7日第115-FZ号《关于反洗钱和反恐怖融资的联邦法律》第7条；

27. 俄罗斯银行2021年6月30日第204-И号《关于银行账户和存款账户开立、管理与关闭的指令》第3.1—3.2项；

28. 俄罗斯联邦2003年12月10日第173-FZ号《外汇管理与外汇监管法》第6条、第23条。

注释：

[1] 联合国条约数据库显示，《纽约公约》共有172个缔约方。中国于1986年12月2日经全国人大常委会批准加入，1987年1月22日交存加入书，公约自1987年4月22日起对中国生效，加入时作出互惠保留与商事保留；苏联于1960年批准该公约，俄罗斯联邦承继其缔约地位。

[2] 《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和刑事司法协助的条约》（1992年6月19日签署，1993年11月生效）第二十一条。

[3] 参见《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》；香港特别行政区政府律政司2025年4月2日公布的现行合资格机构及常设办事处名单（本轮资格有效期至2027年4月1日，名单仍可能动态调整）。

[4] 参见俄罗斯联邦第382-FZ号《关于俄罗斯联邦仲裁（仲裁程序）的法律》第44条第4.1款及俄罗斯联邦司法部“被承认为常设仲裁机构的外国仲裁机构名单”动态页面。

[5] 参见《中华人民共和国仲裁法》（2025年修订）第二十七条、第二十九条及第八十二条。通常机构仲裁与第八十二条规定的特定涉外特别仲裁应区分；境外仲裁地的协议，还应依适用的仲裁协议准据法判断。

[6] 参见《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第七条及《中华人民共和国仲裁法》（2025年修订）第三十一条。

[7] 俄罗斯联邦2020年6月8日第171-FZ号联邦法律；《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.1条、第248.2条；俄罗斯联邦最高法院专题审查第8/2026号《关于商事法院适用旨在保护俄罗斯联邦国家利益的特别经济措施立法》第15—17项（俄罗斯联邦最高法院主席团2026年6月17日第11A/2026号决议批准）。

[8] 《最高人民法院“一站式”国际商事纠纷多元化解决平台工作指引（试行）》第二条及有关程序衔接规定。

[9] 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十三条；《中俄司法协助条约》第二条、第三条、第十二条至第十五条、第十七条、第二十条；《海牙送达公约》第五条、第九条、第十条及俄罗斯有关声明；《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第十一点。本段讨论法院诉讼文书送达，仲裁文书通知另依仲裁适用法及规则判断。

[10] 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条、第十七条、第二十条；《中俄司法协助条约》第十一条至第十四条、第二十九条。《海牙取证公约》自2003年8月25日起在中俄之间生效，参见海牙国际私法会议公布的接受关系。

[11] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第4条第5款。合同、交易或不当得利产生的金钱请求，原则上须在向对方发出书面索赔之日起经过三十个日历日后起诉；法律或合同另定期限、程序以及法定例外的，依相应规定处理。

[12] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第176条第2款、第180条、第259条第1款、第271条第5款；普通程序与法定特别程序的生效和上诉期限应分别判断。

[13] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第268条、第273条、第276条及第286条，分别涉及二审审理范围、第一次кассация的对象、期限与审查范围。

[14] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第291.1条、第291.2条、第291.6条、第291.11条以及第308.1条。第二次кассация的移送审查、合议审理与监督审查属于不同程序环节。

[15] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第308.1条、第308.2条、第311条、第312条。监督审查、因新出现或新发现情形再审以及各特别程序的救济条件、期限应分别核查。

[16] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第121条第6款。后续程序的自行查询义务应以依法收到首份司法文书、获知程序等法定条件为前提。

[17] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第65条、第66条、第255条、第268条第2款；境外文书的证明形式还须结合中俄双边条约及适用的附加证明书规则判断。

[18] 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零一条、第二百零二条关于司法确认调解协议的规定；《商事调解条例》第二十二条、第二十三条；《中华人民共和国公证法》第三十七条。司法确认不适用于任何由当事人自行签署的和解协议；赋予债权文书强制执行效力，须符合给付内容、债务人接受强制执行承诺及公证等法定条件。

[19] 联合国条约数据库《新加坡调解公约》缔约状态页。

[20] 参见《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条、《中华人民共和国民法典》第一百九十五条、第一百九十七条、第五百九十四条，以及《俄罗斯联邦民法典》第一百九十六条、第二百零三条、第一千二百零八条。诉讼时效应随相关法律关系的准据法确定，较短期限可作为内部风险控制节点，但不代表中俄两国时效当然同时适用。

[21] 参见《取消外国公文书认证要求的公约》第一条至第三条及中国外交部“领事认证（附加证明书）简介”。该公约适用于公文书；私人文件本身不当然属于公文书，附加证明书仅证明文书来源及有关签名、印鉴等的真实性，不证明文书内容。

[22] 参见《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和刑事司法协助的条约》第二十九条。符合该条规定的法院或其他主管机关制作、证明并正式签署盖章的文书，无需认证。

[23] 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十三条、第九十四条；《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第64条、第71条、第75条。电子数据的真实性及证明力须结合具体材料审查，不能仅因采用某项存证技术就当然成立。

[24] 《中华人民共和国仲裁法》（2025年修订）第三十九条、第五十八条、第七十九条；《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》（2019年10月1日生效）。

[25] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第90—99条；俄罗斯联邦最高法院2023年6月1日第15号全会决议第14—17段；涉外争议临时措施另参见2017年6月27日第23号全会决议第49—51段。

[26] 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条、第一百零八条；《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》（2020年修正）第五条、第七条至第九条。诉前、诉中财产保全的担保要求及担保数额应分别判断。

[27] 《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》（法释〔2017〕21号，依照法释〔2021〕21号修正，修正自2022年1月1日起施行）第二条。拟不予承认和执行外国仲裁裁决的，中级或专门人民法院应向所属高级人民法院报核；高级人民法院拟同意的，须再报最高人民法院审核。

[28] 《中俄司法协助条约》第十六条、第二十条，特别是第二十条第（三）、（四）项。

[29] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第242条第1款、第246条第2款；俄罗斯联邦最高法院2019年12月10日第53号全会决议第62段。

[30] 《中俄司法协助条约》第十七条；《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第242条第3—6款。该条分别规定外国法院判决、外国仲裁裁决的申请材料，并规定申请副本送交债务人的证明、国家规费缴纳凭证及文书证明形式等要求；适用条约另有规定的，依条约处理。

[31] 俄罗斯联邦2007年10月2日第229-FZ号《执行程序法》第8条第2款第1项、第30条第2.2款；俄罗斯银行2021年6月30日第204-И号《关于银行账户和存款账户开立、管理与关闭的指令》第3.1—3.2项；俄罗斯联邦2001年8月7日第115-FZ号反洗钱法第7条；俄罗斯联邦税务局“外国组织登记”页面。

[32] 《俄罗斯联邦民法典》第382条、第388条、第389条、第389.1条；《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第48条；俄罗斯联邦第229-FZ号《执行程序法》第52条。涉及法院执行文书的执行当事人变更，以相应法院关于程序承继的司法文书为依据。

[33] 俄罗斯联邦2003年12月10日第173-FZ号《外汇管理与外汇监管法》第6条、第23条；第115-FZ号反洗钱法第7条。特别支付及汇款限制另见俄罗斯银行相关总统令适用说明。

[34] 参见《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十七条、第二百七十九条。涉外书面选择中国法院管辖，不以争议与所选法院具有实际联系为明文条件，但不得改变法定级别管辖、专门管辖或专属管辖。

来源：德和衡律师

作者：

• 韩艺雪，德和衡律师事务所联席合伙人；手机：19520171245；邮箱：hanyixue@deheheng.com
• 刘克江，德和衡律师高级合伙人、总裁；邮箱：liukejiang@deheheng.com

延伸阅读：

中俄贸易纠纷法律实务系列解析（一）——中俄贸易产品质量纠纷：核心规则比较与全流程风险防控 

中俄贸易纠纷法律实务系列解析（二）——合同履行障碍中的“三重门”：支付、交付与清关争议的实务拆解 

中俄贸易纠纷法律实务系列解析（三）——进入俄罗斯市场的合规门槛：技术法规、产品认证与知识产权保护