摘要：本文以交易审查、合同条款和内部决策为主线，梳理中俄贸易中的主体、行业、货物技术、服务与金融制裁，分析支付、中转、能源航运及反制裁规则产生的冲突风险，并提出“查人、查物、查路”、制裁条款六模块和红黄绿灯分级处置框架。
关键词：中俄贸易；制裁合规；反制裁；阻断规则；出口管制；最终用户审查
一、引言：第四类风险，不在货物本身，而在交易关系本身
本系列前三篇分别处理了三个层面的问题：第一篇讨论中俄贸易纠纷的法律适用与产品质量争议，第二篇以“三重门”为线索梳理付款、交付与清关环节的履行障碍，第三篇分析EAC认证、知识产权与平台规则下的市场准入问题。三篇文章有一个共同前提：交易本身可以正常进入商业履行，纠纷发生在履行过程之中。制裁风险打破的恰恰是这个前提。
一笔中俄贸易合同，货物合格、单证齐备、价格公允，从买卖双方的商业判断看没有任何问题，却可能在某个环节突然停摆：银行以“合规审查未通过”为由退回汇款，承运人因船舶或受益所有人触发筛查而拒绝装船，保险公司撤保，欧洲供应商发来一纸断供通知。这些事件不否定货物质量，也不当然导致合同无效，却足以让交易在事实上无法完成。
与质量、履行、准入三类风险相比，制裁风险有一个特殊属性——外部性。它的来源往往不是双方选择的准据法，也不是贸易术语的约定，而是合同之外的第三方规则体系：美国以《国际紧急经济权力法》和第14024号行政令为基础的对俄制裁、欧盟以第833/2014号和第269/2014号条例为核心的制裁框架、英国《2019年俄罗斯（制裁）（脱欧后）条例》，以及俄罗斯的反制裁规则和中国的反制裁与阻断规则。交易双方可以在合同里写下任何条款，却无法阻止一条付款指令被银行合规部门拦截。
这种风险已经具体进入企业的交易决策。美中经济与安全审查委员会2025年11月发布的报告显示，截至2025年9月，美国涉俄制裁与出口管制相关清单中的列名主体已超过6,700个，约占美国综合筛查清单全部主体的28%。欧盟于2026年7月23日通过第21轮对俄制裁，新增列名41艘“影子船队”船舶，使相关船舶总数增至673艘，并扩大对银行和加密资产服务平台的交易禁令。美国与英国在2025年10月均对俄罗斯石油公司（Rosneft）和卢克石油公司（Lukoil）实施冻结措施；欧盟针对Rosneft、Gazprom Neft及相关金融、航运主体采取的措施在对象和法律效果上并不相同。OFAC于2026年8月20日更新相关授权至第131I号通用许可证，但该许可仅覆盖Lukoil International GmbH资产处置谈判及附条件合同，并不授权实际出售，且将于2026年9月19日到期。企业必须按法域、措施类型和核验时点分别判断，不能用一张清单概括全部风险。
因此，制裁合规首先要判断的，不是交易是否在宽泛意义上“涉俄”，而是更具体的三个问题：
- 交易是否受到直接禁止
- 是否需要许可证或豁免
- 在法律并未禁止时，银行或供应链伙伴是否仍可能基于风险政策拒绝服务
只有把这些问题拆开，企业才知道合同应当怎样分配风险、付款和物流路径如何安排、内部审查应当升到哪一级。
二、第一层问题：制裁不是一个“名单”，而是一套交易限制系统
企业做制裁合规时最常见的误区，是把审查等同于“查名单”：签约前在OFAC的SDN清单里搜一下交易对手名称，没有命中就放行。这种理解如今已经远远不够。
常见的误区有四种表现：
- 只查签约主体，不查股权与控制关系。OFAC的“50%规则”明确：实体虽未被列名，但只要被一个或多个被冻结主体直接或间接、单独或合计持有50%以上权益，即视同冻结。2025年1月，美国数控机床企业哈斯自动化公司（Haas Automation）因向六个受制裁俄罗斯主体销售机床及零部件，与OFAC和BIS达成合计约250万美元的和解，其中五个主体并未直接列名，而是因持股关系被视同冻结——这是“查名单查不出风险”的典型。欧盟在第19轮制裁中更将“所有权”与“控制权”的认定标准直接写入第269/2014号条例，与其2024年7月发布的《限制措施有效实施最佳实践》保持一致。
- 只查美国清单，不查欧盟、英国、加拿大、日本等其他法域清单，而各法域的列名范围与规则口径并不一致。
- 只查交易对手，不查链条上的银行、承运人、船舶、保险人与最终用户。
- 最容易被忽视的：只看“谁在交易”，不看“交易什么、流向哪里、钱怎么走”。[1]
纠正这些误区的前提，是理解现代制裁的规则类型。制裁不是一张名单，而是由五类规则组成的交易限制系统：
（一） 主体制裁
特定个人、公司、银行、船舶被列入清单后，可能受到资产冻结、交易禁令或其他限制。主体制裁的范围并不止于名单文字：美国OFAC以50%所有权规则识别未直接列名的实体；欧盟、英国还会在相应法律标准下判断所有权与控制关系。第19轮欧盟制裁又针对部分金融、支付和加密资产服务主体强化了对继任、替代和规避安排的识别。实务中应先确定具体法域、具体清单和具体法律效果，不能把不同制度简单合并为“视同列名”。
（二）行业制裁
针对能源、金融、国防、航空、航运、高科技等行业的整体性限制。美国第14024号行政令授权财政部长经与国务卿协商确定俄罗斯经济体系的相关部门，并据此指定在该等部门经营或曾经营的特定主体；只有被依法指定的主体才受到相应制裁。欧盟第833/2014号条例则采取主体列名与行为限制并行的规制模式，既对特定实体及其关联主体实施交易禁令，也对特定货物、技术、服务、融资及行业活动设置限制。
（三） 货物与技术制裁
特定商品、软件、技术、零部件的出口、再出口与转让限制。美欧英日四方协调的“共同高优先级物项清单”（CHPL）列明50项俄罗斯军工体系急需的物项，以六位HS编码标注，覆盖集成电路、通信电子、机械部件与数控设备；欧盟条例的附件清单更长，且每轮制裁都在扩充。[2]
（四）服务制裁
不同法域会对会计、咨询、法律、IT、工程、运输、保险、融资等服务，在特定对象、行业、货物或交易情形下设置限制，范围和例外并不一致。欧盟第19轮制裁进一步限制向俄罗斯政府及部分俄罗斯实体提供人工智能、高性能计算和商业航天等服务，并扩大特定软件禁令；是否适用仍须结合服务类型、接收方和豁免条款判断。
（五）金融制裁
资产冻结、融资限制、金融报文系统连接限制以及对特定银行、支付或加密服务主体的交易禁令均可能适用；SWIFT除名只是其中一种措施。欧盟自2026年1月25日起，禁止在欧盟设立且在俄罗斯境外运营的法人、实体或机构接入包括米尔支付系统（Mir）与快速支付系统（SBP）在内的相关俄罗斯金融报文系统，并禁止涉及A7A5等特定加密资产的交易。2026年7月第21轮制裁又对33家俄罗斯信贷和金融机构、4家第三国银行及14家第三国加密服务平台施加交易禁令，支付通道本身已成为重点审查对象。
把五类规则叠在一起看，制裁审查显然不只是“查一次名单”。第一步应当确认交易与相关法域之间是否存在人员、货物、技术、资金或服务连接点；第二步区分直接法律禁止、需要许可证或豁免的限制、可能招致列名的二级制裁风险，以及银行或供应链伙伴基于风险偏好作出的商业决定。美元结算、美国原产技术、欧盟承运人或英国保险服务，都可能把交易带入相应规则体系，但其法律后果并不相同。只有先完成这一区分，企业才能判断交易是必须停止、可以申请授权，还是仅需补充审查和调整路径。
三、第二层问题：制裁审查的五类高频触发点
本部分聚焦风险识别，回答“哪些交易更容易触发制裁审查”。中俄贸易中的高频触发点主要有五类。
场景一：交易对手或其股东、实际控制人被列名
这是最直接的一类。风险点不只在签约主体是否列名，未列名公司也可能因股权关系受到相同限制。OFAC的50%规则同时计算直接、间接、单独和合计所有权：A公司虽未列名，但被冻结主体甲、乙分别持有其30%和25%的权益，合计达到55%，A公司即被视为冻结。欧盟和英国分别适用其自身的所有权与控制标准。BIS于2025年9月29日发布“关联方规则”，把实体清单、军事最终用户清单等限制延伸至被列名主体直接或间接、单独或合计持股达到50%的外国关联企业。该规则自2025年11月10日至2026年11月9日暂停；按照现行规则文本，将自2026年11月10日起恢复适用。[3]
场景二：俄罗斯银行或付款路径受限
俄罗斯多家主要银行已受到美国、欧盟或英国的资产冻结、交易限制或SWIFT相关措施，代理行也普遍对涉俄款项实施强化审查。第14114号行政令发布于2023年12月22日，授权美国财政部针对为俄罗斯军工基础提供特定支持的外国金融机构采取措施；2024年6月12日，美国财政部进一步扩大了“俄罗斯军工基础”的解释范围。2025年1月，美国又以充当俄中“区域清算平台”、为受制裁货物贸易提供非现金结算安排为由，对九家中国公司采取制裁。欧盟第16轮、第19轮制裁也分别将特定俄资银行境外机构和第三国银行纳入交易限制。企业既要识别直接法律禁止，也要区分银行基于内部风险偏好作出的退汇或拒绝服务；后者会造成履约障碍，但并不当然等于交易本身违法。[4]
场景三：货物属于敏感商品、军民两用物项或高优先级物项
机械设备、电子元件、半导体、通信设备、航空零部件、精密仪器和无人机相关部件，是涉俄交易中需要重点核查最终用途和最终用户的品类。CHPL列有50个六位HS编码，分为四个层级，其中第三层和第四层分别细分为A、B两组，因此清单共分为六个组别。进入CHPL意味着相关物项被转移至俄罗斯的风险较高，但并不等于所有物项在任何法域下一律禁止；仍需结合技术参数、原产技术、出口地、目的地、最终用户和许可要求判断。中国《出口管制法》和《两用物项出口管制条例》同样要求开展物项、最终用户和最终用途审查。2025年10月9日公布的稀土、锂电池、超硬材料等相关出口管制措施已暂停实施至2026年11月10日；相关上位法及条例规定继续有效，企业仍需履行一般出口管制审查义务。[5]
场景四：第三国中转、转售与代理采购
经哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、阿联酋、土耳其、亚美尼亚、中国香港特别行政区等地转运的涉俄交易，是欧美执法和金融机构审查的重点之一。中转本身并不违法，关键在于第三国交易是否具有真实商业目的，货物流、资金流和单证流能否相互印证，最终用户是否与申报信息一致。欧盟第833/2014号条例第12g条由第12轮制裁引入，自2024年3月20日起要求欧盟出口商在向非伙伴第三国销售特定敏感物项时，通过合同约定禁止相关物项再出口至俄罗斯或者供俄罗斯使用。中国企业并不会仅因在中国出口而直接承担该条义务，但在欧盟供应链中采购受覆盖物项，或者合同上游要求风险传导时，可能需要作出相应承诺。新设贸易商、采购量与经营规模明显不符、拒绝披露最终用户、付款方与收货方不一致且无法合理解释，均应触发进一步核查。[6]
场景五：航运、保险、能源与大宗商品交易
能源和航运是当前对俄制裁最为集中的领域之一，相关风险主要表现为船舶列名、海运服务限制、原油价格上限、LNG交易禁令以及能源企业制裁。
在船舶方面，欧盟第21轮制裁新增列名41艘与俄罗斯“影子船队”有关的船舶，使相关列名船舶总数增至673艘。被列名船舶原则上受到港口准入及多项海运服务限制。
在原油方面，截至2026年9月，适用于俄罗斯原油相关海运服务的价格上限为每桶44.1美元。第21轮制裁暂停的只是价格上限的自动调整程序，而非价格上限本身；如欧盟理事会未另作决定，该程序将于2027年7月15日恢复。[7]
在LNG方面，除法规另有豁免外，针对俄罗斯LNG的一般购买、进口和转让禁令目前已经生效。对于2025年6月17日前签订、期限超过一年且此后仅作法规允许范围内修改的存量长期供应合同，禁令延后至2027年1月1日适用。
与上述存量合同过渡安排不同，第21轮制裁还为部分运往第三国的LNG交易设置了范围更窄的临时豁免。适用该豁免，要求LNG转让合同以及与该转让直接相关的购买合同均在2022年2月24日前签订，期限超过一年，且此后仅作法规允许的有限修改。该豁免在2027年7月25日前适用，此后原则上以一年为周期继续适用，但欧盟理事会可以根据年度审查结果缩短、延长或者终止。每年适用豁免的LNG转让量不得超过相关经营者2025年在该类长期合同项下的年度转让总量，并须履行报告义务。[8]
除商品和运输限制外，交易主体本身也可能受到制裁。美国和英国均于2025年10月对Rosneft和Lukoil实施冻结制裁；欧盟则根据其自身规则，对Rosneft、Gazprom Neft等特定能源企业实施交易禁令并设置相应例外。不同法域措施的适用主体、法律后果和豁免范围并不相同，不能仅凭企业名称作出统一判断。[9]
因此，涉及能源和航运的交易，应当分别核查交易各方及其所有权、船舶IMO编号、船东与租船人、挂靠港口、承运和保险安排、货物原产地、合同签订及修改时间、价格构成以及最终目的地，并在装运、付款和交付等关键节点持续更新审查结果。
四、第三层问题：反制裁与阻断规则带来的“双重合规压力”
欧美制裁与中国、俄罗斯的反制和阻断规则，可能对同一笔交易提出方向相反的要求。企业的难点不是抽象地选择“遵守哪一国法律”，而是逐项识别哪些规则对自身具有直接约束力，哪些措施会通过银行、供应商或物流服务商产生事实影响，以及不同义务发生冲突时应如何申请豁免、保存证据并完成内部决策。
（一）中国规则维度：从制度建立到具体适用
《反外国制裁法》（2021年6月施行）针对外国以所谓本国法律为依据对中国公民、组织实施歧视性限制措施的情形，规定反制清单与反制措施；第十二条要求任何组织和个人不得执行或者协助执行此类歧视性限制措施，权益受损者可向中国法院起诉索赔。2025年3月，《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号）施行，细化了查封、扣押、冻结的财产范围、反制措施的实施程序与部门协同机制。[10]
《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（2021年1月施行）建立了报告、评估、禁令、豁免和索赔机制。中国主体因外国法律与措施的不当域外适用而被禁止或限制与第三国开展正常经贸活动的，应按规定报告；工作机制评估后可以发布禁令，当事人也可以申请豁免。2026年5月2日，商务部发布2026年第21号公告，针对美国以参与伊朗石油交易为由，对恒力石化（大连）炼化有限公司等五家中国企业采取的特定SDN列名、资产冻结和交易禁令，明确不得承认、不得执行、不得遵守。该公告说明外国制裁要求不能当然优先于中国法，但其直接对象是公告列明的特定措施，不能进一步推导为所有银行制裁审查要求均不得遵守。[11]
《不可靠实体清单规定》（2020年9月施行）针对外国实体基于非商业目的，对中国企业实施封锁、断供或歧视性措施的情形，规定了调查、列入清单和限制措施。2025年以来该机制多次被使用，也出现了暂停或停止部分措施的决定，反映出清单措施会随调查结论和政策变化动态调整。具体交易应以商务部不可靠实体清单工作机制在核验时点公布的决定为准。[12]
国务院于2026年4月7日公布《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号），该条例自公布之日起施行。该条例建立不当域外管辖措施识别、禁执令、恶意实体清单、反制措施、特殊情形申请和民事救济等制度。个案是否适用，仍取决于主管机关依条例作出的识别、公告或决定；外国法律对交易产生影响，本身并不当然触发禁执令。[13]
（二）俄罗斯规则维度：反制裁体系对交易的影响
俄罗斯的反制措施同样会改变合同履行条件。第172号总统令适用于来自“不友好国家”的买方向俄罗斯供应商购买管道天然气时的特定卢布支付安排；第95号总统令确立的C类账户制度及后续调整，则影响特定对外债务的支付和资金汇出。俄罗斯针对部分外国投资者的资产处置、股息分配和“临时管理”措施，可能导致控制权和收益受限，其法律效果应按具体法令与交易结构判断。《仲裁程序法典》第248.1条、第248.2条的适用仍需满足法条规定的主体、制裁影响和境外救济受阻等条件。欧盟第2026/506号条例新增第11ca条，为成员国法院发出相关诉讼禁令和金钱制裁提供依据；第2026/1848号条例于2026年7月23日进一步替换并扩展该条，覆盖违反专属管辖或仲裁条款、滥用第248.1条或第248.2条以及妨碍欧盟限制措施的俄罗斯诉讼，并强化对相关俄罗斯裁判的拒绝承认与执行。[14]
（三）企业的实际困境与出路
现实中的冲突通常表现为：继续履行可能触发直接禁令、许可要求或列名风险；拒绝履行又可能构成合同违约；银行和供应商的风险偏好还会在法律禁止之外制造事实障碍；如果外国措施已被中国主管机关发布的禁令覆盖，执行相关外国制裁措施又可能产生中国法责任。因此，企业不能只依据“是否命中名单”作出决定，而应制作一份按法域、连接点、措施性质和救济路径划分的冲突分析表。
处理这些冲突的重点在于三件事：
- 事前把交易结构和合同风险分配设计清楚
- 事中把筛查、升级审查和管理层决策完整留痕
- 出现障碍后再根据适用法、合同条款及许可证或豁免路径采取措施
五、第四层问题：合同中的制裁条款应当怎么写
很多企业合同里的制裁条款只有一句话：“双方应遵守适用的制裁法律。”这类表述难以在争议发生时明确分配履约风险，也难以为暂停履行、合同解除及损失承担提供清晰依据：什么是“适用的”制裁法律？哪一方有权暂停履行？暂停多久？已发货、已付款的如何处理？全都语焉不详。一条可用的制裁条款，至少应包含以下六个模块。
第一，制裁定义条款。条款应先明确纳入哪些法域的制裁、出口管制和反制措施，以及这些规则与交易之间需要具备何种连接点；不能只笼统写“遵守所有适用制裁”。对“受制裁主体”的定义也应区分法域：OFAC的自动冻结以一个或多个被冻结主体直接或间接合计持有50%以上权益为核心，控制但持股不足50%通常只是高风险信号；欧盟和英国还需按照各自标准判断控制。合同可以约定比法定冻结范围更宽的风险触发条件，但应明确这属于双方的合同安排，而非对任何法域法律后果的统一概括。
第二，声明与保证条款。双方可以分别就自身及关联主体的制裁状态、货物最终用途和最终用户、付款银行、承运人、船舶及中介安排作出声明，并保证所提供的信息真实、完整且持续更新。对欧盟第833/2014号条例第12g条覆盖的交易，欧盟出口商负有加入No Russia条款的法定义务；中国企业仅在进入相关欧盟供应链、接受上游合同传导或基于自身风险控制时，才需要结合交易范围作出相应承诺。声明与保证条款的主要价值，在于当声明不实时为守约方提供明确的合同救济依据；具体责任仍应根据准据法，并结合损失及因果关系等因素判断。
第三，信息披露与持续更新义务。签约前，双方应披露股权结构、最终用户、最终用途、付款银行和运输路径；履行期间发生名单变化、银行退汇、最终用户变更或路线调整的，应在约定期限内书面通知。故意隐瞒制裁相关重大事实的，可以约定为重大违约或合同解除事由。是否构成CISG第25条意义上的根本违约，仍取决于违约后果和可预见性，合同中的“重大违约”标签不能替代法律判断。
第四，暂停履行条款。出现客观制裁风险信号，例如交易方或关联方被列名、银行因合规原因退汇、监管机构问询、货物被扣留核查时，合同可以允许受影响一方在必要范围内暂停发货、付款或服务。触发标准可采用“基于合理证据有理由相信”，但应同时约定证据基础、通知义务、复核期限、协商替代方案和费用承担，避免一方仅凭主观担忧无限期中止合同。
第五，补救期与解除条款。暂停不宜无限期持续。双方可以约定在30至60日内评估更换付款银行、调整运输路线、申请许可证或豁免等替代方案；风险在期限届满后仍无法消除的，再按约定解除合同。解除条款还应处理已发生债权债务、在途货物、预付款、许可证等待期、被冻结财产和强制性法律要求。涉及受制裁主体的资金时，直接退款也可能受限，不能简单约定“解除后立即返还”。
第六，费用与损失承担条款。因制裁审查产生的银行费用、仓储费、滞期费、退运费、改港费、额外保险费与律师费由谁承担，应事先约定，并按过错分层：因一方提供虚假信息或隐瞒最终用户导致的损失，由该方全部承担并赔偿对方的扩大损失；因法律变化或不可归责于双方的原因导致无法履行的，各自承担已发生成本，或按公平原则分担。
上述六个模块还应与不可抗力条款衔接。制裁是否构成不可抗力，取决于准据法、条款文字、制裁对象、障碍与履行之间的因果关系，以及是否存在合理替代方案。法国最高法院2020年在Bank Sepah案中认为，因被制裁主体自身活动导致的资产冻结欠缺外来性，不能据此主张不可抗力；英国最高法院2024年在RTI诉MUR案中确认，除非合同有清楚约定，“合理努力”通常不要求受影响一方接受非合同约定的替代履行。两案均表明，制裁事件不会自动产生统一的免责结论，合同文字、因果关系和替代履行可能性仍是核心。[15]
制裁条款并非越多越好、越严越好。单方暂停或解除权写得过宽，可能被对方用作退出交易的工具。企业应根据自身是出口方还是进口方、收款方还是付款方，平衡条款的保护范围与被滥用风险。
六、第五层问题：合规审查不只是一个部门的事
制裁条款写在合同里，制裁审查则要做在流程里。有效的审查可以归纳为三个维度：查人、查物、查路。
查人——交易对手、股东、实际控制人、最终受益人、最终用户、中间商、代理商和经销商。筛查工具可以包括OFAC的SDN清单及各类非SDN制裁清单、美国国际贸易署的综合筛查清单（CSL）、欧盟和英国综合制裁名单、联合国安理会清单，以及中国的不可靠实体清单和出口管制管控名单。名称匹配之后还应核查股权和控制关系，但必须区分法律后果：OFAC以50%所有权作为自动冻结标准，低于50%的控制迹象属于需要加强尽调的红旗；欧盟、英国的控制标准则应分别评估。
查物——货物、技术、软件与零部件的属性与流向。逐项比对CHPL清单、欧盟第833/2014号条例附件、美国商业管制清单（CCL）及EAR第744部分补充清单、中国两用物项出口管制清单；含美国原产成分或技术的货物，要评估最低成分规则与外国直接产品规则；对敏感品类，必须取得最终用户与最终用途声明，并对其合理性作实质判断——例如，一家注册于居民楼且成立仅三个月的贸易公司采购五百台高精度数控机床，即使声明材料形式齐全，也不能消除其交易合理性和最终用途方面的疑点。
查路——付款路径、物流路径、保险路径和第三国中转路径。需要核实付款银行和代理行是否受到具体限制，船舶是否列名，承运人和保险人受到何种法域规则约束，中转安排是否具备真实商业理由，以及货物流、资金流、单证流能否相互印证。监管指引列举的高风险地区只能作为风险筛查入口，不能替代对最终用户、最终用途、物项属性和交易连接点的个案判断。
审查时点。一次筛查并不足够。企业应当在签约前进行初查，在发货前和付款前分别复查；路线、银行或最终用户发生变化的，应重新审查；主要清单、通用许可证和监管政策更新时，应启动专项复核。合同履行期越长，“签约时可以履行、履行中出现限制”的可能性越高。欧盟2026年7月第21轮制裁以及OFAC于2026年8月更新Lukoil相关通用许可证，都说明存量合同必须持续核验法域、限制措施和授权范围。
审查材料。企业应形成标准化资料清单，包括KYC问卷、股权结构图、最终受益人声明、最终用户和最终用途承诺、商品编码及技术参数表、付款路径说明、物流和承运人信息、筛查记录与内部审批记录。完善的合规制度并不当然意味着交易合法，也不能当然免除相应责任。OFAC民事执法在相应条件下适用严格责任，合规体系主要影响执法机关对主观状态、合作程度、补救措施和处罚幅度的评估；欧盟层面的责任还需结合成员国实施法判断。合规体系的作用在于降低违规概率、改善举证条件并影响执法后果。
审查分级。低风险交易可以走标准流程；中风险交易应补充材料并升级审批；涉及军民两用物项、复杂中转或最终用户不透明的高风险交易，应提交专项法律评估。若交易触及明确禁止规则，原则上应停止推进；只有在核验存在适用的法定豁免、一般许可证、特别许可证、主管机关授权或退出期后，才能在授权范围内继续。银行或供应商单纯基于风险偏好拒绝服务的，则应与直接法律禁止区分处理。
需要强调的是，分级审查不是法务一个部门的事：业务部门掌握客户与用途的第一手信息，财务部门掌握资金路径，物流部门掌握运输安排，合规部门负责识别规则和清单。审查机制必须跨部门运转，重大风险事项应当提交管理层决策，并形成书面记录，这也是第七部分“红黄绿灯”机制需要解决的问题。
七、第六层问题：企业内部应建立“红黄绿灯”决策机制
将审查分级转化为内部决策规则，就是“红黄绿灯”机制。它的价值不在于形式，而在于让业务、法务、财务与管理层对风险有共同的判断标尺，避免业务推进、法务把关与管理层决策相互脱节。
绿灯：主体、货物、用途、资金、物流五个维度均未发现异常，筛查无命中，交易按正常流程推进。
绿灯不等于免责——审查记录必须归档留存，履行中触发复查情形的仍应重新审查。
黄灯：存在需要解释但尚未证实的风险信号，例如经高风险地区中转而商业理由不足、付款方与签约方不一致、最终用户信息不完整、商品与受控物项的描述或技术参数接近，但尚不能确认是否受控、对方为新设公司或银行要求补充贸易背景资料。
黄灯交易的处置原则是补充材料、升级审查并完善合同保护：
- 补充最终用户声明、股权结构和中转商业理由；
- 升级至法务负责人或合规委员会复核，必要时取得外部律师意见；
- 通过第五部分所述声明保证、信息披露、暂停和解除条款落实风险分配。
黄灯交易并非当然可以继续，只有风险得到合理解释并完成审批后方可推进。
红灯：出现禁止性情形，例如交易对手因适用的所有权或控制规则受到冻结，货物明显用于受限制用途，最终用户为受限军工实体，或者交易方要求出具虚假单证、隐瞒最终用户和规避审查。
红灯交易原则上应停止。如果经专项评估确认存在合法豁免、一般或特别许可证、主管机关授权或有效退出期，并经管理层书面批准，可以在授权范围内推进；相关文件应按照可能接受监管调查的标准完整留存。
机制运行有两个要点：
- 灯色判断要有书面记录，包括由谁筛查、使用何种数据库、何时完成筛查，以及作出何种结论、依据何在。真正棘手的并不是交易存在风险，而是风险未被识别、过程没有留痕、结论未经决策。一旦发生争议或者接受监管审查，如果企业无法提供筛查记录和内部决策材料，即使主张已经履行合理审查义务，也可能因缺乏证据而难以证明。
- 灯色不是静态标签。制裁名单频繁更新，一笔绿灯交易可能在签约两个月后变黄，一笔黄灯交易可能在对方被列名的当天变红。因此，应当在合规手册中列明名单更新、银行退汇、交易路线变更、负面媒体报道和监管问询等复查触发事项，并将复查责任落实到具体岗位。
八、结语：合规能力本身就是履约能力
过去，中俄贸易的核心竞争力是价格、交期、质量与认证；今天，一笔交易能否完成，还取决于它能否经得起银行、监管机构与供应链伙伴的合规审查。制裁风险不是抽象的政治风险，它会具体体现在合同条款的设计、付款路径的选择、最终用户声明的真实性以及内部审批记录是否完整等方面。
对企业而言，制裁时代的操作要点可以归结为三句话：做之前要审查，围绕交易主体、物项和路径识别直接禁令、许可要求与商业性拒绝服务；做之中要留痕，保存筛查、审批、通知及替代方案协商记录；出问题要有出口，通过定义、声明、披露、暂停、解除和费用承担条款预先分配风险。能否把这些要求落实到具体交易中，已经成为履约能力的一部分。
系列预告：第五篇将转入制裁背景下的争议解决，重点讨论付款受阻、暂停或解除履行后，如何选择诉讼或仲裁路径，并评估证据、保全和跨境执行问题。
说明：本文所述制裁、出口管制与反制措施信息核验截至2026年9月2日。相关清单、通用许可证、价格上限和暂停措施均可能快速变化，具体交易应以签约、装运、付款及交付各时点的官方文本和主管机关指引为准。本文仅供参考，不构成针对具体交易的法律意见。
注释
[1]OFAC, Revised Guidance on Entities Owned by Persons Whose Property and Interests in Property Are Blocked（2014年8月13日）；OFAC与BIS关于Haas Automation的执法文件（2025年1月17日）；Council Regulation (EU) 2025/2037及欧盟限制措施实施最佳实践。
[2]BIS, Common High Priority Items List（CHPL）。该清单包括50个六位HS编码，分为四个层级，其中Tier 3和Tier 4分别含A、B两组。
[3]BIS, Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities, 90 FR 47201（2025年9月30日）；One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities, 90 FR 50857（暂停期为2025年11月10日至2026年11月9日，现行文本规定自2026年11月10日起恢复适用）。
[4]第14114号行政令于2023年12月22日发布；2024年6月12日，美国财政部扩大“俄罗斯军工基础”的解释范围。参见OFAC FAQ 1147、1181及U.S. Department of the Treasury, As Russia Completes Transition to a Full War Economy, 12 June 2024。2025年1月区域清算平台措施见美国财政部2025年1月15日公告。
[5]《中华人民共和国出口管制法》；《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（2024年12月1日起施行）。商务部2026年4月9日说明：2025年10月9日公布的相关出口管制等措施暂停实施至2026年11月10日。
[6]Council Regulation (EU) 2023/2878于第833/2014号条例中新增第12g条，自2024年3月20日起对欧盟出口商向非伙伴第三国出口特定敏感物项的合同提出No Russia条款要求；另参见UK Department for Business and Trade and Office of Trade Sanctions Implementation, Countering Russian Sanctions Evasion and Circumvention（2025年1月7日发布，2026年3月12日更新）。
[7]Council of the European Union, 21st Package of Sanctions against Russia, 23 July 2026；Council Regulation (EU) 2026/1848第3n条第11a款、第11b款；Commission Implementing Regulation (EU) 2026/124。
[8]Council Regulation (EU) 2025/2033第3ra条第1款、第2款；Council Regulation (EU) 2026/1848第3ra条第6款。
[9]U.S. Department of the Treasury, Treasury Sanctions Major Russian Oil Companies, Calls on Moscow to Immediately Agree to Ceasefire（2025年10月22日）；UK Foreign, Commonwealth & Development Office, Huge Blow for Putin’s War Machine as UK Sanctions Russian Oil（2025年10月15日）；Council Regulation (EU) No 833/2014第5aa条及附件XIX。
[10]《中华人民共和国反外国制裁法》（2021年6月10日起施行）第三条至第六条、第十二条；《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号，2025年3月23日公布施行）。
[11]《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（商务部令2021年第1号）；商务部公告2026年第21号《公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》（2026年5月2日）。该禁令针对公告列明的特定美国制裁措施。
[12]《不可靠实体清单规定》（商务部令2020年第4号）第二条、第七条至第十条；具体列入、暂停、继续暂停或停止措施应以商务部不可靠实体清单工作机制的最新公告为准。
[13]《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号，2026年4月7日公布，自公布之日起施行）第六条至第十四条，规定识别公告、禁执令、恶意实体清单、特殊情形申请及民事救济等机制。
[14]俄罗斯联邦第172号总统令（2022年3月31日）涉及特定管道天然气的卢布支付机制；第95号总统令（2022年3月5日）及后续规定涉及特定对外债务支付。另参见《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.1条、第248.2条，Council Regulation (EU) 2026/506新增第11ca条，以及Council Regulation (EU) 2026/1848对该条的替换与扩展。
[15]Cour de cassation, Assemblée plénière, 10 juillet 2020, nos 18-18.542 et 18-21.814；RTI Ltd v MUR Shipping BV [2024] UKSC 18。
参考资料：
1. U.S. Department of the Treasury, Office of Foreign Assets Control: Executive Order 14024; FAQ 887 and FAQ 1127; Russia-related General License 131I and FAQ 1224.
2. U.S.-China Economic and Security Review Commission: China's Facilitation of Sanctions and Export Control Evasion, November 2025.
3. OFAC and BIS: Haas Automation enforcement actions, 17 January 2025.
4. U.S. Bureau of Industry and Security: Common High Priority Items List.
5. BIS: Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities, 90 FR 47201; One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities, 90 FR 50857.
6. OFAC: Revised Guidance on Entities Owned by Persons Whose Property and Interests in Property Are Blocked; FAQ 398 and FAQ 401.
7. Council Regulation (EU) No 833/2014 and amendments including Regulation (EU) 2025/2033, Regulation (EU) 2025/2037, Regulation (EU) 2026/506 and Regulation (EU) 2026/1848.
8. Council Regulation (EU) 2023/2878 introducing Article 12g (No Russia clause).
9. Council of the European Union, 21st Package of Sanctions against Russia, 23 July 2026; European Commission, Commission Notice C/2026/1098 and Commission Implementing Regulation (EU) 2026/124.
10. 《中华人民共和国反外国制裁法》；《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号）；《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号，2026年4月7日公布，自公布之日起施行）。
11.《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（商务部令2021年第1号）；商务部公告2026年第21号。
12. 《中华人民共和国出口管制法》；《中华人民共和国两用物项出口管制条例》；商务部关于2025年10月9日相关出口管制措施暂停实施至2026年11月10日的说明。
13. Cour de cassation, Assemblée plénière, 10 juillet 2020, nos 18-18.542 et 18-21.814; RTI Ltd v MUR Shipping BV [2024] UKSC 18.
14. UNCITRAL: United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG), Article 25.
15. Executive Order 14114; OFAC FAQ 1147 and FAQ 1181; U.S. Department of the Treasury, As Russia Completes Transition to a Full War Economy, Treasury Takes Sweeping Aim at Foundational Financial Infrastructure and Access to Third Country Support, 12 June 2024; Treasury Disrupts Russia’s Sanctions Evasion Schemes, 15 January 2025.
16. U.S. Department of the Treasury, Treasury Sanctions Major Russian Oil Companies, Calls on Moscow to Immediately Agree to Ceasefire, 22 October 2025; UK Foreign, Commonwealth & Development Office, Huge Blow for Putin’s War Machine as UK Sanctions Russian Oil, 15 October 2025.
17. UK Department for Business and Trade and Office of Trade Sanctions Implementation, Countering Russian Sanctions Evasion and Circumvention, published 7 January 2025 and updated 12 March 2026.
18. Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95; Указ Президента Российской Федерации от 31 марта 2022 г. № 172; Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, статьи 248.1 и 248.2.
来源：德和衡研究院
作者
- 韩艺雪，德和衡律师事务所联席合伙人；手机：19520171245；邮箱：hanyixue@deheheng.com
- 刘克江，德和衡律师事务所高级合伙人、总裁；邮箱：liukejiang@deheheng.com
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