2026年上半年,全球供应链合规领域迎来一系列具有里程碑意义的监管变化。

一方面,美国海关和边境保护局(CBP)于6月12日发布最新《进口商强迫劳动执法操作指南》(以下简称“UFLPA新指南”),取代了2022年6月13日发布的《美国UFLPA进口商操作指南》,将适用范围从美国所谓单一的《维吾尔强迫劳动预防法》(UFLPA)扩大到涵盖《通过制裁反击美国对手法案》(CAATSA)第321A条及19 U.S.C.§1307项下所有强迫劳动执法;6月26日,欧盟《禁止强迫劳动产品条例》(FLR)的官方实施指南(以下简称“FLR指南”)也如期落地,为2027年12月14日全面适用前的合规准备提供了具体路径。另一方面,美国进一步升级其强迫劳动执法体系,在UFLPA的基础上,首次将强迫劳动问题纳入单边贸易调查与制裁工具,对包括中国在内的多个经济体加征额外关税。

与此同时,中国近年来持续完善出口管制、反外国制裁、阻断域外管辖以及产业链供应链安全等制度体系。随着《国务院关于产业链供应链安全的规定》(国务院令第834号)及《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》(国务院令第835号)的相继出台,中国企业已不再只是单纯应对境外合规要求,而是逐步进入需要同时应对境内外监管要求的“双向合规时代”。

对于众多参与国际供应链的中国企业而言,未来的核心问题已经从“是否开展供应链合规”升级为“如何在相互冲突的监管要求之间建立可持续的合规体系”。

一、欧盟FLR“三箭齐发”:全球供应链合规进入数据化执法时代

2026年6月26日,欧盟委员会正式发布FLR指南,并同步上线强迫劳动统一门户网站,强迫劳动风险数据库也在同步开发中:

值得注意的是,欧盟FLR将于2027年12月14日正式实施,这意味着执法机关在未来一年半内将主要依据上述FLR指南和风险数据库开展风险筛查。因此,对于出口欧盟市场的企业而言,2026年至2027年实际上是最重要的准备窗口期。

相较于欧盟FLR正文主要确立制度框架,本次发布的FLR指南进一步细化了执法标准、调查程序和企业合规要求,这标志着欧盟强迫劳动监管由立法阶段逐步转向执法实施。总体来看,FLR指南未改变欧盟FLR的基本架构,但释放出以下值得企业关注的监管信号:

(一)风险导向成为欧盟执法的核心逻辑

欧盟主管机关不会对所有产品逐一进行调查,而将综合考虑强迫劳动风险的规模和严重程度、产品进入欧盟市场的数量,以及相关投入在最终产品中的占比,继而确定调查重点。高风险地区、重点行业以及供应链较长、透明度较低的产品,更可能成为优先执法对象。企业应结合产品类别、原材料来源和供应链结构,持续开展动态风险评估。

(二)调查程序更趋规范,企业程序性权利更加明确

欧盟FLR调查基本形成“初步评估—初步调查—正式调查—作出决定”的完整流程。正式调查启动后,主管机关须书面通知企业,明确告知调查涉及的产品、启动理由、可能的法律后果,以及企业享有的陈述和申辩权利。企业有权在规定期限内提交书面意见和证明材料。此外,主管机关可依法收集证据,必要时可开展现场检查。原则上主管机关应在九个月内完成调查。在此期间,企业应及时行使陈述、申辩和举证权利,从而降低自身风险。

(三)企业配合调查义务细化,不配合可能带来不利后果

企业应按要求提交与产品、生产场所、劳动条件及供应链管理有关的真实、准确和完整的资料。若拒绝配合、迟延回应或材料不足,欧盟主管机关可能依据现有证据作出对企业不利的判断。因此,企业应指定专门部门或联络人,建立统一的信息出口和快速响应机制。

(四) 尽职调查虽然不是独立法定义务,但已成为企业证明合规的重要工具

欧盟FLR并未将尽职调查体系设为独立法定义务,但企业是否已采取合理措施识别、防范、减轻强迫劳动风险,并对已造成的不利影响予以补救,将成为欧盟主管机关评估的重要依据。企业应将相关风险纳入公司治理和供应链管理,通过政策承诺、风险识别、持续监督、信息披露及补救机制,形成全流程管理闭环。

总体而言,本次欧盟FLR指南提高了欧盟FLR的可操作性,也进一步明确了未来执法重点。对于中国企业而言,供应链治理正在由一般贸易合规要求,转化为影响欧盟市场准入的重要能力。企业应利用正式实施前的窗口期,尽快完善风险识别、证据留存和尽职调查体系。

二、美国强迫劳动执法双重升级:从边境实操标准化走向贸易制裁

与欧盟正在完善制度体系相比,美国则在“执法实操”与“政策工具”两个维度同时发力。2026年6月2日,美国贸易代表办公室(USTR)公布针对强迫劳动问题的301调查结果,认定包括中国(含香港)在内的多个经济体未能充分实施强迫劳动产品进口禁令,并决定自2026年7月24日起征收额外关税;而6月12日CBP最新发布的UFLPA新指南,则标志着美国边境执法进入了“标准化穿透”的新阶段。

(一)CBP 6月12日UFLPA新指南:美国UFLPA实操标准的最终落地

CBP最新发布的UFLPA新指南,作为此前2022年6月版操作指南的全面升级和替代,为进口商及上游中国供应商在面临CBP扣货时如何提交证据、提交何种证据做出了极其细化的规定,并释放出强烈的执法信号:

1、浅层合规宣告失效

UFLPA新指南要求进口商必须提供完整的供应链映射图,清晰展示从原材料到成品的所有节点。以往仅提供一级供应商信息的“浅层合规”将被直接判定为证据不足。对于各生产环节,进口商还需提交包括直接供应商、次级供应商及其他参与实体的身份信息、联系方式、生产活动说明,以及支持供应链真实性和劳动合规性的相关证明文件。

2、举证标准实质跃升

UFLPA新指南列举了CBP认可的“清晰且令人信服的证据”清单已超越传统商业单据范畴,不仅包括采购订单、发票等商业单据,更关注企业是否有制度、审计、供应链追溯、批次级证明,以及第三方验证。

3、审查路径双轨分化

UFLPA新指南进一步区分“适用性审查”与“例外审查”。前者重点证明货物及投入品不来自新疆且非由UFLPA实体清单所列主体生产,进口商需提交采购订单、各级供应商发票、装箱单、物料清单、原产地证书、付款和运输记录、库存及进出口记录、生产订单、制造记录、工厂产能及实地访问报告,并证明投入与产出相互匹配;后者则要求进口商在触发可反驳推定后,证明其已遵守尽职调查、供应链追踪和供应链管理要求,并以“清晰且令人信服的证据”证明相关货物不涉及强迫劳动,需在遵守尽职调查、供应链追溯和管理要求的基础上继续补充供应链图谱、行为准则、培训记录、监督与补救措施、独立验证及公开披露材料等内容。因此,仅依赖发票、订单或供应商声明的“单据式合规”,已难以应对CBP的实质审查。

4、溯源深度直击源头

针对多晶硅、棉花、铝等高风险大宗商品,UFLPA新指南重申必须追溯至最源头(如矿山或种植园),并明确指出“中间商声明不具备独立证明效力”。其中,针对不同品类,UFLPA新指南提出了差异化的溯源要求,例如,钢铁产品需说明原料开采、加工、冶炼、连铸、再加热和热轧等环节的具体地点;铝产品需提供完整制造流程图并识别各环节执行主体;服装产品需覆盖纤维采购、纺纱、织造、染色、后整理、成衣生产和出口全过程;硅基产品则需追溯石英岩来源、制造设施及下游加工路径。

5、混料风险陡增与溯源技术前置

对于同时采购新疆境内外原料的工厂,因替换、混合风险难以排除,相关货物可能面临更高扣留风险。此外,同位素检测(Isotopic Testing)首次被CBP正式纳入推荐工具,以进行原产地验证测试。鉴于该方法存在产品适用局限性且检测需要一定周期,企业宜将其提前纳入日常尽职调查,而非在货物被扣留后才临时安排相关的检测。

(二)301关税落地:合规风险与贸易成本叠加

根据美方最新公布的301调查方案,原产中国(含香港)的商品被纳入最高档12.5%的额外关税适用范围。该措施原则上覆盖了绝大多数进口商品,仅对能源产品、部分稀土产品及特定药品等有限品类予以豁免。

此次措施的特殊之处在于,其并非传统意义上的反倾销或反补贴措施,而是首次将劳动合规纳入其政策考量因素。这也意味着未来出口企业在对美贸易中可能同时面临三重压力:

1、贸易成本显著上升。

额外关税将直接增加出口成本,包括关税成本、合规成本、政策不确定性成本等,进一步压缩企业利润空间,中国制造传统的效率和成本优势将被部分削弱,“综合采购成本”也将成为美国进口商评估供应商时的重要考量指标。

2、合规风险多维叠加。

即使企业愿意承担关税成本,若无法满足UFLPA项下的供应链溯源要求,相关产品仍可能被CBP扣押。在不同执法程序中,进口商需在法定期限内举证、申诉或请愿,否则相关货物将丧失入境资格。目前,美国强迫劳动监管已从单一进口审查,升级为对企业供应链治理能力、证据留存能力和持续审计能力的综合审查。供应链全流程追溯、原材料来源证明、供应商劳动合规审查、内部举报机制、补救机制及证据留存等一整套实体合规要求,均被纳入核心监管范畴。对出口企业而言,对美贸易风险已从单一的关税壁垒扩展为多维度合规成本和不可预计的经营风险。

3、客户要求持续升级。

进口商为了降低自身法律风险,可能进一步要求供应商提供更加完整的供应链透明度证明,包括供应链穿透核查、原材料溯源和第三方审计等内容,并可能推动部分供应链向第三国转移。若供应链任一节点无法提供生产及来源信息,相关材料可能被认定为证据不足,进而影响货物正常入境。随着反强迫劳动合规监管范围不断扩大,相关要求将辐射至生产地、采购地、中转环节及各大出口目的地。企业不仅要保证自身经营合规,还需立足供应链全流程,结合产品特点、业务模式及市场布局提前评估潜在风险,完善合规管理、风险管控与证据归集机制,全面提升综合抗风险能力。

因此,从执法趋势来看,美国UFLPA的监管已经从过去以边境执法为核心的模式,逐渐演变为覆盖贸易、投资和供应链管理的综合性政策工具。

三、美国UFLPA与欧盟FLR的制度对比:从“可反驳推定”到“风险导向调查”

美国UFLPA与欧盟FLR均以禁止强迫劳动产品进入目标市场为核心,并要求企业具备供应链穿透、原料溯源、风险识别和证据留存能力。但二者在触发机制、举证责任、执法场景和审查重点上存在明显差异。

中国企业应当建立统一的供应链合规体系,并结合美国边境执法规则与欧盟市场监管要求制定差异化应对方案。企业未来的竞争力不再取决于能否出具单一证明文件,而在于能否持续证明供应链透明、资料完整、风险可控和整改形成闭环。

四、中国反制体系不断完善:企业进入“双向合规”时代

如果说过去中国企业主要关注美国和欧盟监管,那么2026年开始,中国自身的供应链安全制度也已进入快速完善阶段。近年来,中国已逐步形成覆盖出口管制、反外国制裁、阻断域外管辖以及产业链供应链安全的制度框架。

其中,《国务院关于产业链供应链安全的规定》尤其值得跨国经营企业重点关注。该条例首次以行政法规形式确立产业链供应链安全治理框架,核心制度包括:关键领域重点保护机制、产业链供应链安全调查机制、反制措施机制,以及企业安全管理义务,具体解读请详见产业链供应链安全与反域外管辖新规解读暨企业应对实践 

对于跨国企业而言,上述制度意味着一个重要变化:企业未来不仅需要考虑如何满足美国和欧盟的供应链透明度要求,也需要同步评估相关行为是否可能影响中国法律项下的安全红线。

实践中,以下三类场景最值得关注:

(一)场景一:供应链溯源与数据出境冲突。

美欧监管机构可能要求企业提交供应链图谱、底层生产记录、物流信息及员工工时、工资等资料,外文文件还需附英文翻译并标注商业秘密。由于相关材料中可能涉及国家秘密、重要数据、商业秘密或者受中国法律保护的信息,企业在满足境外监管要求的同时,还需同步评估中国数据出境及信息保护风险。

(二)场景二:供应商切断要求与中国反制规则冲突。

部分跨国客户为了规避自身风险,可能要求中国企业停止与特定企业交易。若相关要求属于执行外国歧视性限制措施,企业需进一步评估其与《反外国制裁法》、《反外国不当域外管辖条例》及相关阻断制度之间的关系,如若盲目跟随,将面临违反中国反制规则项下的法律责任。

(三)场景三:双重或多重调查并行。

企业可能同时面临美国CBP调查、欧盟主管机关调查以及中国产业链供应链安全调查。不同司法辖区的信息披露边界、立场与利益诉求要求可能并不一致,甚至存在冲突。

因此,中国企业未来面临的核心挑战已从“单边合规”转变为“冲突合规管理”。

五、重点场景应对:从强迫劳动合规到供应链治理体系重构

随着欧盟FLR进入实施准备阶段、美国UFLPA执法持续深化,以及中国供应链安全监管体系不断完善,供应链合规已不再是单纯的贸易合规问题,而逐渐演变为企业全球经营中的最高治理议题。

从近年执法实践来看,企业面临的最大挑战并非“存在违法行为”,而是“无法证明自身不存在风险”。中国企业亟需从传统的被动应对模式转向体系化、证据化和可持续的供应链治理模式。

一)强迫劳动合规:从被动举证到主动风险管理

无论是美国UFLPA还是欧盟FLR,其底层监管逻辑均呈现出明显的“举证责任转移”特征。对于监管机构而言,“无法证明清白”往往等同于“存在风险”。企业应当建立覆盖供应链全生命周期的强迫劳动风险管理体系:

1、建立动态风险识别机制

企业应定期开展供应链风险地图建设,并结合欧盟即将发布的强迫劳动风险数据库、美国UFLPA实体清单、美国劳工部清单及客户专项风险指引持续更新评估结果。尤其对于涉及棉花、光伏、电子产品、矿产及新能源汽车产业链的企业,应重点关注原材料来源与劳工管理。

2、将尽职调查延伸至深层供应链

实践中,许多企业仍停留在一级供应商管理层面。然而,UFLPA新指南已明确要求提供完整的供应链映射图。企业应建立覆盖原材料、零部件及最终产品的完整供应链图谱,明确各参与主体、生产环节及相互关系,并留存供应商信息、生产记录及相关声明。在光伏、电池等行业,海关已多次要求企业提供从矿产开采到最终制造的完整路径。企业应建立分层分类尽职调查机制,对关键原材料供应商开展穿透式调查。

3、将合规义务嵌入交易合同体系

企业应当通过交易合同安排将强迫劳动合规要求转化为具有法律约束力的义务,包括强迫劳动禁止条款、信息披露义务条款、审计与现场检查权条款、合同解除及赔偿条款。交易合同已不仅是商业文件,更是未来监管调查中的关键证据。

4、常见误区

值得注意的是,当前实务中仍存在若干常见误区,比如:

(1)误区一:产地转移即风险隔离。

简单将生产环节迁移至东南亚、墨西哥等第三国,并不当然消除风险。如果原材料来源于高风险地区,或生产过程中存在混料、替换等情形,相关产品仍可能被监管机构认定存在风险甚至扣留。

(2)误区二:合规审查止于一级供应商。

一级供应商并非调查终点。美国和欧盟均越来越强调供应链穿透审查。进口商若无法提供任一层级供应商的生产主体及来源信息,其证明材料可能被认定为不充分。

(3)误区三:第三方审计替代自身尽调。

第三方审计报告并不能替代企业自身尽职调查。UFLPA新指南明确指出,监管机构普遍认为审计报告仅是证据体系中的组成部分,而非免责依据。一般性的财务、环境审计以及未依据国际劳工组织(ILO)强迫劳动指标开展的审计,通常不足以证明合规。合规审计原则上应采取突击核查方式,并由具备相应专业能力的独立第三方机构实施。

(二) 产业链溯源:对标UFLPA新指南,构建可验证证据体系

从近年来美国CBP扣押案例来看,大量企业并非败在产品本身,而是败在证据体系的断裂。对于美国UFLPA和欧盟FLR而言,真正的核心竞争力已经不再是生产能力,而是自证能力。

企业需要建立覆盖原材料、关键零部件和最终产品的三级溯源体系。

1、原材料溯源

重点关注矿产、棉花、稀土、化工原料等基础材料。UFLPA新指南中指出,企业应按照行业特点留存原产地、生产流程及批次追踪资料。例如,钢铁产品需说明从矿石开采、冶炼到轧制和精整的各生产地点;棉花需实现从包级原料至成品的逐级对应。

2、关键零部件溯源

对于电池、芯片、电机、模组等核心零部件,企业需满足UFLPA新指南对“供应链映射”的要求。企业需厘清两个核心问题:关键零部件来自哪里;关键零部件是如何生产出来的。同时,企业应保留供应商基本信息、生产地点说明及批次追踪文件。以电池为例,相关资料通常需覆盖矿物开采、浆料制备、电极生产、组装、注液、成型、测试及包装等环节,并能够通过提单、收货凭证等文件验证不同生产阶段之间的衔接关系。

3、成品溯源

企业应建立覆盖生产、仓储、运输及出口全过程的记录管理体系。一旦货物被扣留,企业需按UFLPA新指南要求在极短时间内调取档案,包括生产工单、物料消耗清单、批次记录、产能资料、员工工时与工资发放记录、出入库记录、运输单据及报关资料,形成闭环。需要注意的是,中间商或供应商的声明通常只能作为辅助材料,不能替代上述底层业务记录。

4、数字化工具正在成为新的竞争优势

区块链、RFID、二维码以及供应链管理平台等技术,正在逐步解决传统纸质文件真实性不足、信息割裂以及追溯效率低的问题。同位素检测等原产地验证技术虽可作为辅助工具,但受适用范围和检测周期的限制,难以替代企业的日常管理。未来供应链竞争很大程度上将演变为数据治理能力的竞争。

(三)审厂应对:将审核转化为合规提升机会

近年来,企业面临的审厂活动明显增多。许多企业将审厂视为一次性的检查任务,但实际上,审厂结果往往决定企业能否进入国际供应链体系。在实务经验中,审厂已不再局限于客户验厂,而逐渐形成客户、认证机构和政府监管三方并行的格局。

以本团队此前协助某汽车零部件制造商应对海外下游客户及其第三方认证机构审厂为例:

1、审前:开展全面合规体检

企业应建立模拟审厂机制,对劳工管理、招聘制度、工时与薪酬管理、分包管理、供应链管理、文件记录体系等进行重点排查。提前发现问题远比事后解释更具成本优势。

2、审中:统一沟通与证据管理

不少企业的问题并非出在制度本身,而是不同部门回答不一致。应建立统一的审厂应对机制:指定专门联络人、统一文件出口、统一信息披露口径。提交材料应做到编号统一、目录清晰、翻译完整、文件可检索,并避免重复提交。对于涉及国家秘密、重要数据、商业秘密及敏感供应链信息的内容,还应同步评估中国法律项下的数据安全和产业链安全要求,避免为应对境外审厂而违反国内反制或数据出境规定。

3、审后:形成整改闭环

审厂结束并不意味着风险终结。企业应建立整改跟踪机制,形成“发现问题-整改落实-效果验证-持续改进”的闭环管理体系。对无法整改或长期未整改的供应商,应考虑终止合作,并对尽职调查成效进行独立验证。实践中,大量供应链执法案件并非源于企业恶意违规,而是由于文件缺失、记录不完整或整改措施落实不到位等原因所致。

六、中国企业的优先行动建议

面对美欧监管升级与中国供应链安全制度完善并行发展的新局面,我们建议企业重点开展以下工作:

(一)立即启动欧盟FLR准备工作。

结合欧盟6月26日发布的FLR指南和后续建成的风险数据库,对现有供应链进行全面风险评估。

(二)对标UFLPA新指南整改溯源体系。

对照UFLPA新指南的“证据清单”,对现有供应链档案进行“模拟盘点”,找出单证链条断裂或仅依赖中间商声明的高风险节点,补齐底层生产与溯源记录。重点识别单证断裂及过度依赖中间商声明的高风险环节,并补齐采购、生产、库存、运输、付款及进出口等底层记录。同时,应确保供应链图谱、各级供应商清单、投入产出证明、工厂产能及实地核查资料、员工工时与工资记录,以及依据ILO 11项指标开展的第三方突击审计报告完整可查。

(三)动态评估美国新增关税及合规成本影响。

分析成本结构变化,制定价格调整和供应链优化方案,并积极申请可能的豁免。

(四)建立“双向合规”管理机制。

同步评估中国与境外监管要求,识别潜在法律冲突,特别是在数据出境、供应链切断及配合境外调查等高风险场景下,确保合规应对不越中国法律红线。

(五)引入专业外部法律支持。

对于涉及强迫劳动调查、供应链溯源、审厂应对、出口管制以及国内反制措施等复杂问题,企业应尽早开展专项法律评估,避免单一应对策略引发次生合规风险。

结语

过去几年,全球供应链监管经历了从“贸易合规”到“价值观合规”,再到“国家安全合规”的深刻转变。

欧盟FLR即将落地,美国持续强化UFLPA执法,中国则不断完善产业链供应链安全制度。在这一背景下,中国企业面临的已不再是单一法域下的合规要求,而是多重监管体系交织下的综合治理挑战。

对于企业而言,真正的竞争优势不再只是成本和效率,而是能否建立兼顾国际市场准入、中国法律要求以及供应链韧性的综合合规能力。正如UFLPA新指南在结语中强调,系统的尽职调查措施能够帮助企业识别供应链薄弱环节、降低执法风险并维护市场竞争力。合规管理能力也将成为未来全球供应链重构过程中决定企业能否持续参与国际市场竞争的重要因素。

原标题:全球供应链合规监管系列(四)——从“强迫劳动”合规到双向反制,2026跨境供应链合规应对指南

来源:金杜研究

作者:

  • 郭欢,金杜律师事务所合伙人,跨境监管团队;业务领域:企业合规、并购重组、以出口管制及经济制裁、供应链管理、外汇管理为首的跨境监管;联系方式:guohuan@cn.kingandwood.com
  • 陈起超,金杜律师事务所贸易·出口管制高级顾问,跨境监管团队;业务领域:出口管制与经济制裁 
  • 刘姝倩,金杜律师事务所主办律师,跨境监管团队
  • 蔡佳妮,金杜律师事务所主办律师,跨境监管团队

声明:本篇文章的所有内容仅供参考与交流,不代表金杜律师事务所的法律意见以及对法律的解读。

延伸阅读:全球供应链合规监管系列(一)——企业出海从“走出去”到“控得住”