当前，全球供应链正处于深度重构之中。地缘政治博弈加剧、产业安全审查强化、国际监管规则碎片化、国资监管持续趋严、技术贸易壁垒不断抬升，正在共同改变企业跨境经营的底层逻辑。2026年7月1日即将施行的《国务院关于对外投资的规定》（837号令）对出海的中国企业提出了全链条、系统性合规要求。对于中国企业而言，出海已不再只是市场、产能、成本和资源配置问题，更是一个贯穿交易结构、公司治理、供应链安全、数据系统、资金结算、出口管制、经济制裁、国资监管和危机应对的综合合规命题。

近期多起中资企业境外投资与经营事件再次提示：完成交易，不等于安全落地；取得股权，不等于实现控制；业务出海，不等于风险出清。在全球供应链布局和跨境运营过程中，风险可能出现在任何一个环节，如果没有充分的预判和预案，企业将很难妥善应对和解决突发危机，一旦东道国国家安全审查、产业政策调整、制裁规则升级、关键技术管制或内部治理风险叠加，企业可能面临的不仅是单一法律争议，而是从股权控制、经营管理、信息系统、订单资源、资金账户到供应链网络的系统性冲击。

出海企业真正面临的考验，从来不只是“能否出去”，而是“能否控住”。完成设立机构、海外建厂或拿到订单，只是“出去”的第一步。能否在海外持续、合规、稳健地经营，能否在不同司法辖区、文化和管理模式的碰撞中站稳脚跟，才是决定企业能否“走得稳、走得远”的关键。更为复杂的是，以《国务院关于产业链供应链安全的规定》（834号令）《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（835号令）及《国务院关于对外投资的规定》（837号令）的相继出台为代表，中国企业面临的已不仅是单向的境外合规，而是跨境双向合规乃至全球合规治理的系统性挑战。

（一） “走出去”不等于“控得住”

合法地“走出去”是跨境经营的起点，实现本地化、持续化经营才是核心关键。出海的第一步往往是设立公司、开展投资、获取订单或重构供应链，但企业要将海外经营控住，至少需要做好如下方面：

1、合规管得住

企业必须能够识别并应对所在法域的法律风险、监管要求、反腐败规范、用工法规、财税合规和金融监管要求。跨境经营涉及多套法律体系，任何一个环节的疏漏都可能引发重大风险。

2、组织管得动

总部、区域中心、境外子公司、当地团队之间必须权责清晰，决策与监督机制有效运转。跨国经营的组织复杂度远高于国内经营，如何在放权与管控之间取得平衡，是出海企业必须回答的核心命题。

3、业务管得稳

采购、投标、合同签署、供应链管理、跨境支付等高风险环节必须可控。这些环节既是业务运营的基础，也是合规风险的高发地带，任何一个环节的失控都可能给企业带来重大损失。

4、文化融得进

企业必须能够适应当地文化，建立本地化品牌形象，培养跨文化管理能力。出海不仅是商业行为的延伸，更是文化层面的交融与碰撞。缺乏本地认同的企业，即便短期取得商业成功，也难以在海外市场基业长青。

（二）“控得住”面临多重挑战

近年来，中国企业出海面临的挑战日益复杂，根源在于风险形态本身发生了结构性变化——从过去可以逐一识别、应对的单项风险，演变为彼此关联、相互传导的系统性风险。

1、风险领域交叉叠加

合规、供应链和管理并非三条平行线，而是深度交织。一个供应链节点被出口管制切断，可能同时触发合同违约、客户流失、数据本地化合规和劳动用工裁减等多重连锁反应。企业很难再像过去那样，将合规风险交给法务部门、供应链风险交给采购部门、用工风险交给人力资源部门分头应对。

2、风险传导跨越法域

东道国的监管措施往往不是孤立事件，而是具有示范效应和联动效应。欧盟《外国补贴条例》出台后，英国、澳大利亚等司法辖区迅速跟进类似审查机制；美国实体清单的适用范围持续扩大，其影响力通过金融清算、技术授权、中间商合规等渠道向第三国渗透。一个司法辖区的监管决定，可能在数周内波及企业在其他市场的运营。

3、规则变化加速且具有追溯力

外资审查、关键技术管控、关键矿产限制等领域的规则更新频繁，部分新规对既往交易具有追溯效力。政府依据收购交易完成后的生效新法启动追溯审查并强制要求剥离股权的实例显示，规则的不确定性和追溯力，使企业即使在当时合法合规地完成了交易，也无法排除后续被推翻的风险。

4、地缘政治与商业逻辑深度纠缠

近年来，出海企业越来越难以将商业决策与政治因素切割。国有企业的商业行为被政治化解读，民营企业的供应链布局被赋予安全含义，原本属于正常商业范畴的并购、投资、贸易行为，可能在特定政治环境下被重新定性。与此同时，国内反制立法的加速推进，834号令确立产业链供应链安全调查与反制制度，835号令建立外国不当域外管辖的阻断与反制机制，837号令强化对外投资真实性审查、国家安全审查配合义务及反制情形下的合规要求，意味着企业不能仅把注意力放在东道国监管的应对上，还需关注如何尽到国内法上的合规义务，跨境双向合规的压力正在同步上升。

5、“经验主义”出海方式的系统性失灵

部分企业习惯于将国内经验简单复制到海外市场。然而，国内市场熟人社会中形成的“关系驱动”“灵活变通”“事后补救”等经营方式，在制度刚性更强、执法更加主动、舆论监督更为密集的海外环境中，往往适得其反。一个在国内可以通过沟通协调解决的问题，在海外可能直接触发监管调查甚至刑事程序。

国有企业与民营企业在出海过程中面临的合规挑战，存在显著的结构性差异。理解这种差异，是企业制定有针对性合规策略的前提。

（一）国有企业：身份属性、重资产投资与刚性治理带来的管理难题

1、风险场景一：国企身份易触发国家安全、补贴审查和敏感领域监管关注

国有企业在境外投资、并购、公共采购和重大基础设施项目中，往往因其股权结构、控制关系、资金来源、治理机制等因素，被东道国监管机构视为具备一定公共或政治属性的特殊商业主体。

在国际投资环境趋于审慎、供应链安全和产业安全议题上升的背景下，国有企业的商业行为容易被纳入国家安全、外国补贴、关键基础设施、敏感技术、数据安全和市场公平竞争等监管框架。即使交易本身具有商业合理性，也可能因企业身份、交易标的敏感性或市场影响力，被要求接受更高强度的审查。

这一类风险的核心不在于企业是否实际存在违法违规行为，而在于东道国监管机构可能基于“潜在影响”“控制可能性”“战略安全”等标准进行前置性、预防性判断。因此，国有企业出海不能仅从交易价格、财务回报和商业协同角度评估项目，还应同步评估身份属性可能引发的政治、监管和合规外溢风险。

2、风险场景二：重资产投资难以灵活退出，政治突变下容易陷入被动

能源、资源、矿产、港口、铁路、电力、园区和大型基础设施项目，通常具有投资规模大、建设周期长、资产专用性强、退出成本高等特点。此类项目一旦进入建设或运营阶段，企业往往难以在短期内通过出售、迁移、替换供应链或停止运营来降低风险。

国有企业在此类项目中还常承担政策性、战略性或长期合作功能，项目决策不仅受商业回报影响，也可能受双边关系、产业布局、资源保障和公共利益因素影响。这使得企业在面对东道国政权更替、税制调整、资源民族主义、外汇管制、特许经营权变更或社会安全事件时，退出弹性相对较低。

3、风险场景三：跨境并购后的劳工关系、组织治理和文化整合风险突出

国有企业在境外并购后，常面临管理体系、组织文化、劳动关系和经营目标之间的差异。国有企业内部通常强调层级管理、预算控制、风险稳健和组织纪律，而部分东道国企业则可能更重视工会协商、员工自治、职业经理人权限、本地管理传统和既有福利体系。

如果并购后整合节奏过快，或未充分理解当地劳动法律、工会制度、集体谈判机制和员工预期，容易引发劳资纠纷、管理对抗、停工罢工、诉讼仲裁、技术团队流失和声誉损害。

（二）民营企业：供应链暴露、规则突变与合规滞后带来的管理难题

1、风险场景一：供应链容易受到穿透式审查和长臂管辖影响

民营企业出海通常更加依赖市场化路径，例如境外设立子公司、并购海外品牌、建设本地销售网络、进入跨境电商平台、参与全球供应链分工等。相比国有企业，民营企业在形式上可能更具商业独立性，但其供应链、股权结构、资金来源、技术来源、核心人员、上游原材料或下游客户仍可能与中国市场保持紧密联系。

在全球供应链重构和合规规则趋严的背景下，监管机构、客户、金融机构和合作伙伴往往不再只审查直接交易主体，而是进一步穿透审查实际控制人、受益所有人、供应商来源、产品原产地、技术授权路径、数据流向和关联交易安排。企业即便完成境外注册或本地化运营，也不能当然隔离供应链层面的合规风险。

2、风险场景二：规则变化快、追溯效力强，企业难以及时调整交易安排

民营企业在境外并购、设厂、投资矿产资源、布局新能源、半导体、数据服务或平台业务时，往往以商业效率为导向，重视交易窗口和市场机会。但近年来，外资审查、关键技术、关键矿产、数据安全、反垄断、产业补贴和市场准入规则变化较快，部分规则还可能适用于已经完成或正在履行的交易。

对于民营企业而言，其与东道国政府、监管机构和行业组织之间的沟通资源通常有限，应对规则变化的制度化能力也可能不足。一旦交易被重新审查、许可被附加条件、股权被要求调整，企业可能面临交易目的落空、资产折价处置、融资安排受阻和战略布局中断等风险。

3、风险场景三：业务规模扩大后，税务、数据、竞争和平台监管风险集中显现

民营企业在海外市场早期通常更关注客户获取、渠道建设、收入增长和市场份额。但当企业业务规模扩大、用户数量增加、交易金额上升或市场影响力增强后，税务、外汇、数据保护、消费者权益、反垄断、广告合规、平台治理和经营者集中申报等监管风险会集中显现。

企业“做大”本身并不构成风险，但规模扩大意味着监管可见度提高、社会影响扩大、数据和资金流动更加复杂，企业需要从单点合规转向体系化合规。比如税务方面，通常是企业在境外经营规模扩大后最容易被监管机构关注的领域之一。

基于上述分析，出海企业需要在以下重点领域持续投入，构建系统性的合规管理能力。

（一）境外投资安全审查

《国务院关于对外投资的规定》（837号令）明确对外投资工作应当贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全，分类分级实施全过程监管。其中，第十五条专门规定国家健全境外投资安全审查制度，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。该规定系从高位阶的综合性立法的角度，对以部门规章为主的《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》等现行监管框架进行统筹。

据此，企业开展境外投资时，不能只关注投资收益、市场空间、税收成本、融资便利和目的国政策优惠，还必须将国家安全、产业安全、技术安全、数据安全、供应链安全和境外国有资产安全纳入投资决策体系。对于涉及关键矿产资源、能源基础设施、重要交通物流节点、核心技术、重要软件系统、跨境数据平台、重要设备制造、金融支付网络、通信网络和海外仓储物流体系的项目，企业应在立项、尽职调查、交易谈判、内部审批和交割前同步开展安全审查风险评估，判断项目是否可能触及国家安全敏感因素，是否需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记、出口管制、数据出境、网络安全审查、经营者集中审查等相关程序。

对国有企业而言，境外投资安全审查应前置嵌入“三重一大”决策、投资可研、资产评估、产权交易、境外国资监管和项目后评价全过程。尤其是涉及战略资源获取、重大基础设施建设、国际产能合作、关键技术并购、境外能源矿产项目和重大工程承包配套投资的，应重点评估项目对国家战略安全、产业链供应链稳定、境外国有资产保值增值和海外人员资产安全的影响，避免因投资目的不清、风险识别不足或者资产处置不当造成国家利益受损。

对民营企业而言，境外投资安全审查同样不应被视为单纯的行政审批事项，而应作为海外扩张、跨境并购、技术出海、海外仓建设、跨境电商平台运营和境外供应链布局的重要合规前提。同时，在获取境外客户、引入境外投资人、设立境外研发或生产主体、转让境外业务资产时，应重点关注核心技术外流、重要数据出境、关键客户和供应链信息泄露、境外监管调查配合以及目的国制裁、出口管制和投资审查风险，建立投资前安全评估、投资中动态监测和投资后退出处置机制。

（二）跨境虚假贸易

跨境虚假贸易并不等同于完全没有真实交易基础的“虚构贸易”。在实践中，部分交易可能存在真实货物流、资金流或合同关系，但其贸易背景、交易价格、货物品名、最终用途、交易主体、运输路径或单证信息存在不真实、不完整、不一致的情形。例如，通过高报或低报价格调节利润和税负，通过不实品名规避出口管制或关税监管，通过循环贸易放大收入规模，通过关联交易转移资金，或者以真实货物贸易为外壳实现异常资金跨境流动。

此类行为表面上具有贸易形式，实质上可能触发多方面合规风险。企业不能仅以“有合同、有发票、有报关单、有物流记录”作为交易真实合规的判断标准，而应穿透核查交易的商业实质。企业应重点关注交易对手是否具备真实经营能力，货物价格是否明显偏离市场水平，贸易路径是否异常绕行，资金流向是否与合同安排一致，货物最终用途和最终用户是否清晰可识别，单证之间是否存在品名、数量、金额、运输路线不一致等问题。

对国有企业而言，跨境虚假贸易往往还可能与业绩考核、贸易融资、资金占用、利益输送和廉洁风险交织在一起。一旦境外子公司或贸易平台通过异常贸易做大收入、调节利润或转移资金，不仅会引发监管处罚，也可能演变为重大内控和国资流失风险。对民营企业而言，跨境虚假贸易风险更多表现为业务快速扩张过程中的合规失控。企业应建立贸易真实性审查、客户和供应商尽调、单证一致性审核、价格合理性评估和异常交易预警机制，避免将关键合规责任外包给代理商、货代、报关行等第三方。

（三）出口管制、经济制裁与反制裁

随着全球科技竞争、产业链重构和国家安全审查不断强化，出口管制、经济制裁与反制裁，是中国企业出海过程中最容易发生规则冲突、引发重大经营中断的合规领域。其中，出口管制聚焦货物、技术、软件、服务、数据和人员交流是否受到限制；经济制裁核心约束企业能否与特定国家、地区、行业、主体、金融机构或个人开展交易；反制裁和反不当域外管辖则关系到企业在面对外国单边制裁、长臂管辖和域外调查时，如何同时遵守中国法律并维护自身合法权益。

如今，出口管制已不再局限于传统意义上的军品、两用物项或高端设备，而是逐步延伸至半导体、人工智能、通信技术、新能源、先进制造、关键矿产、软件算法、技术资料和数据服务等多个领域。结合《国务院关于对外投资的规定》（837号令）规定，企业在跨境投资及经营中，不仅要关注货物本身是否受到出口管制，还要关注技术转让、云端访问、境外员工接触受控技术、向境外客户提供维修支持、远程调试和售后服务等行为是否可能构成受管制事项。

经济制裁风险同样具有高度穿透性。企业不能只审查合同相对方，还应穿透识别交易对手的股权结构、实际控制人、最终受益人、关联方、资金路径、运输路径、最终用户和最终用途。部分交易表面上并不涉及受制裁主体，但如果资金最终流向、货物最终用户、运输中转安排或交易实质与受限制对象相关，仍可能触发重大合规风险。特别是在美元结算、国际物流、保险服务、海外云服务、跨境平台经营和敏感地区交易中，企业更容易受到外国制裁规则和长臂管辖的不当约束，需依托837号令的风控要求，提前搭建跨境交易全链条风险筛查机制。

伴随《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（835号令）的出台，出海企业在面对外国制裁、出口限制、域外调查或单边合规要求时，不能简单机械适用外国规则，而应同步评估中国法律项下的报告义务、禁止性要求、反制风险和权益保护路径。充分满足在反制外国不当域外管辖，维护国家主权、安全和发展利益，保护中国公民、组织合法权益方面的合规要求。

对国有企业而言，出口管制、经济制裁与反制裁风险往往与重大境外项目、能源资源合作、基础设施建设、国际金融安排和境外国有资产安全密切相关。一旦处理不当，可能影响重大项目履约、境外资产运营乃至国家战略利益。对民营企业而言，此类风险更多嵌入客户选择、供应链安排、跨境支付、技术合作、境外并购和平台经营之中。尤其是科技型、制造型和贸易型民营企业，即使自身并非受限主体，也可能因为产品中含有受控技术、上游供应商受限、客户最终用途不清、结算路径涉及敏感金融机构而受到波及。

（四）海关与外汇合规管理

海关与外汇合规是跨境经营中最基础、也极容易出现问题的风险领域。企业“走出去”后，跨境货物流、资金流、发票流、合同流和信息流显著增加，任何一个环节出现不一致或者异常，都可能引发海关、税务、外汇、反洗钱等多部门联动关注。

在海关合规方面，企业应重点关注商品归类、原产地规则、完税价格、特许权使用费、加工贸易、保税监管、进出口许可证、贸易救济措施和贸易管制要求。实践中，品名申报不准确、商品编码适用错误、低报价格、拆分申报、原产地证书不实、以一般贸易掩盖特殊监管安排等问题，均可能导致补税、罚款、信用降级，甚至引发走私风险。此外，外迁产线安排是否真正达到原产地实质性改变要求，以及美国、欧盟等针对加征关税及“双反”措施而日益强化的反规避调查等，也成为突出的实务风险。

在外汇合规方面，企业应重点关注跨境收付款的真实性、合规性和一致性。企业应确保合同、发票、报关单、物流单据、付款指令和会计记录之间能够相互印证，避免出现货物流与资金流不匹配、收付款主体与交易主体不一致、长期挂账、异常预付或延期收款、通过关联方或第三方代收代付等问题。对于境外投资和融资、境外放款、跨境担保、利润汇回、特许权使用费支付等事项，还应特别关注外汇登记、真实性审核和资金用途管理要求。

对国有企业而言，海关与外汇风险还可能与国有资产监管、财务内控、贸易融资和境外资金安全相互交织。境外机构如果通过复杂贸易安排调节收入、转移利润或规避资金监管，可能引发更严重的内控和责任追究问题。对民营企业而言，海关与外汇风险往往发生在业务高速扩张阶段，尤其是在订单快速增长、跨境电商、海外仓、转口贸易、离岸公司结算和第三方支付安排较多的场景下。

（五）供应链重构与海外运营管理

如前所述，《国务院关于产业链供应链安全的规定》（834号令）是我国首部聚焦产业链供应链安全的专项行政法规，标志着产业链供应链安全已进入制度化、法治化阶段。该规定明确要求企业完善风险防控体系，实现核心技术及相关信息系统、数据的安全可控，并建立了反制措施和域外适用制度。

据此，企业在海外供应链建设过程中，不能只关注成本和效率，还必须关注供应链的安全性、韧性和可持续性。企业应重点关注供应商选择、物流运输、仓储管理、质量控制、采购合规和供应链中断风险，建立完善的供应商准入机制、持续评估机制、风险预警机制和替代供应机制。对于关键原材料、关键零部件、核心设备、重要软件系统和关键物流通道，企业应尽量避免单一来源依赖，提前设计多元化供应方案和应急替代方案。

对国有企业而言，海外供应链不仅关系经营效率，也关系重大项目履约、国家战略资源保障和境外国有资产安全。对民营企业而言，供应链重构往往直接决定海外市场竞争力，但也更容易受到上游技术限制、下游客户审查和目的国监管政策变化的影响。

（六）跨境合规管理体系

企业“走出去”后，合规管理不能停留在单点问题应对，更不能只依赖事后补救。跨境经营面临的是多法域、多监管主体、多业务场景叠加的复杂环境，企业需要建立体系化、前置化、可执行的跨境合规管理机制。

跨境合规管理体系应覆盖组织架构、制度规则、风险识别、审批流程、培训宣导、审计监督、举报调查、责任追究和持续改进等多个方面。企业应根据自身业务类型、出海区域、行业属性和风险暴露程度，识别重点合规领域，并将合规要求嵌入投资并购、市场准入、客户开发、供应商选择、合同签署、物流运输、资金结算、用工管理、数据处理和售后服务等业务流程之中。

对国有企业而言，跨境合规管理的重点在于实现总部对境外机构的有效穿透。国有企业通常制度较为完备，但境外执行容易出现“层层传导衰减”的问题。企业应明确总部、区域中心、国别公司、项目公司之间的权责边界，建立重大事项报告机制、高风险交易审批机制、境外子公司合规评价机制和境外廉洁风险防控机制，避免制度停留在纸面、监督停留在总部。

对民营企业而言，跨境合规管理的重点在于补齐“业务先行、合规滞后”的短板。民营企业出海速度快、决策链条短、市场敏感度高，但如果缺乏前期规则评估和持续合规管理，容易在出口管制、制裁、税务、外汇、数据、劳动用工和第三方合作等方面集中暴露风险。企业应尽早建立适合自身规模的合规管理体系，哪怕起步阶段不追求复杂，也必须做到有人负责、有制度可依、有流程可查、有记录留痕、有问题能追溯。

（七）劳动用工与跨文化管理

企业出海进入不同法域后，劳动用工往往会从单一的人力资源问题演变为系统性合规挑战。不同国家和地区在劳动合同形式、工时制度、最低工资、加班管理、社会保险、福利待遇、职业健康安全、解雇程序、工会组织、集体谈判、外籍员工签证、个人信息保护和反歧视要求等方面存在较大差异。企业如果简单套用国内管理经验，可能导致劳动合同无效、违法解雇、欠缴社保、工时违规、签证不合规或员工数据处理违法等风险。

对国有企业而言，境外劳动用工还关系到境外机构治理、外派人员管理、属地化运营和企业形象。国有企业在海外项目中往往涉及大量本地雇员和外派人员，如果薪酬体系、晋升机制、劳动保护或解雇程序处理不当，容易引发劳资纠纷、工会抗议、项目停工，甚至影响企业在当地政府和社区中的声誉。企业应建立总部统筹、境外机构执行、本地法律顾问支持的用工合规机制，确保境外劳动管理既符合当地法律，也符合企业内部治理和廉洁管理要求。

对民营企业而言，劳动用工风险更多发生在海外业务快速扩张和本地团队搭建阶段。部分企业为了尽快开展业务，可能忽视劳动合同、签证许可、社保缴纳、员工手册、税务申报和员工数据保护等基础事项，导致后续纠纷集中爆发。民营企业应避免将劳动用工完全交由当地中介或外包机构处理，必须保留对关键用工事项的审查和决策权，建立基本的用工台账、合同模板、员工手册、审批流程和争议应对机制。

同时，跨文化管理也是企业海外运营能力的重要组成部分。文化差异如果处理不当，可能导致沟通误解、团队冲突、管理低效、员工流失，甚至诱发合规失误。企业应培养熟悉当地法律、商业习惯和文化环境的跨文化管理人才，建立多语言沟通机制、本地员工参与机制和跨文化培训机制。总部管理层也应避免以单一文化和单一标准评价海外团队，而应在坚持合规底线和公司原则的基础上，尊重当地文化、宗教习惯、劳动观念和管理方式。