东南亚是中资矿业与新能源投资的重要目的地。印度尼西亚拥有全球重要的镍矿储量，马来西亚在稀土和铝土矿领域具有一定地位。两国近年来在矿业法、新能源准入、反腐败和环境合规方面的立法动态值得密切关注。

印度尼西亚是全球镍矿、钴矿等新能源关键矿产的重要产区，也是东盟最大的经济体。其矿业与新能源法律体系以2009年《矿产与煤炭矿业法》（经2020年、2025年多次修订）为核心，辅以总统条例、政府条例等下位法规。

（一）矿权持有人在矿业法项下的合规义务

外资矿业公司进入生产运营阶段后须逐步减持股份，最终确保印尼本土企业至少持有51%的股权。该要求源自2020年《矿产与煤炭矿业法》修正案（Law No. 3 of 2020）第112条第（1）款，并在2025年3月19日颁布的第四次修正案（Law No. 2 of 2025）中继续适用。

矿业公司还须履行本地化合规要求，包括优先使用本地商品与服务、优先雇佣印尼籍员工以及在印尼境内进行矿物加工和精炼。未履行减持义务可能导致许可证不予延长或被撤销。

关于矿权转换，需特别说明：印尼历史上存在两种矿业合同模式，即矿产合同（Contract of Work, COW）和煤炭开采工作合同（PKP2B，印尼语Pertambangan Batubara的缩写）。2020年及2025年修正案推动将这些旧有合同转换为特别矿业经营许可证（IUPK，印尼语Izin Usaha Pertambangan Khusus的缩写）制度。2024年第25号政府条例（GR 25/2024）为已取得矿权的企业提供了合规指引，明确规定了从COW/PKP2B转换为IUPK所需满足的具体条件，包括：拥有国内加工/精炼设施、实现至少51%印尼持股、具备充足储量、与国企完成至少10%不可稀释股份转让等。

矿权续期方面，根据2025年9月颁布的GR 39/2025，特定矿产的生产运营期最长可达20年，每次续期可延长10年；对于结合加工或精炼活动的，期限可延长至30年。2025年Law No. 2/2025修正案还首次将优先满足国内市场需求（Domestic Market Obligation, DMO）确立为采矿企业的法定义务，要求IUP/IUPK持有者在生产运营阶段优先满足国内需求，尤其是国有企业（BUMN，印尼语Badan Usaha Milik Negara的缩写）在电力、能源、化肥及国家战略产业方面的需求，然后方可出口。

（二）新能源企业在相关法律规定下的合规义务

印尼在新能源领域对外资较为开放。根据2021年第49号总统条例（正面投资清单/DNI，印尼语Daftar Negatif Investasi的缩写），太阳能、风能、地热能、水力发电、生物质能及储能系统的外资持股比例可达100%，电动汽车制造领域亦实现100%外资开放。

2025年3月4日生效的《2025年第5号条例——关于可再生能源购电协议指南》（MEMR Regulation No. 5 of 2025，MEMR为印尼能源与矿产资源部Ministry of Energy and Mineral Resources的缩写）规定购电协议最长期限为30年，可延长；建设—拥有—运营（Build-Own-Operate, BOO）模式取代建设—拥有—运营—转让（Build-Own-Operate-Transfer, BOOT）成为默认方案，但允许当事人协商采用其他模式。能源领域设定了差异化本地化比例，如太阳能发电厂为20%、风力发电厂为15%等。根据《电力供应业务计划（2025—2034）》，印尼计划到2034年新增6950万千瓦电力装机容量，其中76%来自可再生能源和储能系统。

（三）环境义务

印尼环境与林业部于2025年发布多项环境条例，强化矿业活动环境监管。2025年暂停了部分煤炭和矿产开采经营许可，原因是相关公司未满足复垦保证金和预算义务等环境合规要求。同时，2025年还出台了矿业特许权使用费新规，对镍、铜、铝土矿等战略性矿产实施阶梯式费率。

值得注意的是，2025年Law No. 2/2025修正案将环境审计作为COW/PKP2B转换为IUPK续期的前置条件，并强化了复垦和闭矿保证金要求。

（四）分包义务

印尼《矿业法》要求矿业公司优先使用印尼本地商品与服务，优先雇佣印尼籍员工。矿业公司在进行分包时，须确保分包商满足本地含量要求，并在矿业主管部门进行登记备案。违反本地化义务可能导致许可证不予延长。

（五）税务义务

印尼矿业公司适用的标准企业所得税税率为22%（自2020年起维持该税率，2025年及2026年继续适用）。在矿产资源税方面，2025年4月颁布的GR 19/2025对镍、铜、铝土矿等战略性矿产实施阶梯式费率，旨在通过税费改革推动产业升级与绿色转型。此外，印尼启动了名为SIMBARA（Sistem Informasi Mineral dan Batubara，矿产与煤炭综合数字服务系统）的数字化矿产监管平台，通过自动拦截系统对违反法规的企业实施自动制裁。

（六）外汇管制

印尼自2025年3月1日起实施2025年第8号政府条例（Government Regulation No. 8/2025），要求矿业、种植业、林业及渔业等自然资源出口商将外汇收入全部存入印尼国内银行专用外汇账户，留存期限为12个月。此前2023年第36号政府条例仅要求30%的出口收入存放3个月，新规大幅收紧了管制力度。

（七）反腐败反贿赂

印尼的反腐败执法由反腐败根除委员会（Komisi Pemberantasan Korupsi, KPK）主导。2025年，KPK将矿业领域列为国家反腐败预防战略（2025-2026）第8号行动的重点。KPK已识别出镍矿治理全链条中存在的合规漏洞，包括不符合法律法规的许可证发放机制等问题。2025年已多次对涉嫌矿业腐败的公司和地区前官员启动调查，执法力度持续加大。

企业需同时关注美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act, FCPA）和英国《反贿赂法》（UK Bribery Act 2010）的域外管辖风险。

（八）出口管制与制裁

印尼对镍矿等战略性矿产实施出口限制，要求必须在印尼境内完成加工后方可出口。企业须关注联合国安理会制裁决议、美国财政部海外资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control, OFAC）发布的特别指定国民清单（Specially Designated Nationals List, SDN清单）、欧盟限制性措施清单的叠加约束。此外，2025年Law No. 2/2025修正案将优先满足国内市场需求（DMO）确立为法定义务，实质上构成了对原矿出口的限制。

马来西亚矿业实行联邦与州双重管理体制，多数矿产项目外资可100%持股，但州级个案裁量权较大。油气上游外资上限49%。

（一）矿权持有人在矿业法项下的合规义务

马来西亚的矿业法律框架由联邦和州政府法规共同组成。联邦层面主要由《1994年矿产开发法》（Mineral Development Act 1994, Act 525）监管矿产勘探和开采活动，《1965年国家土地法典》（National Land Code 1965）管理土地事务包括采矿权。州政府负责监管采矿土地使用和采矿许可证的发放。马来西亚政府自2024年1月1日起对未经加工的稀土原料实施出口限制，旨在鼓励下游加工产业发展。政府明确鼓励外国企业与本地公司成立合资企业，共同开发稀土矿产资源。

政府正积极推动《1994年矿产开发法》的修订，以支持稀土行业从采矿到加工制造的产业发展，修订内容涵盖防止未经合规审查即进入森林区域进行勘探等条款。

（二）新能源企业在相关法律规定下的合规义务

马来西亚可再生能源领域对外资较为开放，外国投资者可100%持股。目标到2050年实现70%可再生能源发电占比及净零排放。2025年9月发布的《储能电池认证和标签指南》明确了储能电池认证流程。

外国公司参与250kWac以上光伏项目须确保至少80%员工为本地工人，并须任命本地光伏服务提供商承担全部EPC（设计－采购－施工，Engineering-Procurement-Construction的缩写）工作。2025年，马来西亚已解除可再生能源出口限制，为跨境能源贸易与投资提供新机遇。政府宣布到2050年预期吸引约6370亿林吉特（约1400亿美元）的投资进入可再生能源和绿色技术领域。

（三）环境义务

马来西亚主要依据《1974年环境质量法》（Environmental Quality Act 1974）确保采矿活动中的环境保护。所有矿业项目均须通过环境影响评估（Environmental Impact Assessment, EIA），此为法定强制性要求。此外，《1984年国家林业法》（National Forestry Act 1984）保护森林保留区，可能影响林区采矿活动的许可。部分州（如沙巴、沙捞越）还有额外的州级环境要求。

（四）分包义务

马来西亚《1994年矿产开发法》要求矿业公司在同等条件下优先使用本地分包商和服务提供商。虽然联邦法律未设定强制性的本地资本持股比例，但各州在实践中可能通过许可条件施加本地化要求。外国公司参与光伏项目须任命本地EPC承包商，体现了新能源领域的本地化趋势。

（五）税务义务

马来西亚矿业公司适用的标准企业所得税税率为24%。在矿产资源税方面，各州有权征收不同的矿业税费。可再生能源项目可享受投资税收减免（Investment Tax Allowance, ITA）和加速折旧等优惠。2025年国家预算对绿色技术投资提供额外税收激励。

（六）外汇管制

马来西亚的外汇管理由马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia）负责，2024年至2025年间推出了一系列外汇政策自由化措施，包括合格居民投资者计划（Qualified Resident Investor Scheme），为特定居民企业提供外汇政策灵活性。总体而言，马来西亚外汇管制相对宽松，利润汇出不受限制。

（七）反腐败反贿赂

马来西亚的反腐败反贿赂法律体系以《2009年马来西亚反贪污委员会法令》（Malaysian Anti-Corruption Commission Act 2009, Act 694）为核心。该法经2018年修正后新增第17A条，明确规定了商业机构对其相关人员贪污行为的法律责任——企业如未能建立充分的反腐败反贿赂合规制度，可能面临刑事追诉。根据第17A(2）条，罚款为贿赂金额的10倍或100万令吉（取其高者），并处最高20年监禁。

（八）出口管制与制裁

马来西亚对战略物资实施出口管制，主要依据《2010年战略贸易法》（Strategic Trade Act 2010, Act 708）。稀土等关键矿种的出口受到严格管控，2024年1月1日起对未经加工的稀土原料实施出口限制。企业须同时关注联合国安理会制裁决议、美国OFAC发布的SDN清单、欧盟限制性措施清单的叠加约束。

中亚是中资企业““一带一路”投资的重要节点。乌兹别克斯坦和哈萨克斯坦拥有丰富的黄金、铜、铀等战略性矿产资源，近年来在矿业开放、新能源发展和反腐败方面持续推进改革。

乌兹别克斯坦是中亚地区人口最多的国家，拥有丰富的黄金、铜、铀和天然气资源。近年来，该国推行大规模经济自由化改革，外资准入环境持续改善。

（一）矿权持有人在矿业法项下的合规义务

乌兹别克斯坦以2017年第440号总统令批准的《矿业法》（Law "On Subsoil"）为核心，2020年至2025年期间多次修订。矿业权实行许可证制度，勘探许可有效期通常为5年，开采许可最长可达25年。2024年，乌兹别克斯坦通过了《矿产资源管理法》修正案，引入国际标准的JORC（Joint Ore Reserves Committee，联合矿石储量委员会）资源量报告制度。

（二）新能源企业在相关法律规定下的合规义务

乌兹别克斯坦可再生能源领域对外资全面开放，外资可100%持股。2025年规划建设16座总容量3.5GW的光伏和风力发电站及1.8GW储能系统。政府积极推动公私合作（Public-Private Partnership, PPP）模式，为大型可再生能源项目提供购电协议保障。

投资协议中通常要求建立本地培训中心、优先本地采购等承诺。企业在投资协议中应明确锁定15至25年购电协议期限及续期权利，争取获取世界银行或国际金融公司（International Finance Corporation, IFC）的支付担保。

（三）环境义务

乌兹别克斯坦的环境保护法律体系以《环境保护法》为核心，要求矿业和能源项目进行环境影响评估（EIA）。2024年《矿产资源管理法》修正案进一步强化了环境恢复义务，要求矿业权人提交闭矿与修复计划（Reclamation and Closure Plan, RCP），并提供覆盖闭矿和修复成本的财务担保。

（四）分包义务

乌兹别克斯坦《投资法》鼓励外国投资者优先采购本地商品和服务。虽然法律未设定强制性的本地资本持股比例，但投资协议中通常要求优先本地采购。企业在进行分包时，必须确保分包商符合当地注册和资质要求。

（五）税务义务

乌兹别克斯坦矿业公司适用15%的企业所得税税率，金、银等贵金属适用10%的矿产资源税，其他贱金属为5%。

可再生能源项目可享受企业所得税减免、设备进口关税豁免等优惠政策。增值税标准税率为12%。

（六）外汇管制

乌兹别克斯坦的外汇管制要求所有外汇交易须通过中央银行（Central Bank of Uzbekistan）授权的商业银行或官方认可的外币兑换网点办理。《货币监管法》（2019年10月22日新修订版，2021年至2025年期间多次修订）为该国核心外汇法规，同时法律严禁非正规渠道换汇。利润和资本可自由汇出。

（七）反腐败反贿赂

乌兹别克斯坦的反腐败反贿赂法律体系以《反腐败法》（Law "On Combating Corruption"）为核心。该法将系统性方法确立为反腐败政策的基础，结合了预防、惩罚和教育措施。2025年，乌兹别克斯坦颁布了《2025—2026年国家反腐败计划》，进一步改进反腐败体系，包括建立精确的腐败犯罪清单、对腐败犯罪引入更严厉的刑事责任等。

（八）出口管制与制裁

乌兹别克斯坦对战略矿产（特别是铀矿和黄金）实施出口许可制度。企业须关注联合国安理会制裁决议、美国OFAC发布的SDN清单、欧盟限制性措施清单的叠加约束。2024年《矿产资源管理法》修正案强化了矿业数据出境的管控，地质数据出境须获得主管部门批准。

二、哈萨克斯坦

哈萨克斯坦是中亚地区最大的经济体，拥有丰富的石油、天然气、铀、铜和铁矿石资源。其法律体系以民法典为基础，矿业监管以《地下资源法》和《矿业法典》为核心。

（一）矿权持有人在矿业法项下的合规义务

哈萨克斯坦矿业法以2017年《矿业法典》（Code "On Subsoil and Subsoil Use"）为核心，取代了此前的《地下资源法》。该法典引入CRIRSCO（Committee for Mineral Reserves International Reporting Standards，国际报告标准委员会）国际标准资源量报告制度，矿权许可证的发放通过电子拍卖系统进行。在矿权方面，勘探许可有效期通常为6年，开采许可最长为25年（可续期）。除铀矿外，外资企业可100%控股矿业项目。2025年12月《地下资源法》修正案赋予Kazatomprom在铀矿勘探和开发中的优先权，新协议转让门槛从50%提高到75%，延期或增产时升至90%。2025年修订的《战略投资领域清单》将矿产勘探列为“受限类”行业，外资持股比例原则上不得超过49%。

《地下资源法》和《本地成分法》强制要求雇佣本地员工、采购本地产品，违规可能导致合同暂停甚至特许权撤销。稀土等关键矿种被禁止原矿出口，外国企业须在境内建设提取分离设施。

（二）新能源企业在相关法律规定下的合规义务

哈萨克斯坦可再生能源项目无外资准入限制，可100%持股。2025年修订的《企业法典》取消了新能源汽车领域的外资持股限制。2025年可再生能源竞标计划共计13个项目，总装机1810兆瓦。499兆瓦及以下项目允许外国主体直接参与；499兆瓦以上大型项目要求最终受益人至少51%为哈萨克斯坦公民和/或无外国参与的本地法人实体。

政府为可再生能源项目提供为期15年的固定电价保障，并通过清洁发展机制（Clean Development Mechanism, CDM）支持碳信用交易。

（三）环境义务

哈萨克斯坦的环境保护法律体系以《生态法典》（Ecological Code）为核心，要求矿业和能源项目进行环境影响评估（EIA）。2025年新修订的《生态法典》引入了碳排放交易制度，要求大型矿业和能源企业逐步减少碳排放强度。环境恢复保证金制度要求矿业权人在开采前提供足额的复垦担保。

（四）分包义务

哈萨克斯坦《本地成分法》强制要求矿业和能源企业优先雇佣本地员工、采购本地产品。本地化比例要求根据项目规模而定，通常不低于30%。违反本地化义务可能导致合同暂停甚至特许权撤销。企业在进行分包时，须优先选择哈萨克斯坦本地注册的分包商。

（五）税务义务

哈萨克斯坦矿业公司适用20%的企业所得税，矿产资源税按矿种从0.25%至18.5%不等。可再生能源项目可享受企业所得税减免（前10年免税）、设备进口关税豁免和增值税返还等优惠政策。增值税标准税率为12%。

（六）外汇管制

哈萨克斯坦自2025年1月1日起实施修订后的《外汇交易规则》，要求银行对法人实体在一个营业日内购买的外币总额进行监控。2025年3月14日起，外籍人士在哈银行使用坚戈购汇需提供收入来源证明。财政部还提议对超过5万美元的外汇交易进行监控。

（七）反腐败反贿赂

哈萨克斯坦的反腐败反贿赂法律主要由《刑法典》和《行政违法法典》提供管辖依据，哈萨克斯坦反腐败局（Anti-Corruption Service）作为直接隶属于总统的国家反腐败机构行使执法权。2025年，该国持续推进反腐败改革，计划建立公共腐败犯罪人员登记册，并将“提议或承诺行贿”列为完整的刑事犯罪。

（八）出口管制与制裁

哈萨克斯坦对铀矿、稀土等战略性矿产实施严格的出口管制。2025年《战略投资领域清单》将矿产勘探列为“受限类”行业。企业须同时关注联合国安理会制裁决议（尽管哈萨克斯坦本身不是制裁目标国，但其银行体系受国际制裁合规压力）、美国OFAC发布的SDN清单、欧盟限制性措施清单的间接影响。此外，哈萨克斯坦是欧亚经济联盟（Eurasian Economic Union, EAEU）成员国，须遵守联盟层面的出口管制协调规则。

本文梳理了东南亚与中亚四个代表性国家在矿业与新能源领域的法律规定。从印尼51%本土持股要求与DMO义务、马来西亚联邦与州双重管理体制，到乌兹别克斯坦全面开放但要求本地化承诺、哈萨克斯坦499兆瓦以上新能源项目的51%本地控股门槛，各国法律环境呈现差异化特征。企业进入上述市场时，应将本地化管理、环境合规、外汇管制作为重点评估维度，在项目初期即建立法律风险识别与应对机制。