“一带一路”倡议走过十余年，中国企业“走出去”的步伐愈发坚实。但在海外投资的棋盘上，政治风险、法律壁垒、合同博弈从未缺席。围棋有云：落子无悔，谋定后动。一局棋中，每一手落下便不可更改；商海亦然，一旦掷下资本与承诺，便须直面因果、承担得失。正因如此，起手之前更需深思熟虑，算清气与劫，辨明虚与实——本系列文章将以围棋术语为线索，逐一拆解“一带一路”投资中的法律弈法。

从布局到打入，从厚势到手筋，最终归于官子。每一篇围绕一个独立的法律痛点展开，合则构成从准入到退出的完整投资链条。笔者希望这一系列文章能为中资企业的出海航程照亮暗礁与深水；让每一次落子，都更稳一分、更远一程、更安一心。棋局终了，无论胜负，唯求俯仰无愧，落子无悔。

围棋布局中，高手会根据棋盘不同区域的特点，选择不同的下法——角部最易围空，边路次之，中腹最难但价值最高。“一带一路”关键矿产投资，同样面临“地域分化”的战略选择：东南亚的镍铜钴资源、中亚的铀铜黄金、非洲的钴锂铜黄金，每一个地域都有其独特的法律环境和风险特征。

本篇将分为上下两篇，聚焦三大关键矿产投资核心地域——东南亚（印度尼西亚、马来西亚）、中亚（乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦）、非洲（刚果（金）、加蓬、马达加斯加、马里、埃塞俄比亚、毛里塔尼亚、摩洛哥、赞比亚），从国别法律风险评估到SPV架构设计，拆解如何在开局阶段抢占“大场”、建立“根据地”。

一、棋理入题：三大地域，三种下法

围棋中有句谚语：“金角银边草肚皮”——角部最容易围成实地，边路次之，中腹最难。但高手往往不会只占角部，因为中腹虽然风险高，一旦成势便是最大的地盘。

“一带一路”关键矿产投资的三大地域，恰好对应这三种棋形。

“金角”——东南亚（印度尼西亚、马来西亚）：法律体系相对成熟，与中国经贸联系紧密，矿产资源丰富（如印度尼西亚的镍矿、铜矿），外资政策虽有限制但路径清晰。此处是投资的“安全角部”，容易快速建立根据地并产生收益。

“银边”——中亚（乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦）：政治稳定度中等偏上，矿产资源储量大（哈萨克斯坦的铀、铜、黄金在全球占有重要地位），外资政策逐步开放，但改革进程尚未完成，法律执行存在一定不确定性。这是“边路”，需稳健推进。

“草肚皮”——非洲：资源禀赋全球顶尖（如刚果（金）的钴占全球供应量的70%以上），但法律环境复杂、政治风险较高、基础设施薄弱。然而，“草肚皮”一旦成势，便是最大的地盘——新能源转型离不开非洲的关键矿产。

成熟的投资者不会把所有棋子押在一个区域，而是根据项目阶段和风险偏好，在三大地域之间建立“呼应”——在东南亚建立稳定现金流的“根据地”，在中亚布局“增长极”，在非洲抢占“战略制高点”。

二、法律映射：国别选择

（一）三大地域的基本介绍

1. 东南亚：新能源电池产业链的必争之地

印度尼西亚拥有全球最大的镍矿储量（2100万吨，占全球22%），是电动车电池产业链的核心环节。其传统矿业基础深厚——锡矿开采可追溯至荷兰殖民时期，邦加－勿里洞群岛至今仍是全球第二大锡产地；格拉斯伯格铜金矿曾长期位居全球第一；煤炭储量超370亿吨。这些传统矿产产业积累了成熟的港口物流和本土技术人才，为新能源转型奠定基础。目前，中方企业已投资超300亿美元建设镍钴冶炼集群。但外资门槛显著提高——2025年第28号政府条例禁止新建高冰镍、混合氢氧化物沉淀（MHP）等冶炼厂，仅允许下游电池材料投资。[1]

马来西亚推进能源转型，光伏目标从1.5吉瓦（GW）提升至2035年的18吉瓦。其传统矿业同样支撑转型——锡矿曾支撑“亚洲四小虎”腾飞，石油天然气巨头PETRONAS提供资本储备。新能源投资可享“先锋地位”5到10年免税、设备进口关税豁免等优惠政策。但大型地面光伏电站外资持股≤49%，屋顶项目可100%外资。

2. 中亚：资源禀赋深厚，改革窗口打开

哈萨克斯坦是全球领先的矿产资源生产国，在铀、铬铁矿、煤炭、钢铁、铜、锰、铝土矿、钨、银、铅、钛、黄金和锌等多种矿产的开采上位居全球前列。近年来，哈萨克斯坦对矿产资源的开发和国际合作愈加重视，明确鼓励外国投资者参与矿产勘探、开采和加工全产业链。

乌兹别克斯坦正积极开放矿业领域，其矿产资源储量总价值约3.5万亿美元，探明矿产品近100种，黄金、油气资源尤其丰富（黄金探明储量3350吨、石油探明储量1亿吨）。乌兹别克斯坦的稀土元素行业日益被视为有前景的投资法域，国家机构正积极推动勘探和外国投资。

3. 非洲：资源宝库，风险与机遇并存

刚果（金）已探明的有色金属有20多种，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量占世界重要地位。但该国在特定行业存在本地化安排或本地持股要求。2025年10月16日正式实施钴出口配额管理制度：2025年剩余时间配额为18,125吨，2026和2027年每年配额9.66万吨。[2]

加蓬的锰矿资源全球领先，储量超2亿吨，年产约700万吨，是世界第二大锰矿生产国。石油为传统经济支柱，储量约2亿吨，占出口收入60%，但储量递减倒逼经济多元化。能源转型聚焦水电开发，大布巴哈水电站（160兆瓦）为区域最大。2029年将禁止未加工锰矿出口，强制本地加工增值。2019年新矿业法要求强制社区发展协议，ESG合规趋严。

马达加斯加政府于2026年1月30日正式宣布解除已实施16年的新矿业许可证禁令（自2010年起实施），除黄金外，大多数矿产的勘探与开采许可将重新开放申请。[3]马达加斯加拥有重要的镍、钴和石墨资源，这些是能源转型背景下的战略性矿产。政府矿业管理部门手中积压了约1650份矿业许可申请。

马里2023年新矿业法规定，新矿业项目须向国家提供10%的免费干股（不可稀释），国家可在商业投产后两年内选择按商业条款增持20%（即从10%增至30%），同时允许当地私人投资者持有至多5%股份，政府与本地权益合计最高可达35%。[4]2025年10月30日，马里矿业部吊销了90多项采矿勘探许可证，涉及哈默尼黄金（Harmony Gold）、亚姆黄金（IAMGOLD）、科拉黄金（Cora Gold）等国际矿业公司子公司。[5]这一系列行动增加了该地区投资的监管和法律风险。

摩洛哥政治局势稳定、开放程度较高，经济结构多元且发展前景良好。政府积极推进工业化和基础设施建设，提供多项外资优惠政策。摩洛哥对外资采取“非限制性为主、特殊领域管控为辅”的原则，矿业领域未对外资设置专属的行业准入壁垒，但需注意某些化学物质资源（尤其是磷酸盐）的矿权由摩洛哥国家垄断。

埃塞俄比亚的黄金储量约900吨，年产约12吨；钾盐储量超40亿吨，达纳基勒盆地为世界最大未开发钾盐矿床之一。能源以水电为主，装机容量约5吉瓦，但干旱频发导致供电不稳，仅50%人口通电。政府力推“绿色遗产倡议”，目标2030年可再生能源占比100%。[6]

毛里塔尼亚的铁矿储量超15亿吨，是非洲第二大铁矿石生产国，SNIM国企主导出口；铜矿、黄金勘探潜力巨大。[7]石油天然气为新兴支柱。能源短缺，全国仅30%人口通电。矿业适用专门制度：2012年矿业法规定国家10%免费干股加上可选10%现金参股[8]。

2024年底赞比亚议会通过《2024年矿产监管委员会法》（Minerals Regulation Commission Act, 2024，法案编号第14号），2025年6月正式生效，废除并取代了2015年《矿山和矿产开发法》。大规模采矿对外资开放，但某些小规模采矿许可证要求与当地实体合作。需注意，赞比亚政策调整较为频繁，外资投资仍面临一定的不确定性与合规风险。

（二）国别选择综合评估考量

一般而言，我们会从政治稳定性、法律体系完善性、市场准入限制、投资协议质量（如双边投资协定）、司法独立性、外汇管制、税收优惠政策、劳工成本八个核心维度进行综合评估。

维度说明：

• 政治稳定性：涵盖政权更迭频率、社会动荡风险及政策连续性。
• 法律体系完善性：涉及矿业及投资相关法律的完备程度、透明度与修订频率。
• 市场准入限制：包括外资持股比例限制及行业准入壁垒。高限制对应管控严格（如强制合资模式），低限制对应政策宽松。
• 投资协议质量：指与中国或其他主要投资保护协定（BIT）的覆盖范围及保护水平。
• 司法独立性：体现法院系统独立于行政机构的程度及合同执行效力。
• 外汇管制：反映利润汇出与资本跨境流动的自由程度。高管制对应管控严格，低管制对应政策自由。
• 税收优惠政策：针对矿业及新能源领域的税收减免措施与投资激励政策的丰富程度。高优惠对应激励措施较多，低优惠对应激励措施较少或无。
• 劳工成本：包含劳动力成本水平（含社会保险、最低工资标准等）。高成本对应劳动力价格昂贵，低成本对应劳动力价格低廉。

通过上表，我们建议中资企业可以考虑：

1. 优先选择：马来西亚、摩洛哥（高政治稳定性、高法律完善度、低准入限制、劳工成本中等）。

2. 有经验的投资者可选：印度尼西亚、哈萨克斯坦、赞比亚（中等风险，但资源丰富，需架构保护）。

3. 高风险高回报：刚果（金）、马里（需双层SPV、政治风险保险、严格矿权法律尽调）。

4. 改革窗口期：乌兹别克斯坦、马达加斯加（新政策利好，但需跟进立法动态）。

（三）新能源电站项目（光伏、风电、储能）的额外“体检项”

矿业位于供应链起点，电站处于应用终端，二者法律架构迥异。

1. 购电协议（PPA）的支付货币与汇率风险

在矿业领域，矿产品价格并非简单随行就市，而是普遍采用 “基准价 + 升贴水”的点价模式。以铜、铝、铅、锌等基本金属为例，实际成交价以伦敦金属交易所（LME）期货价格为基准，再结合产品品质、交货地点、结算方式等因素进行升贴水调整。在现货市场中，价格直接反映实时供需变化；而在长期协议中，则通常采用 LME 基准价减去 TC/RC 加工费（铜精矿）或加减升贴水的公式确定结算价。

在电力领域，电价通常写在购电协议（PPA）中，但定价方式已日益多元化，主要包括：固定电价（约定不变价格，锁定长期收益）、差价合约（CfD）（约定执行价与市场参考价的差额结算，用于对冲波动），以及联动定价（与燃料成本、大宗商品指数等挂钩）。部分地区仍可能参考政府指导价或价格上限，但全球范围内市场化竞价已成为主流趋势。以毛里塔尼亚为例，该国自 2025 年起推动电力行业私有化，新建发电项目全部由独立发电商开发，电价更多通过市场竞争形成。问题在于：很多资源国的PPA虽然按美元计价，但实际用本币支付（例如埃塞俄比亚）。本币贬值时，电站的当地运维成本不变，但折算后的美元收入大幅缩水。例如，埃塞俄比亚经常在PPA中约定按官方汇率折算美元，但实际支付因外汇短缺常常延迟。[9]

2. 国家电力公司的信用与支付记录

电站通常会选择矿业公司和东道国国家电力公司（如马来西亚的国家电力公司TNB、哈萨克斯坦的国家电力传输运营公司KEGOC、赞比亚的国家电力公司ZESCO）作为买方。这些公司的资产负债表和支付拖延历史，直接决定项目能不能融到资。

马来西亚TNB信用较好，但在2023—2024年间因补贴压力曾推迟部分非PPA项下的支付。[10]

哈萨克斯坦：2017年《可再生能源法》引入拍卖机制后，2019—2023年出现平均7到9个月的支付延迟。[11]

3. 并网承诺的“可执行性”

矿业项目的核心基础设施需求是运输公路与出海口；电力项目则须依托电网接入点。许多国家虽在投资协议中提供“并网承诺函”，然则实际情况往往是电网容量已趋饱和，或配套输电线路尚未建成。

4. 土地权属：租赁 vs. 所有权

而在矿业领域，矿权本质上是一种特许权，其与地表土地使用权在法律上往往相互分离。以刚果（金）为例，根据《矿业法典》的规定，矿业权与土地使用权可以分别归属于不同主体，即一方可合法拥有某块土地的矿业权，而另一方则持有该土地的表面使用权。这意味着矿业企业并非当然享有矿区范围内的完整土地权利。与此形成对照的是，电站项目通常不具有矿权那样的特许权属性，须另行且独立地解决土地使用问题。

在实践中，部分矿业企业为规避另行申请土地的程序，尝试在已获授权的矿区内直接建设光伏电站用于自供能源。然而，这一做法往往触发额外的合规要求：由于矿区内环境条件的改变，建设光伏电站构成项目活动与环境影响评估背景情形的实质性变更，企业须就此重新编制环境影响文件，并报主管机关审查批准。

在土地制度层面，埃塞俄比亚、莫桑比克、赞比亚等国的法律规定具有共同特征：土地归属于国家所有，外国投资者不得取得土地所有权，仅可通过租赁方式获得有限期内的使用权。上述土地制度对长期项目构成的合规要害在于：租赁期限能否覆盖项目全生命周期并满足融资要求——即土地租赁期限须同时覆盖购电协议（PPA）期限及项目融资所需的全部额外年限。若租赁期限不能覆盖这一完整区间，不仅可能导致项目在运营期面临续约不确定性的风险，还可能因无法满足银行或国际金融机构的放款条件而导致融资失败。因此，在项目早期阶段对土地租赁期限进行审慎规划并纳入法律尽职调查，具有决定性意义。

三、“根据地”建设：三大地域的“棋盘点位”

在关键矿产领域，SPV架构设计有三个特殊考量，构成了区别于一般跨境投资的“矿业三要素”。

第一，资源国往往有“强制本地加工”要求。 例如印度尼西亚要求镍矿必须在本地冶炼，这意味着投资不能止于采矿权，还需延伸至冶炼设施。SPV架构需要容纳从上游采矿到下游冶炼的多层实体。

第二，矿权转让受限。许多国家（如刚果（金）、马里）的矿权转让需经政府批准，直接将矿权装入SPV可能面临审批障碍。实务中常用做法是：SPV持有项目公司股权，项目公司持有矿权；转让SPV股权可实现间接转让矿权，以规避政府审批（但需确认该操作是否被东道国法律认定为“控制权变更”从而触发重新审批义务）。

第三，政治风险保险对SPV架构有要求。中信保和多边投资担保机构（MIGA）通常要求投保主体为SPV，且SPV需与项目公司之间有清晰的股权控制链。如果架构设计不规范，可能导致保单无效或理赔受阻。

以下基于政治稳定性、对中国友好度、税收网络、经济实质要求、拟覆盖区域这五个维度，对中国香港、新加坡、迪拜、毛里求斯四个备选地进行系统分析。

（一）中国香港：ODI便利与税收网络均衡

中国香港作为中国特别行政区，与内地之间的税收安排和对外直接投资（ODI）备案通道是其最大优势。截至2026年3月，中国香港已与57个税务管辖区签订全面性协定，并已与/将与18个税务管辖区展开磋商。[12]对于投资中亚（如哈萨克斯坦）和部分非洲国家，中国香港的税收网络能够提供有效的预提税减免。

在ODI备案层面，中国香港SPV是目前中国企业境外投资最为成熟的路径之一。绝大多数中资企业出海的首层境外SPV设于中国香港，发改委和商务部门对该路径的审查标准最为清晰可预期。

在实质要求方面，中国香港对纯控股公司豁免经济实质要求，仅需有注册地址和公司秘书即可。但需注意，2026年共同申报准则（CRS）监管强化后，企业若仅注册而无实际业务活动，可能在税收居民身份认定上遇到困难，如无本地员工、无租赁办公场所，税务局可能拒绝出具税收居民证明，进而影响税收协定的适用。此外，中国香港已于2025年1月1日正式实施全球最低税制度，对合并收入达到7.5亿欧元及以上的跨国企业集团征收15%最低补足税。

中国香港的税收网络在“量”上不及新加坡和阿联酋，但其与内地的关系和ODI便利性，使其在相当长的时期内仍是绝大多数中资出海企业的“第一层SPV”首选。

（二）新加坡：东南亚枢纽，实质要求明确但成本较高

新加坡拥有90余个税收协定，尤其在东南亚和南亚地区覆盖全面。新加坡与越南、印度尼西亚、马来西亚等东南亚国家均有税收协定，且与部分非洲国家（如南非）也有协定，是投资东南亚的天然枢纽。

新加坡的实质要求明确但门槛不低——控股公司需有本地员工（至少1名）、本地办公室、召开董事会并形成记录。这些要求虽然明确、易操作，但也意味着持续的合规成本和人力投入。新加坡已于2025年1月1日对全球年收入不低于7.5亿欧元的跨国企业实施15%的全球最低税，大型企业需关注额外补税义务。

新加坡的投资环境优越、与中国关系良好，但其设立和维护成本（包括本地员工和办公室）显著高于中国香港，且在中国ODI备案路径上不如中国香港成熟。建议将新加坡定位为东南亚运营型SPV，而非纯控股型SPV。

（三）迪拜（DIFC）：中东门户，税收协定网络最广

阿联酋已与超过140个国家签署了全面性双重征税协定，是全球协定网络最广泛的法域之一。迪拜国际金融中心（DIFC）作为阿联酋的自由区，享有至2054年零企业所得税和零预提税的法定保障。对于投资中东（沙特、阿联酋本土）及部分非洲和南亚国家，迪拜是天然的门户。2025年迪拜进一步放宽外资限制，允许自由区内企业100%外资控股，无需本地代理商。

在实质要求方面，DIFC对所有注册实体均实施经济实质法规制，控股公司需满足最低实质性运营要求——包括在DIFC内有注册办公室（通常要求独立办公室）、有合规员工、召开董事会并形成记录。迪拜凭借全球最广的税收协定网络、零税率优势和普通法司法体系，在中东投资中具有不可替代的地位。然而，其实质要求（尤其是独立办公室和本地员工）带来的成本显著高于中国香港，更适合以中东为战略重心的企业。

（四）毛里求斯：非洲投资枢纽，税收协定网络聚焦非洲

毛里求斯拥有46个税收协定，覆盖非洲、亚洲、欧洲和中东，尤其以非洲国家为重点。对于投资刚果（金）、赞比亚、马达加斯加、莫桑比克等南部和东部非洲国家，毛里求斯的税收网络具有显著优势。中毛税收协定于1994年生效，股息预提税优惠明确。毛里求斯企业所得税税率为15%，但通过外国税收抵免和部分豁免机制，全球商业公司（GBC）的实际有效税率可低至3%（在满足实质要求的前提下可低至3%）。

在实质要求方面，GBC要求满足“税务居民”条件方能享受税收协定优惠，包括至少2名毛里求斯本地董事、董事会在当地召开、核心管理和控制在当地进行。这一要求意味着企业必须投入显著的本地化管理成本，无法作为纯离岸控股公司运作。

毛里求斯在非洲投资中的税收协定优势明显，但本地董事和实质运营要求带来的成本和管理负担不可忽视。对于仅在非洲有单一项目的企业，通过中国香港SPV直接投资或许更为经济；对于在非洲多国布局的大型企业，毛里求斯上层SPV的税收优化价值足以覆盖其合规成本。

至此，“定局”上篇完成了三大地域的战略定位与顶层架构初判。我们从“金角银边草肚皮”的棋理出发，评估了东南亚、中亚、非洲十余个重点国家的法律环境，梳理了电站项目的特殊风险点，并比较了中国香港、新加坡、迪拜、毛里求斯作为SPV注册地的优劣势。上篇的核心在于“谋定”：选准点位，搭好框架。但定局不止于选点。当中资企业完成SPV注册之后，如何在同一法域内协调多层实体、预设退出通道、构建资产隔离——这些涉及架构深化的关键环节，将在下篇继续拆解。

注释：

[1] 2025年6月印尼政府发布第 28号政府条例（PP No. 28/2025），对镍冶炼厂新增投资进行限制。长江有色金属网 2025 年11月11日报道，印尼能源与矿产资源部矿产和煤炭总局局长 Tri Winarno 正式确认，政府通过 “工业经营许可证”（IUI）制度限制镍铁（FeNi）、镍生铁（NPI）、氢氧化镍混合物（MHP）及镍冰铜等中游产品的新建冶炼厂：

https://web.archive.org/web/20251111000211/https://news.ccmn.cn/news/202511/20251111000211508468647.html

[2] 刚果（金）战略矿产市场监管局（ARECOMS）于 2025 年 10 月 12 日公布新规，自 10 月 16 日起实施钴出口配额管理，2025 年剩余配额 18,125 吨，2026 年配额 96,600 吨，2027 年配额与 2026 年相同：

https://cd.mofcom.gov.cn/jmxw/art/2025/art_7f05db061a004895ad7e7aca68f45d85.html

[3] 马达加斯加矿业与石油部长卡尔・安德里亚马拉尼于 2026 年 1 月 29 日周四晚宣布，解除16 年矿业许可证禁令（自2010 年起至2026年），除黄金外大多数矿产的勘探与开采许可将重新开放申请：

https://www.imsilkroad.com/news/p/804215.html

[4] 马里 2023 年 8 月 8 日通过新矿业法，国家可免费持有 10% 股权，并在投产前两年内可选择按商业条款增持 20%，另可向本地私人投资者让渡 5%，合计政府与本地权益最高可达 35%：

https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/4352/mali-adopts-new-mining-code-and-implementing-decree

[5] 马里矿业部长于 2025 年 10 月 13 日签署法令，吊销 90 多项 2015 年至 2022 年间颁发的采矿勘探许可证，涉及哈默尼黄金、亚姆黄金、科拉黄金等国际矿业公司子公司：

https://geoglobal.mnr.gov.cn/zx/kydt/zhyw/202510/t20251031_10043405.html

[6] 埃塞俄比亚《国别指南》（2025 年版本）：

http://et.mofcom.gov.cn/scdy/art/2025/art_7a39533e95744ae5a1179956

[7] https://swt.fujian.gov.cn/xxgk/jgzn/jgcs/xyfzc/dcyj/202509/t20250929_7016736.htm

[8] https://webiis08.mondaq.com/account/register

[9] 埃塞俄比亚外汇短缺与支付延迟。美国贸易代表办公室（USTR）2024/2025 年度国别商业指南 —— 埃塞俄比亚市场挑战篇明确指出现汇严重短缺，企业获取外汇通常需等待一年之久：

https://www.trade.gov/country-commercial-guides/ethiopia-market-challenges

[10] TNB 2024 年度报告，马来西亚国家电力公司官网投资者关系栏目：

https://www.tnb.com.my/investor-relations/annual-reports

[11] https://www.ctils.com/articles/18122

[12] 中国香港税收协定网络，香港财经事务及库务局官方页面：

https://www.fstb.gov.hk/tc/treasury/general/comprehensive-avoidance-of-double-taxation-agreement.htm

（原标题：通商研究 | 丝路新能源矿业法律弈局：定局 — 战略定位与法律架构顶层设计（上））

来源：通商律师事务所

作者：王琳，通商律师事务所、合伙人、北京办公室；业务领域：兼并收购 境外投资房地产与建设工程 商事仲裁；联系方式：邮箱：wangceline@tongshang.com