引言
2025年7月4日，美国总统特朗普签署“大而美”法案，对《通胀削减法案》所确立的新能源激励机制作出重要调整，包括补贴资格提前终止、进一步限制外资参与等。该法案落地后，中国新能源汽车及配套企业需重新审视整车、零部件与技术的对美出口路径与风险合规问题。
本文聚焦法案与中国新能源汽车行业密切相关的核心内容，以协助企业把握政策变化趋势，评估其对美业务的合规风险与运营影响，从而为企业的战略布局、投资决策及业务发展提供参考和指引。
一、“大而美”法案相关条款解读
2025年7月4日，美国总统唐纳德·特朗普在白宫独立日庆典仪式上正式签署的“大而美”法案（One Big Beautiful Bill Act,OBBBA）于当日生效。法案分为农业、国防、金融、科技、能源、环境、财政、民生、国安、司法共计十大板块，共包含数百项条款，是近年来美国联邦立法中争议最广泛的法案之一。
“大而美”法案的出台标志着美国能源政策的重大转向。法案撤销了拜登政府时期，以大规模减税、放松管制以及部分撤销前期新能源激励为主要特征的绿色转型政策。其中，法案对2022年8月美国拜登政府出台的《通胀削减法案》（Inflation Reduction Act,IRA）中的新能源激励政策进行了重大调整，包括提前终止新能源汽车相关税收抵免政策，阶梯式缩减新能源电力生产和投资税收抵免，逐步取消先进制造业生产税收抵免，以及对企业背景提出新的合规要求等。
（一）新能源汽车税收抵免政策提前终止
1、二手新能源车（Previously-Owned Clean Vehicle）
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原政策
根据IRA新增的《国内税收法典》（Internal Revenue Code,简称IRC）第25E条（§25E）的规定，消费者在购买符合条件的二手新能源车辆时，可享受最高不超过4,000美元或车辆售价30%（以较低者为准）的联邦所得税抵免。该政策适用于在2032年12月31日之前购得的车辆。
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政策变更
OBBBA第70501条规定，IRA中关于二手新能源车辆的税收抵免政策的日期改为将于2025年9月30日正式终止。
该变化意味着，自2025年10月1日起，美国消费者购得的二手新能源车将不再有资格享受最多$4,000或车辆售价30%（取较低者）的联邦所得税抵免。
2、新能源乘用车（Clean Vehicles）
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原政策
根据IRA新增的IRC第30D条(h)规定，符合条件的纳税人在购买新能源乘用车（New Clean Vehicles）时，最高可申请7,500美元的联邦所得税抵免。分为两个独立部分：电池关键矿物成分定比例来自美国或与美国有自贸协定国家可享最高$3,750联邦所得税抵免，电池组件一定比例的组件须在北美组装可享最高$3,750联邦所得税抵免。该政策适用于在2032年12月31日之前投入使用的车辆。
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政策变更
OBBBA第70502条将IRA上述有效期提前至2025年9月30日终止。届时，所有新购新能源乘用车将不再享有最高7,500美元的联邦税收抵免。同样，该修订不仅提前了政策终止时间，还调整了抵免适用的触发时点：将判断资格的关键时间点由“投入使用”（placed in service）修改为“购得”（acquired）。[1]
该变化意味着，自2025年10月1日起，美国消费者购得的符合IRA规定的新能源车将不再有资格享受最高7,500美元的联邦税收抵免。购车人必须在2025年9月30日或之前完成签约/支付/过户等可能被视为“购得”的行为，否则将失去申报资格。
3、新能源商用车（Qualified Commercial Clean Vehicles）
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原政策
根据IRA新增IRC§45W，自2023年1月1日起，企业或纳税人在购买符合条件的新能源商用车辆（如电动货车、电动巴士等）时，可申请联邦税收抵免。抵免金额如下：
- 对于轻型车辆（总重不超过14,000磅）最高抵免金额为$7,500
- 对于重型车辆（总重超过14,000磅）最高抵免金额为$40,000
该政策适用于在2032年12月31日之前购得的车辆。
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政策变更
OBBBA第70503条将上述有效期提前至2025年9月30日终止。
该变化意味着，自2025年10月1日起，采购新能源货车、巴士等商用车辆时不能申请相应联邦补贴。预计主要影响对象为电动车队采购商（如物流企业、校车系统、政府机关）、融资租赁公司与车队管理平台、商用电动车制造商及经销体系。
4、替代燃料汽车加油设施（Alternative Fuel Vehicle Refueling Property）
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原政策
替代燃料汽车加油设施确实属于新能源汽车产业链中的重要配套基础设施,IRA专门设立了针对替代燃料汽车加油设施的专项税收抵免。根据IRA修订后的IRC§30C规定，企业或个人为安装替代燃料汽车加油设施所发生的支出，可享有设施成本30%、最高100,000美元的税收抵免。适用设施类型包括但不限于电动车充电桩（EV chargers）、氢燃料补给站（Hydrogen refueling stations）、生物燃料、压缩天然气（CNG）等其他清洁燃料设施。同时设施需位于符合规定的地理区域，例如非城市核心区或低收入社区。
该条原定有效期为截至2032年12月31日投入使用的项目。
- 政策变更
OBBBA第70504条将原定的有效期提前终止，修订为：仅适用于在2026年6月30日或之前投入使用的替代加油设施项目。这意味着，自2026年7月1日起投入使用的替代燃料车辆加油设施将不再有资格申报该项联邦税收抵免。
（二）新能源电力生产和投资税收抵免阶梯式缩减
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原政策
IRA中的§45Y和§48E条款构成了美国清洁电力激励体系的两大支柱，分别提供生产端与投资端的税收抵免。§45Y条款设立的是“清洁电力生产税收抵免”（Production Tax Credit,PTC），适用于温室气体排放率不高于零、在2025年后投入使用的发电设施，即合格设施（Qualified Facility），不仅包括风能，还涵盖了其他清洁能源技术，如太阳能、储能和核能。满足上述要求的项目可获得每千瓦时最高2.6美分的抵免额度。
与之相对应，§48E条款则提供“清洁电力投资税收抵免”（Investment Tax Credit,ITC），以设施投资额为基准提供税收减免。此税收抵免适用于合格设施或储能技术。“合格设施”的标准与§45Y相同，即用于发电或储能、零碳排放、2025年后投产。其基础抵免比例为6%。若满足设施最大净输出低于1兆瓦、劳工要求等条件，抵免比例可提升至30%甚至更高。
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政策变更
OBBBA§70512和§70513条款对上述§45Y和§48E做出了以下变化：
（1）终止了以下情况的清洁电力投资税收抵免：
- 2027年12月31日之后投入使用的风能和太阳能设备（但70513允许了储能技术例外，即该条不适用于风能和太阳能设备中包含的储能技术）；
- 在税收年度内被出租给第三方使用的风电、太阳能发电或太阳能热水设备。这意味着，即使符合技术或清洁标准，只要以租赁方式运营，该类设施亦无法获得PTC和ITC。
值得一提的是，正式通过的OBBBA没有采用草案中的税收抵免设计阶梯式缩减机制。
（2）扩大IRA下“受关注外国实体”（Foreign Entity of Concern,“FEOC”）的范围到“被禁止外国实体”（Prohibited Foreign Entities,“PFE”），对税收抵免的适用对象设定与被禁止外国实体相关的限制。（详见下文对PFE的解读）
（3）建设开始时间在2025年之后的合格设施和储能技术，其ITC税收抵免比例固定为30%，不得上调。
这一变化使得税收抵免固定为30%，不再依赖“满足劳工标准”“在能源社区选址”“低收入社区资格”等附加条件，简化门槛、减少不确定性；同时不允许额外奖励，削弱了对高社会价值项目的激励差异化设计。
（三）先进制造业生产税收抵免逐步取消
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原政策
IRA§45X条款设立了“先进制造业生产税收抵免”（Advanced Manufacturing Production Credit）。该抵免覆盖范围广泛，包括光伏组件、风能设备、逆变器、电池电极材料、电芯与模块，以及关键矿物（Critical Mineral）[2]等。§45X条款对每一类产品按数量单位提供定额抵免，包括：光伏组件、风电组件、逆变器、电池组件及原材料。
针对上述“合格部件”（eligible component），税收抵免自2030年起将按比例逐年递减：
- 2030年出售：可获得的税收抵免为其标准额度的75%；
- 2031年出售：可获得的税收抵免为其标准额度的50%；
- 2032年出售：可获得的税收抵免为其标准额度的25%；
- 2033年及以后出售：比例为0%，即于2032年12月31日彻底终止抵免。
值得注意的是，关键矿物相关生产抵免则为永久有效。换句话说，对美国经济与国家安全至关重要、供应链脆弱、并广泛用于清洁能源和高科技产业的矿物，在原政策下，享有10%的生产成本永久税收抵免。
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政策变更
根据OBBBA§70514条款，先进制造业生产税收抵免将被逐步缩减直至取消。抵免额度的交易机制也将被取消。主要的政策变化包括：
（1）风能组件（wind energy components），如在2027年之后生产并销售，将不再享有该税收抵免；
（2）冶金煤（metallurgical coal），如在2029年之后生产，亦不再享有抵免。
（3）对于其他关键矿物，本节设定了逐年递减的抵免机制，即从2031年起开始逐步淘汰：
- 2031年生产的关键矿物：可获得原本抵免额度的75%；
- 2032年：抵免额度降为50%；
- 2033年：仅为24%；
- 自2034年起：抵免额度为0%，即完全终止。
（4）对先进制造业生产税收抵免的适用对象同样设定了PFE相关限制。（详见下文对PFE的解读）
（四）从FEOC到PFE：监管范围逐步扩大
针对上文提到的新能源电力生产与投资税收抵免与先进制造业生产税收抵免，OBBBA通过扩大“受关注外国实体”到“被禁止外国实体”，进一步将把中国企业及相关资本、技术、供应链从美国新能源补贴体系中剔除。
1、受关注外国实体（Foreign Entity of Concern,FEOC）
2023年12月，IRA出台细则，规定符合抵免条件的电动车不得包含由“受关注外国实体”制造或组装的电池组件，即只有新能源汽车使用的关键矿物和电池组件符合特定的区域成分要求，不得含有来自“受关注外国实体”的相关成分，且整车在北美组装，才能享受税收抵扣。中国被列入名单。
“受关注外国实体”最早可见于2021年11月5日生效的《基础设施投资与就业法》（Bipartisan Infrastructure Law,BIL）。根据BIL第18741(a)(5)(C)项下的规定，FEOC是指由朝鲜、中国、俄罗斯、伊朗等国政府拥有、控制或管辖的实体。
2023年12月4日发布的《FEOC解释规则》（Interpretation of Foreign Entity of Concern），进一步细化了“受关注外国实体”的判断标准：
- 股权控制标准，外国政府直接或间接持有实体25%以上的股权、董事会席位或投票权；
- 合同控制标准，通过技术许可、生产合同等方式对实体的生产数量、产品用途、设备维护等关键环节实施“有效控制”（Effective Control）；
- 司法管辖标准，实体注册地、主要营业地或关键生产活动位于上述国家。
2、被禁止外国实体（Prohibited Foreign Entities,PFE）
OBBBA§70512(b)在前述规则框架的基础上，对FEOC的定义进一步扩展，并引入“被禁止外国实体”（PFE）机制。实体一旦被认定具有下列情形，将被视为是PFE从而失去税收抵免资格，甚至面临罚款。
- 特定外国实体（Specified Foreign Entity,SFE）
SFE自2026税年起不能申请相关税收抵免，主体包括：
（1）列入美国制裁/风险清单的实体：如OFAC SDN清单、恐怖组织名单、中国军方实体、强迫劳动涉事企业等；
（2）外国控制实体（ForeignControlled Entities）：包括政府或实体位于“Covered Nations”（即中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜），在这些国家注册设立或以这些国家为主要经营地，以及由这些国家政府或实体控制的公司。
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外国影响实体（Foreign-Influenced Entity,FIE）
外国影响实体是指不属于SFE但受SFE影响或控制的实体。若某一实体满足以下任一情形，即被视为FIE，自2026税年起不能申请相关税收抵免。认定范围包括：
（1）SFE有权直接指派其董事会（或同等治理机构）成员、高级管理人员或具有类似权力与职责的个人；
（2）单一SFE持有该实体至少25%的股权，或多家SFE合计持有该实体至少40%的股权；
（3）该实体至少15%的债务系由一个或多个SFE合计持有；
（4）若该实体在上一个纳税年度基于合同等安排支付给SFE的款项，使的SFE得以对该实体的能源生产或储能功能行使“有效控制”（Effective Control）。有效控制的含义相当广：
- 若该实体依据合同、协议或其他安排向SFE支付了款项，且该安排授予SFE或其关联方对该实体或其关联方设施之能源生产的某些“关键方面”行使“特定权限”，而该等权限并未被纳入用以判定FIE身份的“通过权力、所有权或债务衡量”的控制标准，则该实体构成“有效控制付款”。OBBBA还列明了一系列合同条款将被视为授予不可接受的权限，例如：发电量与发电时间的决定权、电力销售与承购安排、数据访问权、设施的维护与修理权。
- 知识产权许可方面，OBBBA规定凡在2025年7月4日之后就清洁能源项目下的设施（发电设施、储能设施、制氢设施即配套的组件生产设施）签署的许可协议，除非被认定为“善意销售”（bona fide purchase or sale），一律推定为授予SFE“有效控制”，不再给予任何例外豁免。并且，法案把2025年7月4日之后继续履行或支付的技术许可也视为对设施的有效控制，形成了实际上的追溯力。
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接受被禁止外国实体实质援助（Material Assistance from a Prohibited Foreign Entity）
对于2025年12月31日后开始建设的项目，如果企业在关键部件制造或设施建设过程中接受PFE直接提供的材料、设备、技术或服务支持，此类支出比例超过财政部/国税局规定的材料援助成本比率（参见下表），即被视为接受了来自PFE的实质援助。该条款适用于2025年12月31日后开始建设的项目。
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税收抵免 |
材料援助成本比率（合格设施、储能技术和合格组件） |
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清洁能源生产抵免（§45Y） |
合格设施及储能技术：2026年（40%）;2027(45%);2028(50%);2029(55%);2029年之后（60%）。 |
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清洁电力投资信贷（§48E） |
合格设施及储能技术：2026年（40%）;2027(45%);2028(50%);2029(55%);2029年之后（60%）。 |
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先进制造生产抵免（§45X） |
符合条件的组件： 太阳能：2026年（50%）;2027 (60%);2028(70%);2029(80%);2029年之后（85%）。 风力：2026年（85%）;2027(90%). 逆变器：2026年（50%）;2027 (55%);2028(60%);2029(65%);2029年之后（70%）。 电池组件：2026年（60%）;2027 (65%);2028(70%);2029(80%);2029年之后（85%）。 关键矿物质：2025年12月31日之后但在2030年1月1日之前出售（0%）;2030(25%);2031 (30%);2032(40%);2032年之后（50%）。 |
对于接受来自PFE的实质援助的情况，OBBBA引入了更严厉的处罚机制与更长的税务追责期。主要包括：对于针对来自PFE的“实质援助”相关错误，IRS可以在最长6年内重新审计并补税；如果供应商在“实质援助”规则下提交了虚假的认证声明（例如声称自身不涉及PFE背景，实则相反），则该供应商将面临处罚，需支付其客户因错误获得税收抵免而产生欠税金额的10%作为罚金。
并且，OBBBA§70513还纳入了一项单独的100%追回机制（Recapture），规定对于获得§48E清洁能源投资税收抵免的项目，若项目投入使用日期后的10年内的任何时间，纳税人向PFE支付可以被认定为“适用支付”（applicable payment)的款项，则需全额追回所获抵免。所谓“适用支付”：若纳税人或其关联方与PFE签订合同时，使对方获得对设施或关键部件生产“实际控制权”，则相关付款构成“适用支付”。由此可见，虽然储能ITC在最终法案中被保留，但FEOC规则扩大适用，且引入了全新的追回机制，项目合规成本和不确定性大幅提升，实际落地节奏将受到影响。
概括而言，OBBBA通过引入PFE机制，扩大了FEOC定义范围，纳入更多敏感主体，将技术输出纳入“实质援助”，同时要求供应链上游全面审查，任何环节涉PFE即失去抵免资格，加重处罚和追溯责任，显著提高了清洁能源项目获取税收抵免的合规门槛与风险成本。
感谢实习生麻赫皓、吴艳波对本文的辛苦付出！
注释：
[1]根据IRS FAQ和§30D相关指南文件，“acquired”是指“买方已签署具有约束力的购车协议，并完成所有重大实质性交易条款”。
[2]根据IRA§45X(c)(6)对“适用关键矿物”进行了定义，基本上采纳了美国地质调查局（USGS）根据《能源法案》（Energy Act of 2020）制定的“关键矿物”名单。
（来源：天元律师，作者：李然、黄菁菁）
特别声明：本文仅为交流目的，不代表天元律师事务所的法律意见或对法律的解读，如您需要具体的法律意见，请向相关专业人士寻求法律帮助。
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