来源：大成律师事务所
导语
沙特的算力建设为中国企业提供了多种参与机会。但投资运营、合资开发与工程设备服务，所需条件和承担的风险并不相同。企业应如何选择参与方式，又该在投入资金前落实哪些条件？
沙特持续推进数据中心、云服务和人工智能基础设施建设。公共投资基金、电信运营商、能源企业及国际技术供应商的参与，为中国企业带来了投资、建设和技术合作的机会。
对于准备进入这一市场的企业，更具体的问题是：与本地伙伴合资，能解决哪些问题？自己投资运营，需要具备什么条件？项目已经签署合作文件，是否就可以据此安排建设和融资？
从投资与融资的角度看，项目是否具备推进基础，需要结合经营资格、土地与能源安排、设备供应以及客户付款义务判断。不同企业的业务目标和资源条件不同，进入路径也应有所区别。本文围绕参与方式及相应法律条件，分析企业在项目决策中需要关注的问题。
一、沙特算力市场的机会在哪里
2025年5月12日，沙特公共投资基金PIF宣布设立HUMAIN，业务范围包括下一代数据中心、人工智能基础设施、云能力以及模型和应用。这类建设安排，为工程、设备及技术合作提供了具体入口。
本地电信、能源和投资机构还可以在网络连接、能源安排、资金及市场渠道等方面提供资源。对于缺乏当地运营基础的投资者，这些资源是评估合作价值的重要因素。
但评估具体项目时，需要区分规划容量、合作公告、拟投资金额与已经落实的建设和采购安排。前者可以帮助企业判断市场方向，单个项目的收入测算仍应建立在实际建设计划和服务采购合同之上。
合作伙伴的资源支持，也应进一步落实到交易文件中。例如，市场支持是否对应采购订单，土地协调是否对应具体地块，能源合作是否明确供电容量和接电期限。只有把合作内容写清楚，才能判断项目还缺哪些条件、由谁负责落实，以及资金何时投入。
二、中国企业可以选择哪些参与方式
（一）合资开发：看资源投入，也看未落实时的责任
中国企业可以与沙特电信、能源或投资机构共同设立项目公司，结合技术、资金、土地和网络资源，开发数据中心或提供云服务。
对于拟通过合资取得本地资源的企业，合作方能够投入什么、何时投入，应当成为合资谈判的重点。土地、能源和客户资源尚未落实时，协议需要明确具体事项、证明文件、交付节点及未完成时的责任。董事会权限、追加出资、关联交易和退出机制，也应与各方实际承担的义务相匹配。
需要注意的是，本地伙伴的参与并不替代行业登记、数据处理及采购资格要求。项目公司能否开展拟定业务，仍需单独判断。
（二）独立投资运营：自建与租用，都要核查服务资格
企业也可以通过当地经营主体，自建或租用数据中心，部署设备及平台，提供托管、云计算或算力服务。
自建与租用的资产投入不同，但选择租用设施，并不意味着运营主体的资格和服务责任可以一并由机房方承担。企业仍需将拟提供的服务、实际使用的设施及自身登记范围对应核查。
如果通过存量并购进入市场，则应区分股权收购与资产收购，分别判断土地、供电、登记及主要合同能否延续或承接。项目已经运营，不等于交易完成后所有权利均可原样保留；历史合规、原有担保、控制权变更和合同终止条件，也应纳入审查。
（三） 制造本地化：与数据中心投资分别测算
服务器、计算机及相关设备的当地制造，是另一种参与方式。2025年1月8日，PIF旗下Alat宣布，完成向一家中国计算机及服务器制造企业投资20亿美元，采用三年期零息可转换债券，并配合沙特制造基地及区域总部建设。
这一案例属于集团层面的融资与制造合作。对于考虑类似路径的企业，应分别分析资本合作、工厂投资、技术授权及设备采购安排，不能直接将其视为数据中心项目融资的同类交易。
（四）工程设备服务：是否承担运营风险，是重要区别
企业可以提供工程总承包、机电安装、冷却设备和运维服务，也可以在租用机房中部署设备，经营算力服务。
两者的资金需求和收入风险有明显差别。提供工程、设备服务，主要取得相应价款；经营算力服务，则需持续承担设备投入、租金和能源成本，收入取决于客户采购和付款。企业选择参与方式时，应把相应的资金占用和收入风险一并考虑，避免将服务经营按单次设备销售的逻辑测算。
三、决定项目能否落地的法律条件
（一）完成投资登记后，还需要哪些经营资格
沙特《投资法》第7条第2款要求外国投资者在开展投资前向投资部登记；第7条第4款保留其他主管机关审批和许可的办理要求。因此，投资登记不能替代行业准入。
在算力项目中，数据中心设施经营与云服务经营对应不同的登记要求。沙特通信、空间和技术委员会（CST）公布的数据中心登记要求，按各设施的分类及开发阶段分别办理；云计算登记申请条件则按类别列明设施和认证要求。
例如，云服务Class A申请条件列有Tier 2以上设施认证或数据中心ISO/IEC 27001认证；Class B、Class C列有Tier 3以上设施及运营可持续性认证。企业需要先明确业务范围，再核查相应登记及设施条件，不能仅凭公司已经设立或取得某一项登记，就判断具备全部经营资格。
（二）面向政府客户，区域总部要求是否适用
若项目收入依赖政府采购，区域总部要求应在投标和收入测算阶段核查。
《政府机构与未在沙特设立区域总部的公司及其关联方签约管控规则》第3条设置签约限制；第4条规定估算金额不超过100万里亚尔、境外实施的工程和采购等例外；第6条规定公开招标中的特定接受条件。
是否适用上述限制，取决于采购主体、投标企业是否属于规则定义的公司及关联方、采购内容及例外条件。与国有企业合作，不能直接等同于取得政府采购资格；具体客户和投标主体没有明确前，也不宜笼统判断区域总部要求是否适用。
（三）项目在沙特，先进计算设备就能交付吗
设备能否取得，是投资决策中需要尽早核查的条件。美国商务部工业与安全局（BIS）于2026年5月31日发布的指引确认，面向总部或最终母公司总部位于中国（包括香港）或澳门的企业，部分先进计算物项即使交付至第三国，仍存在许可要求。
其中“a”类物项涉及EAR §742.6(a)(6)(iii)(A)，相关“b”类物项还涉及§744.23(a)(3)，并需核查许可例外。设置第三国控股平台或引入沙特股东，不当然排除设备交易的出口管制要求。
因此，设备合同需要写明许可申请、交付前提及无法取得许可时的处理。设备选型或交付时间一旦变化，还需同步评估设计、服务性能、验收和上线安排，不能将设备供应作为与工程及客户合同无关的独立事项处理。
（四）数据如何存储和使用，要看法律，也要看客户
沙特《个人数据保护法》第29条第1、2款规定个人数据向境外传输或披露的目的及条件，包括国家安全、适当保护水平和最小必要范围；第4款授权配套规则规定相关程序及例外。该条并非一律禁止个人数据出境。
但具体项目的数据安排，仍需结合服务采购方的身份及专门要求判断。购买托管、云计算或算力服务的，可能是企业、金融机构，也可能是政府部门，其数据存储、备份、境外远程访问和分包要求需要分别核查。
对运营企业而言，这些要求应与拟提供的服务和实际运营方式一并考虑，而不能仅在合同中概括约定“遵守数据保护法律”。
四、条件尚未全部落实，投资和融资如何安排
对于已经明确经营范围、资源条件和客户采购安排的项目，可以据此确定投资规模及资金投入节奏。对于仍主要依赖合作意向、资源协调或意向客户的项目，则应先区分尚待落实的事项，明确责任、期限及未完成时的处理，再安排相应资金投入。
具体而言，投资和融资文件应当解决以下几方面问题。
（一）哪些条件必须在交割或提款前完成
经营登记、土地权利、供电安排、设备许可及主要合同生效，应结合项目阶段纳入投资交割或贷款提款条件。供电安排不能只看容量，还要核对接电日期；土地、网络冗余和冷却条件，也要落实到具体设施及合同。
并非所有事项都需要在同一时间完成，但尚未完成的事项不能只作原则性保留。由谁负责、何时完成、未完成是否影响后续投入，应在相应文件中写清楚。存量并购还应根据已识别的风险，设置陈述保证及专项赔偿。
（二）设备、工程和客户合同能否衔接
设施完工、完成接电、通过性能测试和客户验收，是不同的交付环节。工程合同应区分这些节点，服务合同则应明确开始计费的条件及延迟上线责任。
项目公司对客户承担的责任，需要与其能够向供应商、承包商追偿的范围相互核对。否则，即使每份合同单独看都有约定，项目整体仍可能存在责任无法衔接的问题。
（三）合作背景能否转化为可执行的付款义务
融资审查最终要落实到实际采购方的信用和合同义务。采购容量、最低付款承诺、合同期限、验收条件、服务扣款及提前终止补偿，都会影响收入及偿债能力。
合作备忘录、意向客户与已签署且具备生效条件的收入合同，应分别列示。合作方具有较强背景，并不能替代对实际付款主体和付款义务的审查。资金安排还应覆盖建设超支、设备延期、采购量不足及回款迟延，并核对担保执行、贷款人介入与经营资格、主要合同延续之间的关系。
资金回流也需要纳入安排。沙特《投资法》第4条第1款第（d）项规定，在遵守相关法律的前提下，投资者有权通过合法渠道转移投资收益、利润及出售或清算所得。具体交易仍需处理税务、银行审查及融资合同限制，不能将法定转移权直接等同于不受条件约束的资金回流。
对于中国企业而言，沙特算力项目应采取哪种参与方式，取决于自身业务目标以及能够落实的项目条件。选择投资运营，就要将经营资格、持续成本和收入安排一并评估；选择工程设备服务，则需看清交付、验收及付款责任。把这些差别落实到合同和资金投入节奏中，才能判断一项合作是否具备继续推进的基础。
原标题：大成研究 | 江荣卿：算力出海（五）——沙特算力项目怎么投、如何落地？
作者：江荣卿，大成北京，高级合伙人；联系方式：rongqing.jiang@dentons.cn；专业领域：跨境投资与贸易、房建与能源、金融
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