来源：大成律师事务所
导语
中国企业通过绿地开发或并购投资印尼数据中心，并以项目融资支持建设运营，需要统筹核查资产权利、经营许可、收入合同和融资条件。本文结合印尼相关规则，分析投资人、项目公司及融资机构应关注的主要法律问题。
印尼数据中心项目的投资与融资审查，应围绕项目能否合法建设、持续运营并形成预期收入展开。绿地开发重在落实建设和投运条件，并购重在核实标的权利与历史责任，项目融资则需要进一步审查这些条件能否支持资金回收和债务偿付。
本文所称“服务采购方”，是与数据中心运营方签约，购买机柜托管、云资源、算力或数据处理服务的企业、机构，例如云服务企业、互联网企业及金融机构。服务采购方既可能自行使用相关服务，也可能据此向其下游用户提供服务。其付款义务及履约能力，是项目收入审查的重要对象。
一、交易结构决定法律尽职调查的范围
绿地投资首先需要明确项目公司的业务范围及各参与主体的职责。仅持有设施并提供托管服务，与同时开展云服务、数据处理或算力运营，对资产配置、经营许可及合同安排的要求可能不同。资产持有主体、建设主体、运营主体与借款主体不一致时，还应核查各主体之间的租赁、运营及资金安排能否支持项目履约。
并购交易则应区分股权收购、资产收购和运营权益取得。尽职调查需要覆盖土地或租赁权益、设施设备权属、许可、供电及网络协议、服务采购合同，以及既有担保、欠款、违约和潜在争议。
股权收购中，应重点审查控制权变更是否触发合同相对方同意、提前还款或其他限制；资产收购中，应核实相关合同、许可和配套权益能否转移或重新取得。交易文件应据此确定交割条件，避免资产交付与持续运营所需权益的取得相互脱节。
二、场地与经营许可应落实至具体项目
印尼《2025年第28号政府条例》第12条将空间利用符合性、环境批准、建筑批准及建筑使用合格证明纳入经营活动的基础要求。第13条同时规定，在管理方已持有相应基础文件的共用建筑或商业、服务综合体内，符合条件的贸易、服务经营者可以不重复办理有关基础手续，继续申请经营许可及相关支持许可。
适用上述简化安排时，应核实场所性质、管理方持有文件的范围，以及数据中心拟开展的具体活动。园区层面的批准是否覆盖新增备用发电设施、建筑用途调整或分期扩容，需要结合批准内容另行判断。
经营许可与电子系统运营者登记也应分别审查。印尼通信与数字事务部2025年第15号部令第4条及附件二B部分第1项第4栏b（1）规定，已取得企业识别号和经营许可的境内私人范围电子系统运营者，还需申请相应登记。承担登记义务的主体，应依实际业务和运营分工确定。
对于投资人和融资机构，审查结果应明确到具体主体、具体活动及相应文件。对尚未落实的条件，应进一步判断其是否影响开工、投运、交割或贷款提款，并约定办理责任及完成期限。
三、收入合同应与项目偿债安排相匹配
数据中心的签约容量需要结合合同约束力和实际履约情况分析。意向性容量预订、附条件采购承诺与已经生效的服务采购合同，在收入确定性方面存在差异。审查重点应包括服务采购方的信用、最低采购义务、固定费用、计费起点、合同期限及提前终止安排。
计费条件尤其影响项目资金测算。服务采购合同如要求供电、网络、机柜及系统测试全部通过后才开始计费，仅凭工程完工或设备到场，便不能认定项目已具备合同约定的收费条件。项目财务模型和还款计划应采用合同实际约定的起算条件，并评估投运延期、采购量下降及提前退出的影响。
服务采购合同还应与供电、网络及其他上游合同对应。项目公司对外承担的可用性、故障恢复和费用减免责任，如果超出其能够控制或向上游追偿的范围，可能形成持续的经营损失。交付点、测试方式、故障归责及责任限额应明确约定，服务是否延伸至采购方的下游用户也应单独处理。
对于并购项目，还应核对历史开票、实际回款、费用减免和争议记录，检验合同收入与实际经营表现的一致性。
四、数据合规影响持续运营与项目成本
数据合规审查应结合服务采购方的行业、数据类型，以及采购方与数据中心运营方各自承担的系统运营职责。
《2019年第71号政府条例》第20条第2—4款规定，公共范围电子系统运营者原则上应在印尼境内管理、处理和存储系统及数据，境外安排须满足法定例外。第21条第1—3款允许私人范围电子系统运营者在境内或境外安排，但仍须保障监管和执法的有效性；第21条第4款保留金融领域的特别监管要求。
涉及个人数据跨境传输时，《2022年第27号个人数据保护法》第56条第2—4款规定了接收地保护水平、充分且具有约束力的保护措施，以及前述条件不能满足时取得数据主体同意的递进要求。数据主体是相关个人信息所涉及的自然人，应与签订服务采购合同的企业或机构区分。
据此，尽职调查应核查主系统、备份、灾难恢复、境外运维访问及第三方参与安排。更换供应商、迁移系统或补充合规措施所需的时间和费用，可能影响项目估值、建设预算和持续偿债能力。
跨年度项目还应关注《2026年第33号政府条例》。其第225条规定公布六个月后生效，对应2027年1月16日，截至本文成稿时尚未生效。第160—173条关于个人数据跨境传输的细化要求，应纳入项目合规准备和预算，现行法律义务仍须履行。
五、将审查结论转化为投资与融资条件
绿地项目应将土地、许可、配套接入及核心合同的落实进度，与股东出资、建设付款和贷款提款条件衔接，并明确成本超支、投运延期时的资金补充责任。
并购项目应根据问题性质，分别设置交割先决条件、价款调整、交割后整改及历史责任赔偿。对影响持续运营的问题，需要核实整改路径、期限和履行保障，审慎判断是否适合留待交割后解决。
项目融资还应逐项核查资产、股权及应收账款的担保安排，账户控制、保险赔款归属，以及核心合同转让或融资方介入是否需要取得同意。相关权利能否依法设立并执行，应依印尼法具体判断，并与项目公司的持续履约义务协调。
投资与融资文件宜共同反映尽职调查发现的实质问题，使交易交割、资金投入、运营承诺和债务偿付建立在一致且可核实的条件之上。
资料核验截至2026年9月27日。
作者：江荣卿，大成北京高级合伙人；专业领域：跨境投资与贸易、房建与能源、金融；邮箱：rongqing.jiang@dentons.cn
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