对于中国投资者而言，一个国家的市场准入规则是投资决策的起点。对此，塞尔维亚提供了一个极具吸引力的答案：一个以“投资自由”和“国民待遇”为基石的《投资法》[1]，同时辅以清晰“负面清单”的开放型框架。这为外商投资者在塞尔维亚的商业布局提供了明确的法律指引和广阔的操作空间。
注1：严格而言，塞尔维亚并不存在“负面清单”这一实体文件（如中国的《外商投资准入特别管理措施》），而是采取“开放框架+重点监管领域审批制”，通过单独立法审查限制外资，重点监管银行与金融、军工、博彩等领域，无统一的负面清单。
注2：新版《欧盟外商直接投资审查条例》（Regulation(EU)2026/1386，以下称“《新条例》”）已于2026年6月26日在《欧盟官方公报》发布，2026年7月16日生效，并将于2028年1月17日起施行，新版条例对外资进入欧盟的安全审查机制进行全面升级[2]，重点涉及半导体、AI、量子技术等敏感领域，要求所有成员国对特定敏感领域的外资实施强制性事前审查（prior authorisation）[3]。塞尔维亚目前属于欧盟候选国家。如后续塞尔维亚成功加入欧盟，可能需按照《新条例》建立符合最低标准的外资审查机制，届时塞尔维亚“目前无一般性外商投资审查”的制度优势将受到显著挑战。[4]
一、基石原则：投资自由与国民待遇原则
塞尔维亚的《投资法》第Ⅱ章（投资者的权利）确立了两大核心原则，四项权利保护，共同构成了其对外资友好态度的法律基础。
（一）投资自由原则
《投资法》第4条规定，投资者依据宪法和法律享有投资自由，依法进行的投资受法律保护。在塞尔维亚，外国投资者享有与本国投资者同等的权利，可以自由地进行投资活动，设立公司，并开展法律未禁止的任何商业行为。这并非一句空洞的宣传口号，而是体现在公司注册、资本流动、利润汇回等各个环节的制度便利中。例如，塞尔维亚的公司注册流程高效便捷，外国投资者可在线完成公司设立，无需复杂的审批程序[5]。此外，资本流动自由，利润汇回不受限制，保障了投资者的资金灵活性。
（二）国民待遇原则
《投资法》第7条明确规定，外国法人或自然人在其投资方面享有与国内投资者平等的地位、权利和义务，可在塞尔维亚境内依法取得动产和不动产的所有权及其他物权。这是“投资自由”原则的具体化和保障。依据该规定，在大多数行业和经济活动中，外国投资者及其投资所享有的待遇，不得低于塞尔维亚本国投资者，有效避免了因“外来者”身份而可能遭遇的制度性歧视。
此外，根据《中华人民共和国政府与塞尔维亚共和国政府之间的自由贸易协定》（已于2024年7月1日正式生效，以下简称《中塞自由贸易协定》），为中国投资者提供了额外保障。本文重点介绍如下几点：
1、关税减让力度大、覆盖领域广。
中塞双方90%税目互免关税，最终零关税进口额占比约95%。塞方对中国汽车、光伏、锂电池、通讯设备等取消5%—20%关税[6]。
2、贸易投资便利化。
海关合作深化，预裁定、AEO互认、原产地自主声明等机制落地，通关效率大幅提升，促进中塞投资合作和产业链融合
3、原产地规则激活“欧盟跳板”效应。
建立了原产地累积机制，为中国企业在塞尔维亚开展实质性生产进而进入欧盟等周边市场提供了制度基础，充分发挥其“欧洲桥头堡”的地理与通道优势。
二、清晰的边界：“负面清单”行业解读
尽管塞尔维亚施行高度开放的投资政策，但出于国家安全、公共秩序等考虑，仍对少数特定行业保留了限制。这些限制并非针对外资，而是普遍适用于所有市场参与者，统一构成了事实上的“负面清单”，以下行业是外国投资者需要特别关注的受限领域：
1、军工业
根据塞尔维亚《武器和弹药生产与贸易法》，外资在塞尔维亚设立制造或贸易武器及军事装备的实体需经国防部特别许可，政府将在120天内根据部委建议决定是否批准或拒绝该请求[7]。但，如被投资对象属于塞尔维亚国有军工集团成员（国有资本、公有资本单一或合计持股≥51%的军工企业），外国持股比例被限制在49%，任何单一外国投资者在任何一家公司中持有的股份不得超过15%[8]。
2、博彩业
塞尔维亚对博彩业实施严格许可制度，仅向符合条件的企业颁发有限数量的牌照。根据《博彩法》[9]，外资企业需满足高额资本金要求，并通过反洗钱和金融监管审查。
3、能源、矿业、电信业
须取得相应的行业许可证[10]。
需要强调的是，上述限制行业范围明确。根据美国国务院公布的《2025年塞尔维亚投资环境声明》，塞尔维亚正通过欧盟入盟谈判推动法规改革，能源等领域有望受益于相关改革。值得注意的是，塞尔维亚对外国投资者在能源领域的投资没有持股比例限制（需以本地项目公司为运营主体），且2023年《吸引直接投资激励批准条件的规定法令》修订后加大了对可再生能源项目的补贴力度，为外资参与绿色能源项目提供了更广阔的空间[11]。
（三）关键制度优势：无一般性外商投资审查
塞尔维亚最具吸引力的制度设计之一，是不存在一般性的外商投资审查机制。这一政策在全球范围内极为罕见，与欧盟、美国等经济体普遍设立的“外资安全审查”形成鲜明对比。外国投资者在绝大多数领域享有国民待遇，仅需遵循公司法、竞争法等通用商业法规即可完成并购或绿地投资，显著降低了时间成本和政策不确定性。
根据塞尔维亚投资促进署Development Agency of Serbia（RAS）公开数据显示，2023年3月中国对塞投资项目数量占比7.9%（第三），项目总价值占比9.9%（第五）[12]；2025年9月中国对塞投资项目数量占比7.2%（第三），项目总价值占比19.7%（第一）[13]，中国对塞投资额占比快速增长。
根据中国驻塞尔维亚大使馆数据，2013年至2024年，中国对塞直接投资额由2220万欧元增长至16.3亿欧元[14]，中国已成为塞尔维亚第一大外国直接投资来源地[15]。在塞中资企业中，制造业和基础设施领域项目占主导地位，充分体现了塞尔维亚高效准入制度对投资者的吸引力。
四、结语
塞尔维亚的市场准入规则，以《投资法》确立的“投资自由”和“国民待遇”为根基，除国防工业等少数受限领域外，对外资全面开放，辅之以无一般性审查的高效准入机制，构成了具有竞争力的投资环境。中塞共建“一带一路”框架下，匈塞铁路、河钢斯梅代雷沃钢厂等项目已成为合作标杆，为后续投资者提供了可借鉴的实践经验。对于有意拓展欧洲市场的中国投资者而言，塞尔维亚凭借其与欧盟的地理邻近、广泛的自贸协定网络及逐步接轨的欧盟标准，可作为进入欧洲市场的潜在通道，但需充分认识其非欧盟成员国身份带来的关税及原产地规则限制。同时，投资者需关注以下动态：
（一）法规趋同风险
随着欧盟入盟谈判推进，塞尔维亚的环保、劳工等法规正逐步与欧盟标准接轨，企业需提前评估合规成本上升的影响；
（二）国际环境变化
中塞合作受到国际社会广泛关注，敏感行业投资可能面临更复杂的舆论环境，需强化风险预判与公关应对能力。
注释
[1] 参见：https://ras.gov.rs/uploads/2023/06/law-on-investments.pdf
[2] 参见：https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2026/1386/oj/eng，以及https://www.cliffordchance.com/content/dam/cliffordchance/briefings/2026/07/new-eu-fdi-screening-regulation-to-apply-from-17-january-2028-cn.pdf
[3] 参见：https://segg.sh.gov.cn/zxfw/xwzx/20260702/425d5ed9aa0c463c8adad305caddb43c.html
[4] 参见：https://www.kingandwood.com/cn/zh/insights/latest-thinking/overseas-regulatory-compliance-latest-development-of-the-revised-eu-fdi-screening-regulation.html
[5] 参见：https://iclg.com/briefing/22079-investing-in-serbia-a-practical-guide/
[6] 参见：https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202310/content_6910498.htm
[7] 参见：https://www.state.gov/reports/2025-investment-climate-statements/serbia/
[8] 参见：https://pravno-informacioni-sistem.rs/eli/rep/sgrs/skupstina/zakon/2018/36/4/reg
[9] 参见：https://uis.gov.rs/static/uploads/2753_Law_on_games_of_chance.pdf
[10] 参见：https://iclg.com/practice-areas/foreign-direct-investment-regimes-laws-and-regulations/serbia#section04.
[11] 同注释7
[12] 参见：https://ras.gov.rs/uploads/2023/08/why-invest-in-serbia-2.pdf
[13] 参见：https://ras.gov.rs/uploads/2025/10/rasbrochure2025-lite.pdf
[14] 参见：https://www.ciie.org/digital/release/news/detail?id=51818
[15] 参见境外中资企业商（协）会联席会议、塞尔维亚中资企业商会：《中资企业在塞尔维亚发展报告
(2024-2025)》，第11页，
https://segg.sh.gov.cn/index/6a298b08f719425997a841536845b0f8.pdf
原标题：E&C 出海专刊：塞尔维亚篇 | 投资塞尔维亚的法律地图：“国民待遇”与“负面清单”——准入规则全解读
来源：天达共和法律观察
作者：
- 汪冬，天达共和管理合伙人；业务领域：公司企业法律事务、中企出海、诉讼及仲裁法律事务；联系方式：邮箱：wangdong@east-concord.com、+8610 6510 7022
- 萧正昱，天达共和大湾区办公室合伙人；联系方式：邮箱：xiaozhengyu@east-concord.com、+86 755 2633 8900
- 何维，天达共和北京办公室合伙人；联系方式：邮箱：hewei@east-concord.com、+8610 6510 7451
- 王琦，天达共和大湾区办公室律师；业务领域：企业出海、资本市场、银行金融、公司治理及争议解决、跨境并购上市及投融资等
- 吴逸峰，天达共和北京办公室律师
- 高菁菁，天达共和北京办公室律师
特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表天达共和律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
投资塞尔维亚的法律地图：大陆法系底色、欧盟入盟洗牌与合规避坑指南
投资塞尔维亚——中资企业出海巴尔干“桥头堡”的机遇与法律全景