塞尔维亚的法律体系，有时候会被想象成一部结构严谨、但略显晦涩的鸿篇巨制。不过，如果我们把它放进历史的脉络里看，就会发现它其实是一幅由古罗马法基石、欧洲大陆法传统、社会主义时期印记，以及当下欧盟法强力重塑共同绘制的动态画卷。对于打算在这里一展拳脚的投资者来说，读懂这幅画卷的线条与色彩，就相当于拿到了一张通关文牒：既能看见低门槛的制度红利，也能预见合规路上的关键挑战。
一、从《杜尚法典》到现代民法：历史留给塞尔维亚的法律基因
塞尔维亚法律体系的底色，是典型的大陆法系，也就是以严谨、系统的成文法典作为司法裁判的依据。这一传统的源头，可以追溯到几个世纪以前。
早在公元1349年，塞尔维亚君主杜尚颁布的《杜尚法典》，就巧妙地将东罗马帝国（拜占庭）的罗马法精神与本土习惯法熔于一炉，为这片土地奠定了最初的“成文法”基础。而真正让塞尔维亚全面融入欧洲大陆法系大家庭的，是1844年颁布的《塞尔维亚民法典》。这部法典在当时可是世界上第四部现代民法典，它主要以《奥地利民法典》为蓝本，同时吸收了法国《拿破仑法典》的先进理念，并融合了塞尔维亚本土的习惯法。[1]它的诞生，标志着私有产权、契约自由等现代法律的核心原则在塞尔维亚落地生根。
此后，塞尔维亚历经了南斯拉夫社会主义联邦共和国时期，其法律体系也因此被赋予了公有制与计划经济的时代特征。这些历史层叠，共同构成了今天塞尔维亚法律的复杂基因。
二、欧盟“法律大洗牌”：一场旷日持久的制度对接
自2012年获得欧盟候选国地位、2014年开启入盟谈判以来，塞尔维亚便投身于一场涉及国家制度全面重塑的“法律大洗牌”之中。
加入欧盟，本质上就是接受一套名为“共同体法律汇编”（Acquis Communautaire）的庞大规则体系。这套规则被拆分为35个谈判章节（后归并为6个“集群”），塞尔维亚正在逐一证明自己国内的法律法规已经达标。[2]这就像一场覆盖经济、社会、环境等所有治理领域的“大考”。[3]
三、机遇与门槛：投资塞尔维亚的合规红利与转型阵痛
这场法律大洗牌，为外国投资者创造了一个充满张力的商业环境：一方面，技术性规则加速“欧洲化”，提供了高标准的制度便利；另一方面，核心领域的改革滞后，也带来了不容忽视的风险。我们可以从三个方面来理解：
（一）低门槛的制度优势：现在入场，有哪些合规红利？
在欧盟标准尚未完全落地、塞尔维亚本土法律仍占主导的转型窗口期，投资者可以享受到一些实实在在的制度便利，这也是塞尔维亚作为投资目的地的吸引力所在。
宽松的外资准入与国民待遇：塞尔维亚《投资法》确立了投资自由和国民待遇原则，外国投资者在绝大多数行业享有与本地投资者同等的权利。[4]一个关键的优势是，塞尔维亚不存在一般性的外商投资审查机制，银行、军工、能源等少数受监管行业的准入限制也是同时适用于本国和外国企业。[5]
显著的资金与税收优势：企业所得税基准税率为15%，[6]处于欧洲较低水平。利润汇出没有限制，在缴清税费后即可自由转移至境外。[7]此外，投资者还可享受资金补贴、关税减免等多种投资激励措施。[8]
技术性法规率先“欧洲化”：在知识产权保护、绿色能源、公司法等技术性领域，塞尔维亚已高度对接欧盟标准。[9]特别是新修订的《公司法》，正式引入了“欧洲公司”和“欧洲经济利益集团”这两种法人实体，并为跨境并购提供了明确的法律依据。[10]这意味着，投资者可以利用塞尔维亚公司作为跳板，更加便利地布局欧盟市场。
（二）“大洗牌”中的变局：哪些重大法律变化正在发生？
以下是投资者必须立即关注的几个关键法律动态：
《公司法》（2025年修订，2027年适用）：此次修法是近年来最重大的一次改革。除了引入欧洲公司形式外，还大幅降低了少数股东的维权门槛，强化了董事的个人责任，并收紧了公司注册和所有权登记要求（如必须提供实际营业地址和官方邮箱）。[11]
《贸易惯例法》（2026年4月通过，5月生效）：这是一个重塑供应链风险格局的重磅法律。它旨在解决买家与供应商之间的不公平贸易行为，特别是针对农业、食品和消费品行业。该法引入了禁止性商业行为的黑名单和推定不公平行为的灰名单，并赋予执法机构调查和处罚的权力。这要求所有在塞尔维亚从事相关商品贸易的企业，必须立即审查和调整其合同与商业惯例。[12]
国有企业（SOE）公司化改革：根据新法律和国际货币基金组织（IMF）的指导，所有国有企业必须在2025年底前完成公司化改制。[13]这有望为与塞尔维亚国企开展合资合作的外国投资者，引入更加标准化和透明的公司治理实践。然而，实际的改革执行情况并未完全到位，仍有部分国企保留着原有的“公共企业”法律地位。[14]
（三）避坑指南：投资塞尔维亚的主要法律风险
风险一：核心法治与司法独立的“硬骨头”
这可以说是入盟进程的根本性障碍，也是投资者面临的重大政治与法律风险。欧盟委员会在《2025年塞尔维亚报告》和《2025年法治报告》中，都明确指出塞尔维亚在司法独立性、反腐败框架和媒体环境等“基础集群”领域改革滞后。[15]近期，塞尔维亚通过的司法改革修正案甚至因其可能“侵蚀”法治承诺而引发欧盟的强烈关切，可能影响数十亿欧元的欧盟资金支持。这提醒我们，法律条文与实质落地之间存在落差，商业纠纷中可能面临司法效率和独立性的不确定性。
风险二：合规门槛随时可能“水涨船高”
塞尔维亚的合规环境正处于密集的动态修订期。[16]今天看似宽松的监管，明天可能就因一项新法而收紧。例如，《贸易惯例法》的突然出台就令许多企业措手不及。投资者必须建立常态化的法律跟踪机制，并前置合规标准。一个实用的建议是：在投资初期就聘请法律专业服务机构，按欧盟的最高标准来设计环保、劳工和公司治理流程，以应对未来入盟后的监管趋严。
四、结语
塞尔维亚的法律环境，本质上是一个大陆法系传统、欧盟法律趋同与本土改革进程深度交织的复杂矩阵。这片土地充满了制度变革的红利，也伴随着转型期的阵痛。
对于有志于此的中国企业而言，成功的秘诀在于“合规先行”。一方面，要利用好当前的法規红利和低门槛优势；另一方面，必须清醒地认识到核心法治领域的风险，对欧盟标准保持敬畏，用前置的合规布局，将潜在的制度摩擦转化为面向未来的竞争壁垒。唯有如此，才能在塞尔维亚这片充满韧性与变革的投资热土上，稳稳下好“先手棋”。
注：本文基于截至2026年7月的公开信息整理。鉴于塞尔维亚法律正快速向欧盟标准靠拢，具体投资操作前请务必咨询专业法律意见。
注释
[1] https://scindeks.ceon.rs/article.aspx?artid=2217-28152402466P&lang=en
[2] https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/06/15/eu-and-ukraine-open-first-accession-negotiations-cluster/
[3] https://cities4cities.eu/the-impact-of-eu-legislation-lessons-from-serbia-for-ukrainian-municipalities/
[4] https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/2817/serbia-parliament-adopts-new-law-on-investment
[5] https://www.bankofscotlandtrade.co.uk/en/market-potential/serbia/investment
[6] https://ras.gov.rs/en/invest-in-serbia/why-serbia/competitive-operating-costs#collapseTwo
[7] http://commercium.rs/Foreign_exchange_operations-218/group_id=Foreign_exchange_operations-78
[8] https://ras.gov.rs/en/invest-in-serbia/why-serbia/financial-benefits-and-incentives
[9] https://pricapartners.com/latest/amendments-to-the-company-law/
[10] https://cities4cities.eu/the-impact-of-eu-legislation-lessons-from-serbia-for-ukrainian-municipalities/
[11] https://pricapartners.com/latest/amendments-to-the-company-law/
[12] https://globallawexperts.com/serbia-corporate-law-changes-2026-2/
[13] https://www.jpm.law/law-on-management-of-companies-owned-by-the-republic-of-serbia/#elementor-action%3Aaction%3Dpopup%3Aclose%26settings%3DeyJkb19ub3Rfc2hvd19hZ2FpbiI6IiJ9
[14] https://n1info.rs/english/news/transparency-serbia-number-of-state-owned-companies-with-legal-directors-continues-to-dwindle/?utm_campaign=ug.contentexchange.me&utm_medium=referral&utm_source=ug.contentexchange.me&utm_term=ug.contentexchange.me
[15] https://globallawexperts.com/serbia-corporate-law-changes-2026-2/
[16] https://zuniclaw.com/en/competition-law/
（原标题：E&C 出海专刊：塞尔维亚篇 | 投资塞尔维亚的法律地图：大陆法系底色、欧盟入盟洗牌与合规避坑指南）
来源：天达共和法律观察
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