自2026年1月1日起,欧盟《建立碳边境调节机制条例》(Regulation (EU) 2023/956,“CBAM”)进入全面实施阶段[1]欧盟进口商自2027年起需要为其于2026年进口的钢铁、水泥、化肥、铝、氢和电力(“CBAM覆盖产品”)[2]购买与其碳排放量相当的CBAM证书,并于每年9月30日之前统一申报上一年所进口CBAM覆盖产品的碳排放量、清缴对应的CBAM证书。[3]CBAM证书将于2027年2月1日起首次开始销售。[4]

CBAM规定,进口商在清缴CBAM证书时可以根据CBAM覆盖产品在第三国已支付的碳价扣除相应的CBAM证书数量。此外,进口商也可要求其所属的成员国政府回购进口商在前一年购买的未使用的CBAM证书。随着CBAM证书正式销售日期的临近,欧盟委员会(“欧委会”)陆续公布了与CBAM证书相关的配套立法。2026年5月13日,欧委会公布《关于第三国已支付碳价抵扣CBAM证书数量的实施条例草案》(“《抵扣规则草案》”),相关公众咨询已于6月10日结束。[5] 2026年7月9日,欧委会公布了《关于CBAM证书销售与回购的授权条例草案》(“《证书销售与回购草案》”),并启动为期四周的公众咨询,截止日期为2026年8月6日。[6]

《抵扣规则草案》主要规定了CBAM覆盖产品在第三国已支付碳价的抵扣范围、核定、证明与CBAM证书进行相应扣减方法;《证书销售与回购草案》则具体规范CBAM证书的购买、款项支付、回购和平台运行。因此,两份草案在CBAM的履约环节都将对进口商产生直接影响,《抵扣规则草案》直接决定了进口商可以抵扣的CBAM证书数量;《证书销售与回购草案》直接影响进口商购买CBAM证书的操作细节、多余CBAM证书的处理以及整体的资金安排

一、第三国已支付碳价的抵扣规则

根据CBAM第9条,进口商在清缴CBAM证书时,可以根据CBAM覆盖产品在第三国已支付的碳价扣除相应的CBAM证书数量。《抵扣规则草案》对此进行了进一步细化规定:

(一)抵扣规则及范围

CBAM证书的具体抵扣方式取决于CBAM覆盖产品所采用的碳排放量测算方式(关于CBAM下碳排放量的具体测算方式,请见我们此前的文章《“碳税”规则隐含的贸易壁垒及其应对——解析欧盟CBAM碳排放计算规定及默认值设置》)。如果CBAM覆盖产品依实际排放测算碳排放量,则可以使用已在第三国实际有效支付的碳价或欧委会公布的第三国默认碳价抵扣相应的CBAM证书数量;如果依默认值测算碳排放量,则仅能使用欧委会公布的第三国默认碳价抵扣。[7]对于已经实行碳价的第三国,欧委会可以在2027年公布这些第三国的默认碳价及其计算方法。[8]在确定已在第三国实际有效支付的碳价时,应扣除任何减少碳价支付义务的退税或其他形式的补偿,包括优惠税率豁免、现金返还和电力间接成本补偿等,但如果CBAM覆盖产品在生产过程中获得了资金来源于碳价机制收入的普适性补贴,则该等补贴在满足特定条件时无需进行扣除。[9]

根据《抵扣规则草案》第6条,可抵扣的CBAM证书数量的计算公式如下:

可抵扣的CBAM证书数量=(每吨CBAM覆盖产品在第三国支付的碳价(实际支付的碳价或欧委会公布的默认碳价) ÷ 一张CBAM证书的年平均价) × 进口CBAM覆盖产品的数量

可以抵扣CBAM证书的第三国碳价必须具有强制性、普遍性并且需要对经营者施加合规义务。[10]根据《抵扣规则草案》附件I,欧盟认可的第三国碳价有以下形式:

  • 碳排放权交易体系(Emissions Trading System)在报告期内配额拍卖价格的加权平均值[11]
  • 点源碳税(Point source carbon tax),即对源自特定、可识别排放源的温室气体排放直接征收的税、费或附加费[12]
  • 基于燃料的碳税(Fuel-based carbon tax),即对生产过程中使用的产生排放的化石燃料中的“含碳量”直接征收的税、费或附加费。[13]

(二)报告与认证要求

如果经营者需要使用实际有效支付的碳价来抵扣CBAM证书,经营者应使用统一模板编制英文碳价报告[14],内容包括碳定价机制、适用法规、覆盖排放、已支付碳价、返还或补偿、汇率及前体材料等。

报告须经独立人员认证,而独立人员应获得欧盟成员国国家认可机构针对相应CBAM活动范围的认可。[15]

(三) 中国现行碳成本获得抵扣的可能性

从制度类型看,中国的全国碳排放权交易市场属于《抵扣规则草案》明确列举的碳排放权交易体系。根据中国《碳排放权交易管理暂行条例》,纳入全国碳排放权交易市场的单位需要根据经核查的实际排放量足额清缴排放配额,且可以通过全国碳排放权交易市场购买或者出售排放配额。[16]因此,中国全国碳市场下实际发生的履约成本,在制度性质上并不当然被排除于CBAM抵扣范围之外

但是,中国的碳排放配额主要以免费分配为主[17],中国产品的生产企业只有在免费配额不足并在全国碳排放权交易市场实际购买排放配额时,才会发生实际支出。根据CBAM第9.1条,在通过第三国支付的碳价来抵扣CBAM证书时,碳价必须要被有效支付(effectively paid),并且需要考虑任何返还或其他形式补偿。《抵扣规则草案》第8(1)(b)(i)条把免费配额列为了一种返还或其他形式补偿。因此,如果一家中国企业只使用了免费配额,没有额外购买过配额,则意味着该企业从未支付过任何碳价,也就无法主张抵扣CBAM证书。如果中国企业购买了配额(即支付了碳价),因为全国碳排放权交易市场中排放配额的价格每天都在波动变化,所支付的碳价应通过所购买配额的加权平均值来确定。[18]在主张抵扣CBAM证书、确定有效支付的碳价时,还应当扣除该企业获得的免费配额。

此外,全国碳排放权交易中的每吨二氧化碳排放配额价格要远低于一张CBAM证书的价格(每张CBAM证书对应一吨二氧化碳),例如,2026年7月15日全国碳排放权交易市场中每吨二氧化碳排放配额的价格为90元人民币[19](约为11.6欧元),而2026年第二季度的CBAM证书价格为75.28欧元[20],这意味着对于原产于中国的CBAM覆盖产品,其所排放的每吨二氧化碳在全国碳排放权交易市场中的碳成本要远低于在CBAM下的碳成本。综上,原产于中国的CBAM覆盖产品实际进行抵扣时,其能抵扣的CBAM证书数量,相较于原本应清缴的CBAM证书数量,仍然十分有限

二、CBAM证书购买与回购

《证书销售与回购草案》在CBAM证书的购买、款项支付、回购和平台运行方面也做出了一系列细化规定:

(一)CBAM注册系统与共同中央平台的分工

根据CBAM第6条,进口商申报所进口CBAM覆盖产品的碳排放量、清缴对应的CBAM证书都将在CBAM注册系统中完成。而根据《证书销售与回购草案》,CBAM证书的购买和回购申请也都需要在CBAM注册系统中提交。此外,《证书销售与回购草案》将建立一个共同中央平台负责承担CBAM证书销售和回购、资金划转、对账及相关技术服务。[21]CBAM证书不得转让给其他主体,亦不存在由持有人自由交易的二级市场;成员国不得人为限制或延迟CBAM证书的销售。[22]

(二)购买申请及证书生成

进口商每笔购买申请的CBAM证书数量应为整数,最低1张、最高99,999张。CBAM注册系统将记录申请编号、CBAM证书数量与单价、应付证书款和平台费等信息。购买申请提交后不得修改,但在共同中央平台完成付款前可以撤回。共同中央平台确认付款完成后,证书才会在进口商的CBAM账户中生成,并记录唯一编号、价格、入账日期和状态。[23]

CBAM证书销售和回购款项均以欧元支付。销售款项应最迟于付款当日结束前支付至收款账户。除CBAM证书价款外,进口商购买CBAM证书时还需要按每张0.05欧元支付固定平台费,回购环节不另行收费。[24]

(三)回购条件与办理程序

根据CBAM第23条和第24条,欧委会将在每年11月1日将进口商在前一年购买的剩余的CBAM证书无偿注销;当进口商提出请求时,进口商所属的成员国应当回购进口商所购买的超出应清缴数量的CBAM证书。根据《证书销售与回购草案》,进口商每年只能提交一次回购申请,主管机构将在每年的4月1日、7月1日和11月1日对于在该日期前提交的回购申请进行审核并在42个日历日内予以批准。批准时,主管机关还应确认成员国指定银行账户中有足额资金。批准后,欧委会代表相关成员国对回购请求进行数字签名,随后由共同中央平台执行支付。[25]值得特别注意的是,如进口商未能在每年9月30日前清缴与年度CBAM申报相对应的证书数量,则无权享有回购权。[26]

(四)首个履约年度的特殊时间安排

就2026年进口产品而言,进口商将自2027年2月1日起购买证书,并应于2027年9月30日前完成清缴。留在账户中的多余CBAM证书将于2027年11月1日被无偿注销[27],这意味着在进口商需要在较短的时间内完成CBAM证书的清缴并及时提出回购申请。

三、对中国企业的影响与应对建议

(一)明确所采用的抵扣方式并完善第三国碳价证明材料

中国出口企业通常不是CBAM证书的直接购买人,但欧盟进口商很可能会将购买CBAM证书的成本转嫁给中国出口企业。因此中国出口企业需要首先确定使用何种抵扣规则(即实际有效支付的碳价或欧委会公布的第三国默认碳价)更为有利

由于只有企业CBAM覆盖产品依实际排放测算碳排放量时,才可以使用已在中国实际有效支付的碳价计算抵扣的CBAM证书数量,因此若确定选择该种方式,企业应当尽快建立实际排放测算产品碳排放量的机制和基础设施

此外,实际支付的碳价能否抵扣,还取决于其能否向进口商提供可供认证的数据和证据。因此,希望根据实际有效支付的碳价抵扣CBAM证书的中国企业,应当妥善准备并留存国内的排放配额账户流水、购买凭证、清缴证明等相关文件

(二)关注默认碳价的适用风险

首先,根据我们此前文章《“碳税”规则隐含的贸易壁垒及其应对——解析欧盟CBAM碳排放计算规定及默认值设置》中的分析,欧委会在公布不同国家产品碳排放量的默认值时,对中国设置了显著偏高的默认值,因此中国产品在使用默认值计算碳排放量时,其计算出的碳排放量会显著偏高。

其次,CBAM第9.4条规定,对于已经实行碳价的第三国,欧委会可以(may)在2027年公布这些第三国的默认碳价及其计算方法。该条使用“可以”的措辞意味着欧委会对于是否公布中国的默认碳价具有裁量权。如前所述,如果企业依默认值测算碳排放量,则仅能使用欧委会公布的第三国默认碳价抵扣。因此,在欧委会未公布中国默认碳价的情况下,使用默认值计算碳排放量的中国企业将无法主张抵扣。

第三,假设欧委会将公布中国的默认碳价,也不排除欧委会未来在确定并公布中国默认碳价时将沿用对中国的歧视性做法,对中国设置一个低于实际碳成本水平的默认碳价,这将导致中国出口产品在适用默认碳价时,能抵扣的CBAM证书数量很可能低于使用实际有效支付的碳价计算出的能抵扣的CBAM证书数量

(三)对草案积极发表意见并持续跟踪草案调整

《证书销售与回购草案》的公众咨询期将在2026年8月6日结束。如果中国企业认为其中的条款存在不合理或损害自身合法权益的情况,可以在欧盟公众咨询网中积极发表评论意见,或通过行业协会统一发表评论意见。此外,鉴于两份草案仍未正式生效,中国企业应密切关注草案的最终版本的出台及可能的修订,同时提前布局相应的合规能力。

脚注:

[1] CBAM,第36条。

[2] 具体覆盖产品范围详见CBAM附件I。

[3] CBAM,第6条、第22条。

[4] CBAM,第20条。

[5]《抵扣规则草案》原文及其公众咨询网页,参见:https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14830-Carbon-border-adjustment-mechanism-CBAM-carbon-price-paid-in-a-third-country_en.

[6]《证书销售与回购草案》原文及其公众咨询网页,参见:https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14132-Carbon-border-adjustment-mechanism-CBAM-certificates-sale-and-repurchase_en.

[7] CBAM,第9.1条、9.4条;《抵扣规则草案》,序言第5条、正文第6条。

[8] CBAM,第9.4条。

[9] 《抵扣规则草案》,第8条。

[10] 《抵扣规则草案》,序言第8条。

[11] 《抵扣规则草案》附件I,第3.3.1部分。

[12] 《抵扣规则草案》附件I,第3.3.2部分。

[13] 《抵扣规则草案》附件I,第3.3.3部分。

[14] 欧委会在《抵扣规则草案》附件II中公布了碳价报告的模板,参见https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14830-Carbon-border-adjustment-mechanism-CBAM-carbon-price-paid-in-a-third-country_en.

[15] 《抵扣规则草案》,第9条。

[16]《碳排放权交易管理暂行条例》,第11条、第14条。https://www.mee.gov.cn/zcwj/gwywj/202402/t20240205_1065850.shtml;生态环境部《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》(环气候〔2025〕23号),https://www.mee.gov.cn/xxgk2018/xxgk/xxgk03/202503/t20250326_1104736.html。

[17] 《碳排放权交易管理暂行条例》,第9条。

[18] 《抵扣规则草案》附件I,第3.3.1部分。

[19] 参见全国碳市场信息网:https://www.cets.org.cn/.

[20] 参见:https://taxation-customs.ec.europa.eu/carbon-border-adjustment-mechanism/price-cbam-certificates_en.

[21] 《证书销售与回购草案》,第2条、第4条、第7条、第8条及第16条。

[22] 《证书销售与回购草案》序言第6段至第8段。

[23]《证书销售与回购草案》,第2条、第3条。

[24]《证书销售与回购草案》,第13条、第15条。

[25] 《证书销售与回购草案》,第4条、序言第22段。

[26] 《证书销售与回购草案》,序言第16段。

[27] CBAM第20.1条、第22.1条、第23.1条、第23.2a条及第24.2条。

来源:金杜研究,https://www.kwm.com/cn/zh/home.html

作者:

  • 苏畅,金杜律师事务所合伙人、“一带一路”国际法律业务部;业务领域:WTO争端解决、国际投资仲裁、国际贸易;邮箱:suchang@cn.kingandwood.com
  • 李政浩,金杜律师事务所合伙人、“一带一路”国际法律业务部;业务领域:国际贸易法、商事仲裁和诉讼以及技术、媒体和电信(TMT)等方面的监管合规法律服务;邮箱:lizhenghao@cn.kingandwood.com
  • 方达,金杜律师事务所律师,“一带一路”国际法律业务部

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