《互联网平台企业涉税信息报送规定》于2025年6月20日公布并施行,要求互联网平台企业于2025年10月第一次报送平台内经营者和从业人员的身份信息、收入信息,并在每季度终了的次月(1月、4月、7月、10月)内,报送平台内经营者和从业人员的上季度收入信息。随之而来的国税局15号公告(国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告,简称“15号文”)将相关报送事宜做了进一步的细化,引起互联网平台、平台内经营者的广泛反响,在外贸领域更是产生了诸多讨论。国税局15号公告虽不要求平台报送境外经营者向境外销售的收入信息,但国税局17号公告(国家税务总局关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告,简称“17号文”)通过要求代理出口企业披露实际委托出口方基础信息和出口金额情况,填补了各平台境外商家向境外销售中国产品的税收监管漏洞。

在跨境电商互联网平台发展如火如荼,各类卖家各显神通的当下,基于平台经济的强流动性和高虚拟化特征,国家难以全面、及时地掌握平台商家的涉税信息,因此,国家只能通过平台企业、代理出口企业的配合报送来统一加强税收监管。本文将基于上述规范内容,深入解读相关报送义务的内容、政策意旨和法律后果,及平台企业、外贸进出口企业的合规应对方法。

一、15号文下跨境电商平台企业的报送义务

(一)规范意旨

15号文根据《互联网平台企业涉税信息报送规定》作出,要求互联网平台企业向税务机关报送在平台上开展经营活动的经营者(商家)和从业人员(比如网络主播)的身份信息和收入信息,其没有增加平台或经营者的税负和纳税义务,只是通过平台对相关信息的报送,对于存在隐匿收入等情况的经营者,能够使得其税收负担回归正常水平。同时,互联网平台内因“流量为先”的价值取向,长期存在大量“内卷式”竞争、虚假“刷单”等不当经营行为,平台报送商家收入信息也可以抑制商家虚假“刷单”等行为。

(二)报送主体

1.境内互联网平台

应当报送涉税信息的互联网平台企业,包含网络商品销售平台、直播平台、货运平台等多种主体,比如淘宝、京东、美团等平台,只要是为平台内经营者和从业人员开展网络交易活动提供营利性服务的平台,均应报送涉税信息。

境内互联网平台可能有多个运营主体,其报送义务的承担者应为取得增值电信业务经营许可证的企业,未取得增值电信业务经营许可证的,由办理互联网信息服务备案的企业报送涉税信息,运营企业均未取得增值电信业务经营许可证且均未办理互联网信息服务备案的,由为平台内的经营者和从业人员提供网络经营场所等营利性服务的企业报送涉税信息。

境内互联网平台企业报送义务承担主体

2.境外互联网平台

除在境内成立的互联网平台外,境外互联网平台企业同样需要报送涉税信息,这意味着亚马逊、沃尔玛、Temu、TikTok Shop等境外平台也需要向中国税务机关报送涉税信息。

亚马逊发布的关于报送中国卖家信息的通知

中国境外互联网平台企业在境内设立运营主体的,由依法取得增值电信业务经营许可证的境内企业报送涉税信息;在境内设立的运营主体均未取得增值电信业务经营许可证的,由境外互联网平台内的经营者和从业人员提供商家入驻、店铺运营、营销推广等服务的境内运营主体报送涉税信息;在境内未设立运营主体的,由境外互联网平台企业指定境内代理人报送。

境外互联网平台企业报送义务承担主体

(三)报送内容

报送涉税信息的内容主要包括两部分,一是身份信息,二是收入信息。其中,境外平台仅需境内经营者和从业人员的身份信息和收入信息、境外经营者和从业人员向境内销售的收入信息。上述信息为平台经营者通过平台销售货物、提供服务所必须经过平台渠道登记、发生的信息。因此,平台通过其系统可以轻易获取上述信息,涉税信息的报送义务无客观、现实的阻碍。报送内容具体如下:

1.互联网平台企业基本信息

2.平台内的经营者和从业人员身份信息

此部分身份信息包括:已取得登记证照的平台内经营者的名称(姓名)、统一社会信用代码(纳税人识别号)、 地址、店铺(用户)名称、店铺(用户)唯一标识码、专业服务机构标识、联系方式等信息;未取得登记证照的平台内的经营者和从业人员的姓名、证件类型、证件号码、国家或地区、地址、店铺(用户)名称、店铺(用户)唯一标识码、联系方式等信息。

亚马逊发布的关于报送中国卖家信息的通知

若互联网平台企业运营网络直播平台,平台企业在报送平台内的经营者和从业人员身份信息时,应当同时填报《平台内的直播人员服务机构与网络主播关联关系表》。若平台为小程序、快应用等互联网平台提供基础架构服务,或者为互联网平台提供聚合服务的互联网平台企业,应当同时填报《平台内的平台企业身份信息报送表》。

境外互联网平台内境外的经营者和从业人员的身份信息,境外互联网平台企业无需报送。

3.平台内的经营者和从业人员收入信息

互联网平台企业应当填报《平台内的经营者和从业人员收入信息报送表》,报送平台内的经营者和从业人员上季度的下列收入信息:

(1)销售货物、服务、无形资产取得的收入,包括收入总额[1]、退款金额[2]、收入净额[3]等;

(2)从事其他网络交易活动取得的收入;

(3)交易(订单)数量[4]。

平台内的经营者和从业人员收入信息报送表

其中,取得互联网平台合法虚拟货币等非货币形式经济利益的,按照实际取得非货币形式经济利益之日平台的折算规则,折算为人民币金额计算收入。平台内的经营者和从业人员收入的确认时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日。

《平台内的经营者和从业人员收入信息报送表》中“支付给平台的佣金、服务费合计金额”一般包括参与互联网平台运营的企业,为平台内的经营者和从业人员提供基础技术支持、广告推广、交易撮合等服务,从平台内的经营者和从业人员取得的与其线上销售相关的软件服务费、信息技术服务费、 广告服务费、交易佣金等。互联网平台的不同运营主体分别收取的佣金、服务费等其他费用,由涉税信息的报送主体合并计算填报。

平台内的经营者和从业人员收入信息报送表

境外互联网平台企业应当填报《平台内中国境外的经营者和从业人员涉税信息报送表》,报送平台内境外的经营者和从业人员向境内销售服务、无形资产的上季度收入信息。平台内单个境内购买方季度累计交易净额不超过5000元的,境外互联网平台企业可暂不报送平台内境外的经营者和从业人员向该购买方销售服务、无形资产的收入信息。

4.网络主播及合作方的涉税信息

通过互联网平台取得直播相关收入的平台内经营者(自然人除外),向网络主播或者与网络主播合作的其他单位、个体工商户、自然人(以下简称合作方)支付直播相关收入款项的,应当填报《网络直播涉税信息报送表》,向主管税务机关报送网络主播以及合作方的身份信息、收入信息。因此,填制《网络直播涉税信息报送表》的主体为平台内经营者,其应披露向网络主播或其他合作方支付的款项。

5.身份信息发生变化时的标识义务

身份信息填报内容发生变化的,互联网平台企业应当在填报《平台内的经营者和从业人员身份信息报送表》《平台内的直播人员服务机构与网络主播关联关系表》《平台内的平台企业身份信息报送表》时,注明信息状态标识;上述身份信息填报内容未发生变化的,互联网平台企业不需要重复报送。

(四)被税务检查时所需提供的其他信息

若税务机关依法开展税务检查或者发现涉税风险,还可能需要平台提供合同订单、交易明细、资金账户、物流等涉税信息,不得以技术原因、账号限制、数据权限等理由拒绝、隐瞒。但这部分事项并不是报送义务覆盖的范围,而是在税务检查后平台企业按照税务机关出具的税务执法文书要求进行。平台企业未按要求提供相关信息的,其责任认定应参照《中华人民共和国税收征收管理法》予以处理,而非按照《互联网平台企业涉税信息报送规定》等规范处理。

(五)延期、更正和终止报送

1.延期:互联网平台企业因不可抗力不能按期报送涉税信息的,应当填报《延期报送涉税信息申请表》,经主管税务机关确认并出具《延期报送涉税信息通知书》的,可以延期报送;对于不符合条件的,主管税务机关应当出具《不予延期报送涉税信息通知书》。

2.更正:互联网平台企业发现报送涉税信息有误的,应当自发现之日起30日内,向主管税务机关办理更正报送。

3.终止:互联网平台企业终止互联网经营业务的,应当自经营业务终止之日起30日内,向主管税务机关报送《互联网平台企业基本信息报送表》,填报“运营结束时间”,同时报送平台内的经营者和从业人员的当期涉税信息。

(六)违规后果

互联网平台企业未按照规定报送、提供涉税信息的,税务机关可能做出以下处理:

1.依据《互联网平台企业涉税信息报送规定》第十条进行处理:互联网平台企业有下列行为之一的,由税务机关责令限期改正;逾期不改正的,处2万元以上 10万元以下的罚款;情节严重的,责令停业整顿,并处10万元以上50万元以下的罚款:(一)未按照规定的期限报送、提供涉税信息;(二)瞒报、谎报、漏报涉税信息,或者因互联网平台企业原因导致涉税信息不真实、不准确、不完整;(三)拒绝报送、提供涉税信息。

其中,根据《国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》,互联网平台企业有下列情形之一的,经税务机关责令限期改正仍不改正的,属于《规定》第十条所称“情节严重”:(一)一个年度内累计2次(含)以上未按照规定期限报送、提供涉税信息或者漏报涉税信息的;(二)累计2次(含)以上瞒报、谎报涉税信息的;(三)通过为平台内经营者、从业人员批量办理登记注册、更改店铺唯一标识码以及其他方式违规引导或帮助平台内经营者、从业人员转换收入性质或者分拆收入,导致报送涉税信息不真实、不准确、不完整的;(四)伪造、篡改平台内经营者和从业人员的涉税信息,或者协助平台内的经营者和从业人员伪造、篡改涉税信息,导致报送涉税信息不真实、不准确、不完整的;(五)以暴力、威胁、公开抵制等方式,拒不按照规定报送、提供涉税信息的;(六)其他违反《规定》第十条的严重情形。

2.税务机关可将相关情形按规定纳入纳税缴费信用评价管理;

3.一个年度内 2次以上未按照规定报送或者提供涉税信息的,税务机关可以向社会公示。

二、17号文下外贸进出口企业涉税信息报送问题

(一)规范意旨

17号文中涉及外贸进出口企业的条文为第六、七条,第六条规定:生产销售企业出口货物,应就其出口货物取得的收入依法计算并申报缴纳企业所得税。其中,企业通过自营方式出口货物的,应申报其出口本企业生产销售货物对应的收入;企业通过委托方式出口货物的,应申报其委托出口本企业货物对应的收入。第七条规定:以代理,包括以市场采购贸易、外贸综合服务等方式代理出口货物的企业,在预缴申报时应同步报送实际委托出口方基础信息和出口金额情况。企业未准确报送实际委托出口方基础信息和出口金额的,应作为自营方式,由该企业承担相应出口金额应申报缴纳的企业所得税。实际委托出口方是指出口货物的实际生产销售单位。

由此,17号文明确,代理出口企业需要在自己进行企业所得税预缴申报时同步报送实际委托出口方的基础信息和出口金额情况。在此之前,15号文对于境外经营者和从业人员向境外销售的收入信息不要求平台报送,也就是说,在亚马逊、Temu开店,又注册在境外的企业向海外销售的收入信息无需报送,但很多商家虽然注册于境外,商品却来自中国,或属于境内企业的关联企业,其销售收入应该纳入中国税务机关的监管范围内,17号文对于这类情况通过代理出口企业的报送,而非平台企业加强了税收监管。比如,一家中国企业通过其海外关联公司在亚马逊上开店、销售货物,税务机关虽然无法通过从亚马逊处获知该企业的收入信息,但可以通过17号文下代理出口企业报送的该实际委托出口方的出口金额获知该企业的收入信息,从而严格把握相关外贸企业的出口收入。代理出口企业若未准确报送实际委托出口方基础信息和出口金额,其就需要自己承担相应金额的企业所得税,这也倒逼代理出口企业向上溯源,找到货物的真实货主,而非层层委托关系的中间环节,更加速“买单出口”这类不合规的出口方式的消亡。

(二)《代理出口企业受托出口情况汇总表》的报送

17号文规定的承担报送义务和相应法律责任的主体仅为最终代理报关出口的代理企业,即报关单上的境内发货人。也就是说,只有通过委托方式出口货物时(非自营方式),相应的最终代理出口企业才需要填写《代理出口企业受托出口情况汇总表》,报送实际委托出口方的基础信息和出口金额情况。若企业在表中报送的实际委托出口方是报关行、货代公司等非实际委托出口方或非境内主体,应作为自营方式,承担相应出口金额应申报缴纳的企业所得税。

代理出口企业受托出口情况汇总表

(三)外贸进出口企业所得税预缴纳税申报

若实际委托出口方直接委托代理出口企业办理出口事宜,支付相应代理费,则代理出口企业应在预缴申报企业所得税时申报营业收入,其中出口代理费收入即为收取实际委托出口方的费用。

实际委托出口方应申报因出口获得的营业收入,其中委托出口收入为其因出口所获取的货款。

若实际委托出口方先将出口事项委托给A公司,A公司再委托给B公司,最终B公司实际报关出口,则A公司仅就其收取的差价申报营业收入,无需填报“出口代理费收入”栏次。B公司应以其收取A公司的代理费申报营业收入、出口代理费收入。

三、跨境电商平台企业、外贸进出口企业的合规应对

从上文分析可以看出,《互联网平台企业涉税信息报送规定》以及国税局15、17号文针对的并非互联网平台企业或代理出口企业,而是在平台上销售货物、提供服务,但存在隐瞒收入等情况的经营者和从业人员,这些未如实申报应税收入、税务操作不合规的主体才真正需要开展合规化行动。但是,报送义务本身未按规定履行会引起一系列法律后果,该法律后果将由平台企业、代理出口企业承担。因此,跨境电商平台企业、外贸进出口企业仍然需要开展一系列应对措施以降低自身风险、配合税务机关的税收监管。

(一)加强对相关主体身份信息的核验

平台内经营者、从业人员在注册时就会登记、验证其身份,但是在持续经营的过程中,住所地、联系方式等信息容易发生变化,平台企业需要定期进行身份核验,以确保报送的涉税信息真实、准确、有效。其次,对于很多外贸进出口企业而言,行业内层层委托的现象随处可见,在代理出口时,必须准确识别相关出口货物的生产销售单位,也就是货物的实际货主,外贸进出口企业需要审慎查阅委托人提供的证明货物所有权的相关文件,包括但不限于境内销售合同、出口销售合同、生产信息等等。

(二)对经营者、从业人员收入信息的妥善储存

在税务机关开展税务检查或发现涉税风险时,平台可能需要提供涉嫌违法的平台内的经营者和从业人员的合同订单、交易明细、资金账户、物流等涉税信息,相关内容均为平台在正常情况下可以获取的内容。但是部分平台企业可能存在因技术手段有限或资金不足导致信息存储期限短,部分信息受到篡改、删减而无法恢复等情况,而上述规范的实施要求平台企业必须加强对平台交易、商家收入、费用等信息的全面掌握以及长期的妥善储存。

(三)全面、及时完成合同更新

对于平台企业与经营者签署的合同以及颁布的平台规则,平台企业应当及时进行合同有关条款的更新,并定期针对税务机关的有关要求修改相关条款,其中尤其需要关注保密义务的例外、商家的信息披露义务、告知义务及相关法律责任等条款。

对于代理出口企业与实际委托出口方签署的委托合同,代理出口企业对于实际委托出口方提供资料真实性、完整性、有效性的保证义务以及相关违约、追偿条款应当进行更细致的约定与更新。

(四)对税务机关的约束

报送义务的规定并不当然地赋予税务机关全面控制、指挥平台企业的权限,税务机关应当对获取的涉税信息依法保密,建立涉税信息安全管理制度,保障涉税信息安全。如果税务机关及其工作人员在涉税信息报送管理工作,以及开展税务检查时存在违法行为,平台企业、代理出口企业依然可以根据《互联网平台企业涉税信息报送规定》第11条以及《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定追究其法律责任。

注释

[1] 收入总额是指平台内的经营者和从业人员开展网络交易活动,在当期取得的与之相关的销售款项(全部价款和增值税税额的合计),包括货币和非货币形式的经济利益对应的销售款项,不扣除取得平台企业、政府机关、支付机构等实际补贴金额以及向平台企业支付的佣金、服务费等其他费用。

[2] 退款金额是指当期发生的退货退款、不退货仅退款、服务退款的金额。

[3] 收入净额是指当期收入总额减去退款金额后的净额。

[4] 交易(订单)数量,是指平台内的经营者和从业人员当期结算的交易(订单)总数量减去当期发生的退单数量,即净交易(订单)数量。其中:

(一)网络商品销售类业务,主要按照平台生成的“订单”数量统计并填报。同一笔订单包含一个店铺的多件商品,按照一笔订单填报:一次性下单多个店铺多件商品的,按照平台分店铺生成的订单数量统计并填报。若同一笔订单发生部分商品退货,不扣减订单笔数。

(二)网络直播类业务,主要按照取得相关款项的“交易”笔数统计并填报。取得打赏收入,按照观众打赏笔数统计并填报交易数量:取得带货、广告等收入的,按照实际结算交易笔数统计并填报。

(三)其他服务类业务,主要按照服务订单笔数统计并填报。若同一笔服务订单发生部分退款,不扣减订单笔数。

来源:德恒深圳

作者:

  • 吕友臣,北京德恒(深圳)律师事务所管委会主任、高级合伙人;联系方式:lvyc@dehenglaw.com
  • 李枚倩,北京德恒(深圳)律师事务所律师;执业领域:跨境贸易争议解决、民商事争议解决、企业进出口合规;联系方式:limg@dehenglaw.com

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