在全球产业链与资本布局加速重构的背景下，东南亚在国际投资格局中的地位正在不断上升，而印尼正以更为明确和主动的姿态，重塑其面向外资的规则体系。
2025 年 6 月，印尼政府正式实施 《2025年第28号政府条例》（GR 28/2025）及其实施细则《2025年第5号印尼投资协调委员会条例》（BKPM 5/2025），对外国投资的许可逻辑、审批路径、资本要求及合规框架进行系统性重构。这一系列变化，正深刻影响着所有计划进入或已布局于印尼的外国投资者，尤其是中国企业。
本文结合最新法规与政策动向，对印尼新的投资框架进行要点解析，旨在为中资企业在这一重要市场的布局提供更清晰的制度参考。
一、背景
印尼政府已颁布并实施《关于投资实施的2025年第28号政府条例》（简称“GR 28/2025”），这标志着投资监管改革与创新翻开了新篇章。作为重塑外国投资规则体系和提高国内外投资者法律确定性努力的一部分，GR 28/2025 废止并取代了此前关于同一事项的《2021年第5号政府条例》。该条例已于2025年6月5日生效。
GR 28/2025 对基于风险的许可实施程序进行了优化。该条例借助在线单一提交系统（简称“OSS”）取消、简化、精简并集中所有许可及许可后监管职能。GR 28/2025 通过将集成许可子系统从五个扩展到八个，并将环境、土地使用和建筑许可等基本要求集中到单一的基本许可中，从而强化了OSS框架。同时，它将基于风险的许可所涵盖的行业范围从16个扩大到22个，新增领域包括创意经济、地理空间信息、合作社以及电子系统和交易。
二、风险等级与许可要求
基于风险的许可分级结构仍然适用，决定了不同商业活动需要获取何种许可：
- 低风险：仅需企业注册编号（简称“NIB”）；
- 中低风险：需NIB及自我声明的标准证书；
- 中高风险：需NIB及经相关政府机构核实的标准证书；以及
- 高风险活动：需NIB及商业许可证。
GR 28/2025 进一步明确了创办企业与运营企业不同阶段的区别，指出对于运营企业，商业许可证（Perizinan Berusaha，简称“PB”）是强制性的，而对于某些商业活动，可能额外需要商业活动辅助许可证（Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha，简称“PB UMKU”）。
GR 28/2025 规定所有政府机构（各部委、非部级政府机构和地方政府）一律不得在OSS系统之外颁发任何商业许可证和执照。此禁令旨在消除重复许可，减少或避免官僚冗余，以创造更好的监管确定性。
三、“视为批准”机制的引入
针对许多商业参与者至今仍面临的行政延迟问题，GR 28/2025引入了新的“视为批准”机制。该机制规定，若相关机构未能在适用的服务级别协议时限内完成对特定要求的申请审批或解决任何待决问题，则该要求可被视为获得批准。主管机构保留进行批准后核查和/或撤销批准的权利，但此方法增强了法律保障，并迫使主管机构遵守时间表。
总体而言，GR 28/2025下的“视为批准”原则适用于：
- 基本许可（Perizinan Dasar，简称“PD”）：包括空间利用适宜性批准（KKPR）、环境批准和建筑批准（PBG）；
- 商业许可证（PB）；以及
- 商业活动辅助许可证（PB UMKU）。
四、GR 28/2025下的新OSS子系统
GR 28/2025 扩展了OSS系统下的子系统数量，极大地提升了服务能力。这些子系统为附加服务的许可提供了强化且更精简的途径，包括：
1. 投资便利子系统
投资便利子系统将所有的投资激励套餐申请集中到OSS上，包含8种财政和非财政便利措施，例如税收减免和进口关税豁免。通过将此流程整合到单一平台，GR 28/2025消除了程序碎片化，并在许可机构和财政当局之间提供了更快速、更透明的协调。该子系统加强了投资者获取政府激励的渠道，并在平衡和系统的基础上进一步支持业务增长。
2. 合作伙伴关系子系统
合作伙伴关系子系统通过OSS管理强制性及自愿性合作伙伴关系的注册、监督和评估。它使企业能够在规定的行业限制内数字化地建立合作伙伴关系配置，从而为国内外投资者提升透明度。该系统通过鼓励大型企业与微型、小型和中型企业（MSME）建立伙伴关系，进一步支持政府推动包容性商业的目标。
3. 行政处罚子系统
行政处罚子系统将所有针对基本许可（PD）、商业许可证（PB）和商业活动辅助许可证（PB UMKU）的执法行动直接整合到OSS中。处罚分等级进行，从轻到重依次为：(i) 警告通知，(ii) 暂时中止，以及最严重的 (iii) 行政罚款和许可证吊销。该子系统有助于确保持续、有记录、可预测且可追溯的执法，从而加强整体合规性。
五、《2025年第5号印尼投资协调委员会条例》的颁布
《2025年第5号印尼投资协调委员会条例》（简称“BKPM 5/2025”）的实施标志着印尼投资生态系统改革的又一步迈进。该条例整合并取代了之前的几项法规，最显著的是《2021年第3号印尼投资协调委员会条例》、《2021年第4号印尼投资协调委员会条例》和《2021年第5号印尼投资协调委员会条例》，是持续简化现代化许可、降低资本门槛以及提高OSS系统中财政便利自动化集成度举措的一部分。
1. 降低外国投资公司的最低资本要求
一个显著的变化是降低了外国投资公司（PMA）的最低投资资本。PMA过去要求至少100亿印尼盾的发行股本和实缴资本，然而根据新规，此门槛现已降至25亿印尼盾。这一变化降低了入门级外国投资者和初创公司进入印尼市场的壁垒。但需要注意，此变更附带条件是公司不得在至少12个月内从公司银行账户中提取实缴资本和发行股本，除非用于业务运营活动。这确保了资金实际投入公司运营。
2. 明确的商业运营开始时间表
另一个积极的变化是引入了企业在获得NIB后预计开始运营的明确时间表。例如，从事管理咨询活动的公司应预计在获得NIB后一至三年内开始运营。然而，该时间表视具体情况而定，特别是在考虑基础设施开发要求时。这为企业和监管机构带来了更多的确定性。尽管BKPM 5/2025规定了“不早于一年”，但从法律角度看，这更像是一个经验法则而非绝对规定。因此，如果公司准备就绪，仍可提前开始运营。
3. 简化的环境和空间许可
此前，许多商业参与者在申请环境和空间许可时遭遇延迟。BKPM 5/2025通过OSS系统标准化和数字化空间及环境许可流程来解决此问题。改进包括：
空间利用适宜性批准（KKPR）、建筑批准（PBG）和功能适用证书（SLF）现在有具体的截止日期和程序。与申请相关的文件已集中到OSS系统下，并且文件接收、审查、反馈和合规检查的每个阶段都已公开。对于环境批准，如AMDAL批准、UKL-UPL批准以及环境管理和监测能力声明函等，印尼投资协调委员会现在可以通过OSS直接代表环境部颁发，且批准可以更快处理。此外，OSS还引入了新的环境筛查工具，使系统能够识别所需的环境许可和技术批准类型。
4. 创收性辅助活动的新要求
根据先前的规定，辅助活动不能产生收入。然而，根据BKPM 5/2025，商业参与者现在可以从辅助活动中获利，前提是 (i) 该活动在公司章程第3条（目的和目标）中明确提及，且 (ii) 须遵守并满足适用的外国投资公司最低投资要求。
5. 食品饮料行业的简化要求
根据BKPM 5/2025，食品饮料行业享有特殊放宽。此前，每个项目地点都需满足100亿印尼盾的最低投资要求。根据新规，该最低投资要求将适用于并覆盖整个城市或县，这最终为拟在同一个城市或者县域内设立多个门店的多门店运营商或特许经营运营商提供了更大的灵活性。此变化也适用于在雅加达、巴厘岛和万隆等大城市的餐厅和咖啡馆的外资扩张。
6. 电子系统运营商（ESOs）的许可和注册要求
外国私营ESOs现在需要获取NIB，并根据《2020年第5号通信和信息部条例》注册为ESO。这并不意味着自动获得新的许可证，而仅仅是在印尼投资协调委员会的OSS框架下简化了现有的注册系统。
7. 更严格的监督和投资实现报告义务
在通过投资实现报告（LKPM）履行报告义务的过程中，亦需符合新增要求。如果公司处于建设阶段且连续4个季度没有进展，印尼投资协调委员会可能会施加行政处罚。这意味着公司现在有义务在NIB签发后一年内报告其投资实现情况，其目标在于刺激资产的活跃投资而非投机性投资。
结语
GR 28/2025和BKPM 5/2025旨在通过完全集成的数字系统增强法律确定性、简化许可程序并加强合规性。通过将基本许可、商业许可证、监督机制和行政处罚整合到OSS平台，印尼正在建立一个全面的单一窗口投资制度。
与此同时，改革也引入了新的责任层面和复杂性。投资者现在必须应对更严格的报告义务、更清晰的操作时间表以及更高的合规透明度标准。对于进入印尼市场的中国及其他外国企业而言，核心问题是在实践中对新规则的理解、规划及执行的清晰度。对这些法规的真正理解，已成为一种重要的竞争优势。
作为中国与东南亚之间的桥梁，方达新加坡办公室通过印尼本地专家持续关注并分析印尼不断演变的法律和监管环境。
本文是走进印尼投资系列的第一部分，指明了印尼2025年投资制度中每个中国投资者必须读懂的几个关键转变。在接下来的系列文章中，我们将探讨更广泛的法律监管和政策环境，审视正在重塑投资路径、可持续性倡议、公司治理要求的关键发展和变化，以及外国投资者面临的新挑战与机遇。希望这些主题能够为企业驾驭印尼下一个增长周期提供结构化的法律路线图。
来源：方达律师事务所
方达团队：
- 王盈盈（WANG Yingying），合伙人；执业领域：专攻房地产、建筑工程、基础设施项目投融资；邮箱：ywang@fangdalaw.com
- 陈素音（TAN Suyin），合伙人；执业领域：专攻东南亚地区的跨境并购和私募股权投资；邮箱：suyin.chen@fangdalaw.com
- Bobby Noer Rahman，本地合伙人；执业领域：专攻印尼公司法和商法，涵盖银行和金融、房地产和基础设施以及自然资源领域，以及涉及印尼公司的跨境投资事宜；邮箱：bobby.rahman@fangdalaw.com
- 刘行健（Stephen LIU），资深律师；邮箱：stephen.liu@fangdalaw.com
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