随着中印尼双边经贸合作的持续深化，中资企业在印尼的投资规模稳步扩张，业务版图不断拓宽，从制造业集群的落地生根到各类商业项目的蓬勃开展，民事纠纷的发生概率也随之同步攀升。货款支付争议、股权代持纠纷、合同履行违约等问题时有发生，不仅可能造成企业巨额财产损失，更可能延误项目推进节奏、损害企业品牌声誉。因此，系统掌握印尼民事诉讼制度，精准把握其流程细节与实务风险，已成为中资企业在印尼实现稳健经营的必备功课。
本文立足于中资企业的实际经营需求，深入解析印尼民事诉讼的体系框架、核心流程与关键实务要点，并结合典型案例提炼经验教训，旨在为中资企业应对印尼民事纠纷提供全面、实用的操作指引，助力企业有效规避诉讼风险、切实维护自身合法权益。
中国企业在印尼常见纠纷领域和类别
结合中资企业在印尼的投资经营特点，其面临的民事纠纷主要集中在以下几个领域和类别，这些纠纷与企业的核心商业活动紧密相关，对企业的经济效益和发展前景影响较大：
（一）中国企业在印尼常见纠纷领域
1. 基础设施、工程建设项目纠纷
常见争议类型包括：（1）工期延误，由于疫情、地质条件复杂、土地征用问题或承包商管理不足，工程项目未按期完工，引发赔偿争议；（2）质量问题，项目交付后因质量问题引发违约索赔；（3）付款纠纷，包括工程款拖欠、分包商之间的付款争议等。
2. 矿产资源开发纠纷
常见争议类型包括：（1）矿山开发项目中，因环保监管、许可审批、税收争议或与当地社区的纠纷，导致合同履行困难；（2）合作伙伴之间的投资争议，例如股权分配、收益分成等。
3. 贸易合同纠纷
常见争议类型包括：（1）商品买卖合同履行中的付款争议、货物质量问题等；（2）海运物流纠纷，如货物运输延误、丢失或损坏引发的索赔。
4. 外商投资相关争议
常见争议类型包括：（1）外资企业与印尼合作伙伴在合资公司管理、股东权利和合同履行上的矛盾；（2）土地所有权或使用权争议，尤其是在基础设施和工业园区开发项目中。
5. 劳动争议
常见争议类型包括：（1）中国企业在印尼项目中雇佣的当地员工，因劳动合同履行、工资福利、工伤赔偿等问题与企业产生纠纷；（2）跨国员工管理问题，包括中国派驻员工的劳动权益保障。
（二）中国企业在印尼常见纠纷类别
1.贸易货款支付与交付争议
在中资企业与印尼本地企业的贸易往来中，货款支付与交付争议最为高发。一方面，部分印尼企业可能因资金周转困难、市场行情波动等原因拖欠甚至拒绝支付货款；另一方面，货物在跨境运输或本地交付过程中可能出现延迟、损坏、短少等问题，引发双方对责任承担和损失赔偿的争议。此外，结算货币的选择、支付方式的约定不明确等也可能成为纠纷的导火索。
2.投资协议与股权代持纠纷
中资企业在印尼进行股权投资、合资经营等活动时，常常会因投资协议的履行或股权代持安排产生纠纷。在投资协议方面，双方可能对投资款的缴纳期限、投资项目的收益分配、投资退出机制等条款产生分歧；在股权代持方面，由于印尼对外资持股比例存在一定限制，部分中资企业会选择股权代持的方式进入特定行业，但这种安排可能因代持方违约、股权归属不清晰、代持协议效力被质疑等引发纠纷，给企业带来潜在的法律风险。
3.合同履行与违约损害赔偿
除贸易合同外，中资企业在工程建设、服务外包、技术合作等领域签订的合同，也可能因一方或双方未按约定履行合同义务而引发纠纷。例如，工程建设合同中承包方未按工期完工、工程质量未达到约定标准，服务外包合同中服务提供方未按要求完成服务内容等。纠纷发生后，双方往往在违约行为的认定、损害赔偿的范围和金额等方面存在争议，若未能妥善解决，可能导致企业的经营成本大幅增加。
4.代理、分销与合资经营中的信赖义务问题
在代理和分销业务中，中资企业与印尼本地代理或分销商之间可能因代理权限、分销区域、销售目标、佣金支付等问题产生纠纷，尤其是当一方违反双方基于信赖关系产生的忠实义务，如擅自代理竞争对手的产品、泄露商业秘密等，会给另一方造成严重的经济损失。在合资经营中，合资各方基于信赖关系共同开展经营活动，若一方违反信赖义务，如挪用合资企业资金、擅自处分合资企业财产、损害合资他方利益等，将引发合资纠纷，影响合资企业的正常运营。
印尼民事诉讼的法院体系、基本流程与程序节点
（一）法院体系结构
印尼的法院体系呈现多层次、专业化的鲜明特征，普通法院体系是处理民事纠纷的核心载体，同时辅以专门的特别法院，共同构建起完整的民事纠纷解决司法框架。
1.初审法院（District Court / Pengadilan Negeri）
作为民事纠纷的第一审法院，初审法院在印尼司法体系中承担着基础审判职能。印尼全国按行政区域划分设立多个初审法院，每个初审法院均设有民事审判庭，专门负责审理各类民事案件的一审程序。无论是合同纠纷、债务纠纷等普通民事案件，还是与企业经营相关的商事纠纷，通常需先由对应初审法院受理审理，其判决结果为后续上诉程序奠定基础。
2.上诉法院（High Court / Pengadilan Tinggi）
上诉法院作为二审法院，主要负责审理当事人对初审法院判决不服提起的上诉案件。印尼将全国划分为多个司法管辖区，每个管辖区设立一所上诉法院，统一管辖该区域内的上诉案件。上诉法院的审理重点在于审查初审法院的审判程序是否合法、事实认定是否准确以及法律适用是否恰当，通过对初审判决的监督与纠错，保障司法裁判的公正性。
3.最高法院（Supreme Court / Mahkamah Agung）
作为印尼的最高司法审判机关，最高法院居于司法体系的顶端，主要负责审理当事人对上诉法院判决仍不服的终审上诉案件，同时承担着统一法律适用标准、解释法律条文的重要职责。最高法院的判决为终局判决，对各级法院具有普遍约束力，其通过对疑难复杂案件的审理，为整个司法体系提供明确的法律指引。
4.特别法院
除普通法院体系外，印尼还设立了专门的特别法院以应对特定类型的民事纠纷，其中商事法庭是与中资企业关联最为密切的特别法院。商事法庭专门处理商业领域的各类纠纷，包括企业破产清算、暂停支付（PKPU）、工业关系争议等案件。这类法院的法官通常具备专业的商业法律知识和丰富的实践经验，能够更高效、精准地解决商业纠纷，满足商业活动对司法裁判专业性和时效性的需求。
（二）诉讼基本流程
1.起诉阶段（Filing of Lawsuit）
起诉阶段是印尼民事诉讼的启动环节。
诉状作为启动诉讼程序的核心法律文件，必须严格符合印尼法律规定的形式和内容要求。在内容上，诉状需明确载明原告和被告的基本信息（自然人需注明姓名、地址、联系方式等，企业需注明企业名称、注册地址、法定代表人等）、具体的诉讼请求、详实的事实与理由、完整的证据清单及证据来源等核心内容。诉讼请求需具体明确，事实与理由需围绕诉讼请求展开，清晰阐述纠纷发生的经过、被告的违约或侵权行为以及原告主张权利的法律依据。在形式上，诉状需使用印尼语撰写，由原告或其授权的印尼律师签署确认，确保文件的法律效力。
法院立案并收取诉讼费用后，会及时向被告送达诉状副本及开庭传票等法律文书。送达方式主要包括法院直接送达和书记员送达两种，对于地址明确的被告，法院通常会安排工作人员直接送达；若被告地址较为偏远或存在其他特殊情况，可由法院书记员负责送达。
2.开庭与答辩阶段（First Hearing & Defense）
开庭与答辩阶段是双方当事人首次正式参与诉讼程序、陈述各自观点的关键环节，对案件的后续审理具有深远影响。
根据印尼民事诉讼法的规定，第一次庭审必须由双方当事人的代理律师出席，这是一项强制性要求。若原告律师未出席，法院将按原告自动撤诉处理；若被告律师未出席，法院将作出缺席判决（Verstek），缺席判决通常会对未出席的被告一方不利，可能导致被告的合法权益无法得到充分保障。因此，中资企业在参与印尼民事诉讼时，务必确保其委托的印尼律师按时出席第一次庭审。
被告在收到诉状副本后，需在法院规定的期限内提交答辩状（Jawaban）。答辩状应针对原告的诉讼请求和事实理由进行精准回应，明确表明被告的立场，对原告的主张予以承认或反驳，并阐述相应的事实依据和法律依据。原告在收到被告的答辩状后，若对被告的答辩内容有异议，可在规定期限内提交回复（Replik），进一步补充说明己方的观点和证据；被告在收到原告的回复后，仍可提交再回复（Duplik），对原告的回复内容进行反驳和辩解。这一过程有助于法院全面梳理双方的争议焦点，为后续的审理工作奠定坚实基础。
3.调解程序（Mediation Stage）
根据印尼法律规定，除少数特殊类型的案件外，大部分民事案件在进入实体审理阶段前，必须经过调解程序。这一强制性要求体现了印尼司法体系对多元化纠纷解决机制的重视，鼓励双方当事人通过协商达成和解，避免诉讼程序的冗长和繁琐。
调解程序由法院指定的调解员主持，调解员通常由具备丰富法律知识和实践经验的专业人士担任，部分情况下也可能由法官兼任。调解员的核心职责是引导双方当事人进行平等协商，明确双方的争议焦点，协助双方寻找解决纠纷的可行方案，但调解员不得强迫双方达成调解协议，调解协议的达成必须基于双方当事人的自愿。
若双方当事人在调解过程中达成一致意见，可签订调解协议，该调解协议经法院确认后具有法律效力，双方当事人需按照协议内容履行各自的义务，案件就此终结。若调解不成，案件将进入后续的实体审理阶段，由法院通过庭审程序对案件进行审理并作出判决。
4.举证与证据审查（Evidence & Witness Examination）
举证与证据审查阶段是法院认定案件事实的核心环节，证据的合法性、真实性和关联性直接决定了案件的审理结果，对双方当事人的权益至关重要。
印尼民事诉讼中认可的证据类型较为丰富，主要包括书证、证人证言、专家意见、电子邮件、合同原件等。对于来源于印尼境外的证据，如中资企业提交的在中国境内形成的合同、银行凭证、公证书等，必须经过海牙认证程序，才能被印尼法院采纳。海牙认证是一种国际间的文书认证制度，其目的是证明文书的真实性和合法性，确保文书在境外具有法律效力。若证据未经过海牙认证，将无法作为有效证据在诉讼中使用，可能导致当事人的主张因缺乏证据支持而无法得到法院认可。
随着信息技术的发展，电子证据在民事诉讼中的应用越来越广泛，但电子证据的可采性和真实性认定也面临着诸多挑战。印尼法院在审查电子证据时，通常会重点审查电子证据的生成、存储、传输过程是否合法，是否存在被篡改的可能。当事人提交电子证据时，需提供相应的原始载体（如手机、电脑等），并对电子证据的真实性进行举证，必要时可申请专业机构进行鉴定，以确保电子证据能够被法院采纳。
5.庭审陈述与合议（Trial Argument & Deliberation）
庭审陈述与合议阶段是案件审理的关键环节，双方当事人通过庭审陈述充分阐述己方观点，法院在庭审结束后进行合议并形成判决。
在举证与证据审查阶段结束后，双方当事人需向法院提交结案陈述（Kesimpulan）。结案陈述应概括性地总结己方的诉讼请求、事实理由、证据情况以及法律依据，明确指出案件的争议焦点，并对对方的主张和证据进行最终的反驳和辩解。结案陈述是双方当事人向法院传达己方核心观点的重要机会，其内容的完整性和逻辑性对法院的判决具有一定的影响。
庭审程序结束后，案件将进入法官合议阶段。合议庭的法官会结合双方当事人提交的证据材料、庭审陈述和辩论意见，对案件的事实问题和法律问题进行全面审查和讨论。在合议过程中，法官将依据印尼的相关法律法规，对双方当事人的权利义务进行认定，明确违约或侵权行为的责任归属，并在此基础上形成判决（Putusan）。判决的形成需遵循民主集中制原则，由合议庭成员共同投票决定。
6.判决与执行（Judgment & Enforcement）
判决与执行阶段是民事诉讼的最后环节，判决的生效与执行直接关系到当事人的合法权益能否得到切实保障。
（1）判决宣读（Verdict Announcement）
法院作出判决后，会依法向双方当事人宣读判决结果，并向当事人送达判决书。判决书应明确载明判决的主文、事实依据和法律依据，以及当事人的上诉权利和上诉期限。双方当事人在收到判决书后，需认真研读判决内容，明确自身的权利义务和后续的法律救济途径。
（2）上诉期限与程序
根据印尼民事诉讼法的规定，当事人对初审法院的判决不服的，有权在判决书送达之日起14 天内向上诉法院提起上诉（Appeal to High Court）。上诉需提交上诉状，上诉状应明确载明上诉的请求、事实与理由，并附上相关的证据材料。上诉法院收到上诉请求后，将对上诉材料进行审查，符合上诉条件的，予以立案审理。上诉程序的启动将导致初审判决暂时不发生法律效力，案件进入二审审理阶段。
（3）判决生效与执行程序
若当事人在上诉期限内未提起上诉，或上诉法院作出维持原判的终审判决，原判决即发生法律效力。判决生效后，负有履行义务的一方当事人应在判决确定的期限内履行相应的义务。若负有履行义务的一方当事人拒不履行生效判决确定的义务，享有权利的一方当事人可向法院申请进入执行程序（Eksekusi），请求法院强制执行。
（4）强制执行令的申请与实施
当事人申请强制执行时，需向法院提交强制执行申请书，并提供被执行人的财产线索。法院经审查符合强制执行条件的，将签发强制执行令（Writ of Execution）。执行法院将依据强制执行令，采取相应的执行措施，如查封、扣押、冻结被执行人的财产，拍卖被执行人的财产以清偿债务，强制被执行人履行特定的行为等。但在实际执行过程中，可能会面临被执行人财产隐匿、转移、缺乏可供执行的财产等问题，导致执行程序受阻，当事人的合法权益难以得到及时实现。
(三）印尼民事诉讼中的关键实务要点
1. 律师代理制度
根据印尼法律规定，只有具备印尼律师执业资质的律师（Advokat）才有资格在印尼法院出庭代理民事诉讼案件。这一规定旨在保障印尼司法体系的独立性和专业性，确保诉讼代理活动符合当地的法律规范和司法实践。任何不具备印尼律师执业资质的人员，包括外国律师，均不得在印尼法院直接以律师身份出庭代理案件。
外国律师在印尼民事诉讼中无法直接出庭代理案件，其角色主要局限于案件的协调、证据准备与翻译审查等辅助性工作。例如，外国律师可协助中资企业与印尼代理律师进行沟通协调，帮助整理和准备案件所需的证据材料，对相关文件的翻译内容进行审查，确保翻译的准确性和完整性。但外国律师不得参与庭审辩论、提交法律意见等核心诉讼活动，其工作始终处于辅助地位。
2. 文件语言与翻译要求
印尼民事诉讼对文件的语言有明确规定，翻译的准确性和规范性直接影响案件的审理进程和结果，是中资企业必须高度重视的实务要点。
根据印尼的司法实践，所有提交给法院的诉讼材料，包括诉状、答辩状、证据材料、代理意见等，必须使用印尼语。这一要求旨在确保法院工作人员、双方当事人及代理律师能够准确理解文件内容，保障诉讼程序的顺畅进行。若诉讼材料使用其他语言，将无法被法院接受，可能导致案件无法立案或诉讼请求无法得到支持。
对于来源于境外的外文文件，如中资企业提交的中文合同、银行凭证、公证书等，必须提供经宣誓翻译认证的印尼语译文。宣誓翻译是指由具备宣誓翻译资质的专业翻译人员对文件进行翻译，并在相关机构进行宣誓认证，以保证译文的准确性和真实性。宣誓翻译人员需对译文的内容承担法律责任，若译文存在错误或误导性表述，翻译人员将面临相应的法律制裁。
翻译精度对案件的审理结果具有显著影响。在民事诉讼中，文件中的关键条款、数据、事实描述等内容的翻译错误，可能导致法院对案件事实的认定出现偏差，进而影响判决结果。例如，合同中关于付款金额、履行期限、违约责任等核心条款的翻译错误，可能导致当事人的诉讼请求无法得到法院支持，给企业带来重大的经济损失。因此，中资企业在委托翻译时，应选择具备专业法律知识和丰富翻译经验的宣誓翻译人员，确保译文的准确性和完整性。
3. 举证与证据认证风险
中资企业在印尼民事诉讼中提交的境外文件，如在中国境内形成的合同、发票、银行流水、公证书等，必须经过严格的认证程序才能被印尼法院采纳。若文件未经认证，将被法院认定为无效证据，无法作为支持当事人主张的依据。境外文件的认证通常需要经过中国国内的公证程序、外交部的认证程序，以及印尼驻华使领馆的认证程序（即领事认证），对于加入海牙公约的国家，还需办理海牙认证。认证程序繁琐、耗时较长，若企业未能提前做好准备，可能导致在诉讼中因证据未完成认证而陷入被动。
印尼法院对电子证据的审查较为严格，要求电子证据必须具备真实性、合法性和关联性。例如，微信记录、电子邮件等电子证据，若无法证明其生成、存储、传输过程的完整性和安全性，或无法证明发送方和接收方的身份，可能被法院认定为无效证据。此外，电子证据容易被篡改，且篡改后难以留下痕迹，这也增加了电子证据的举证难度。
4. 调解与庭审文化
印尼法官普遍偏好通过调解与和解的方式解决民事纠纷，认为这种方式能够有效化解双方当事人的矛盾，减少诉讼对抗，提高纠纷解决的效率，同时也符合印尼注重和谐的文化传统。在庭审过程中，法官通常会积极引导双方当事人进行调解，即使在调解程序未能达成和解的情况下，法官也可能在实体审理过程中再次尝试促成双方和解。因此，中资企业应正视调解的重要性，在合理范围内积极参与调解，寻求互利共赢的解决方案。
印尼的文化重视人际关系、沟通语气和尊重表达，这一文化特点在调解与庭审过程中表现得尤为明显。在与法官、调解员和对方当事人沟通时，应保持礼貌、谦逊的态度，避免使用强硬、对抗性的语言，尊重当地的文化习俗和司法人员的工作。同时，在谈判和调解过程中，应注重维护双方的关系，寻求兼顾双方利益的解决方案，而不是一味地追求自身利益的最大化。
在处理外资案件时，印尼的司法独立性与地方法院差异较为明显。一方面，印尼宪法赋予法院独立审判的权力，但在实际审理过程中，部分地方法院可能会受到地方政府、利益集团等外部因素的影响，导致司法裁判的公正性受到一定程度的挑战；另一方面，不同地区的地方法院在法律适用、审理标准、裁判尺度等方面存在一定的差异，这也增加了外资案件审理的不确定性。因此，中资企业在参与印尼民事诉讼时，应选择经验丰富的本地律师，充分了解案件管辖法院的司法实践特点，制定针对性的诉讼策略。
5. 诉讼周期与成本控制
印尼民事诉讼的周期通常较长，一审程序的平均耗时为6-12 个月，若案件事实复杂、证据繁多或双方当事人争议较大，一审周期可能会更长。上诉程序的耗时则更为可观，从上诉法院立案审理到作出判决，通常需要 1-2 年的时间，若案件进入最高法院的终审程序，整个诉讼周期可能会延长至 3 年以上。诉讼周期过长不仅会增加企业的时间成本，还可能导致企业的经营决策受到影响，错过最佳的商业机会。
印尼民事诉讼的成本主要包括律师费、翻译费、公证认证费、法院诉讼费、执行费等。律师费是诉讼成本的主要组成部分，其金额通常根据案件的复杂程度、标的额大小、律师的经验和知名度等因素确定，对于标的额较大、案情复杂的商业纠纷，律师费往往较高。翻译费和公证认证费也是一笔不小的开支，尤其是对于涉及大量境外文件的案件，文件的翻译和认证需要耗费大量的资金和时间。此外，法院诉讼费、执行费等其他费用也会增加企业的诉讼成本。
为有效控制诉讼周期和成本，中资企业应在诉讼前做好充分的准备工作，包括案件的评估、证据的收集整理、律师的选择等，制定科学合理的诉讼策略，避免因准备不足导致诉讼周期延长和成本增加。在诉讼过程中，应加强与代理律师的沟通协作，及时掌握案件的进展情况，根据案件的实际情况调整诉讼策略，避免不必要的诉讼支出。同时，企业应重视纠纷的预防工作，在日常经营活动中规范合同管理、加强风险防控，减少民事纠纷的发生，从源头上降低诉讼成本。
中国企业在印尼诉讼的典型案例与经验分析
（一）案例一：货款纠纷案
1.案例背景
中国某出口企业与印尼某买方签订货物买卖合同，约定中国出口企业向印尼买方供应一批机械设备，货款总额50万美元，付款方式为货到验收合格后30天内支付。中国出口企业按合同约定将货物送达印尼并经买方验收合格，但印尼买方以货物存在质量瑕疵为由拒绝支付货款，经多次协商无果后，中国出口企业向印尼当地初审法院提起诉讼，要求印尼买方支付货款及逾期付款违约金。
2.案件审理结果
庭审中，中国出口企业提交了买卖合同、提单、验收单等证据，但未能提交充分证据证明货物质量符合合同约定，也未提供有效质量检测报告反驳印尼买方的质量瑕疵主张。印尼法院经审理认为，中国出口企业提交的证据不足以证明其已完全履行合同义务，因此对其要求支付货款及违约金的诉讼请求部分予以驳回，仅支持了部分货款的支付请求。
3.经验教训
该案例充分暴露了中资企业在国际贸易纠纷中证据准备不足的问题。在货物贸易中，货物质量是双方争议的焦点之一，中资企业应高度重视货物质量的检验与证据留存工作。货物发货前，应按合同约定的质量标准严格检验，并出具详细质量检测报告；货物交付时，应要求买方签署明确的验收文件，对货物质量予以确认；若买方提出质量异议，应及时收集相关证据，包括质量检测报告、沟通记录等，以证明货物质量符合合同约定。此外，中资企业签订合同时，应明确约定货物质量的检验标准、检验方式和异议期限等条款，为可能发生的纠纷提供明确法律依据。
（二）案例二：股东协议纠纷案
1.案例背景
中国某企业为进入印尼某限制外资进入的行业，与印尼本地某企业签订股权代持协议，约定由印尼本地企业代持中国企业在印尼合资公司中的70%股权，中国企业实际享有该部分股权的收益权和决策权。合资公司运营一段时间后，因市场行情好转，印尼本地代持企业违反股权代持协议，拒绝将股权收益支付给中国企业，并试图将代持股权转让给第三方。中国企业遂向印尼法院提起诉讼，要求确认其对代持股权的实际所有权，并要求印尼本地企业承担违约责任。
2.案件审理结果
印尼法院经审理认为，中国企业通过股权代持方式进入限制外资进入的行业，违反了印尼对外资持股比例的相关规定，股权代持协议的效力存在瑕疵。同时，中国企业未能提供充分证据证明其与印尼本地企业之间的股权代持关系及实际出资情况，因此法院驳回了中国企业的诉讼请求，认定印尼本地企业为代持股权的合法所有人。
3.经验教训
该案例警示中资企业在印尼进行股权投资时，必须严格遵守当地的外资准入政策，不得通过规避法律的方式进入限制外资进入的行业。股权代持作为一种常见的投资模式，在印尼面临着较大的法律风险，尤其是当代持协议违反当地法律法规时，协议可能被认定为无效，实际投资者的合法权益难以得到保障。因此，中资企业进行跨境股权投资时，应提前了解目标国家的外资政策和法律规定，选择合法合规的投资模式。同时，签订股权代持协议时，应明确双方的权利义务，完善证据留存机制，包括实际出资凭证、资金往来记录、沟通记录等，以应对可能发生的纠纷。
（三）案例三：合同管辖与执行问题
1.案例背景
中国某工程企业与印尼某业主签订工程建设合同，合同中约定若双方发生争议，由中国某法院管辖。工程完工后，印尼业主拖欠工程尾款200 万美元，中国工程企业向约定的中国法院提起诉讼，法院经审理作出判决，要求印尼业主支付工程尾款及逾期付款利息。但当中国工程企业向印尼法院申请强制执行该判决时，印尼法院以合同约定的管辖法院不符合印尼法律关于管辖的规定为由，拒绝承认和执行中国法院的判决。
2.案件审理结果
中国工程企业的判决因无法在印尼得到执行，其合法权益未能得到切实保障，最终不得不重新向印尼当地法院提起诉讼，耗费了大量的时间和资金成本。
3.经验教训
该案例反映了中资企业在签订跨境合同时，对管辖条款的约定缺乏充分的法律考量，导致判决的执行面临障碍。印尼法律对民事案件的管辖有明确规定，对于与印尼具有密切联系的合同纠纷，如合同履行地在印尼、被告住所地在印尼等，印尼法院通常具有管辖权。若合同约定的管辖法院与印尼法律的规定冲突，该管辖条款可能被认定为无效，导致判决无法在印尼得到承认和执行。因此，中资企业签订跨境合同时，应充分了解目标国家的管辖法律规定，合理约定管辖法院或选择仲裁等其他争议解决方式。同时，在合同中应明确约定判决或仲裁裁决的执行条款，为后续的执行工作提供法律依据。
总结与实务建议
（一）诉讼前防控建议
1.加强合同管理
中资企业应建立健全合同管理制度，从合同的谈判、起草、审核、签订到履行、变更、终止等各个环节进行严格把控。在合同谈判阶段，应充分了解对方的资信状况和履约能力，对合同条款进行细致的审查，避免因合同条款不明确或存在漏洞引发纠纷；在合同履行阶段，应及时跟踪合同的履行情况，做好合同履行记录，发现对方存在违约行为时，及时采取应对措施，收集相关证据，维护自身的合法权益。
2.完善内部证据保存制度
证据是解决民事纠纷的关键，中资企业应建立完善的内部证据保存制度，对企业的商业合同、银行凭证、发票、电子邮件、微信记录、会议纪要等重要文件和数据进行分类整理和妥善保存。同时，企业应加强对员工的证据意识培训，提高员工在日常工作中收集和保存证据的能力，确保在发生纠纷时能够及时提供有效的证据支持。
3.开展客户资信调查
在与印尼本地客户建立商业合作关系前，中资企业应通过专业的资信调查机构，对客户的注册资本、经营状况、财务状况、信用记录、法律纠纷等情况进行全面的调查了解。通过资信调查，企业可以准确评估客户的履约能力和信用风险，避免与资信状况不佳的客户开展合作，从源头上降低纠纷发生的概率。
（二）争议解决趋势与展望
1.司法数字化改革推进
近年来，印尼正积极推进司法数字化改革，逐步建立和完善电子法院（E-court）与电子诉讼（E-litigation）系统。司法数字化改革将实现诉讼流程的线上化处理，包括网上立案、线上庭审、电子送达、电子归档等，这将大幅提高诉讼效率，降低诉讼成本，提升司法透明度。中资企业应密切关注印尼司法数字化改革的进展情况，适应数字化诉讼的新模式，充分利用数字化平台开展诉讼活动。
2.外资案件审理透明度提升
随着印尼对外开放程度的不断提高和司法体系的不断完善，外资案件审理的透明度将逐步提升。印尼法院将进一步规范司法程序，加强对法官的职业监督，确保外资案件能够得到公正、公平的审理。同时，印尼政府也将加强与国际司法机构的交流与合作，借鉴国际先进的司法经验，不断优化外资企业的司法环境。
3.争议解决新路径探索
在印尼司法环境不断优化的背景下，中资企业在印尼民商事争议解决中将拥有更多的新路径。除了传统的诉讼和调解方式外，仲裁作为一种高效、专业的争议解决方式，将受到越来越多中资企业的青睐。此外，多元化的纠纷解决机制将不断完善，企业可以根据自身的实际情况，选择最适合的争议解决方式，有效维护自身的合法权益。
结论
总之，对中资企业而言，印尼市场既是蕴藏无限潜力的机遇沃土，也暗藏着来自多维度的现实挑战。中资企业必须充分认识到印尼民事诉讼制度的特殊性和复杂性，加强对当地法律和司法实践的学习了解，建立完善的法律风险防控体系，合理运用法律手段解决民事纠纷。同时，企业应积极适应印尼司法体系的改革与发展，不断优化争议解决策略，为企业在印尼的稳健经营提供坚实的法律保障。唯有如此布局与践行，中资企业方能在印尼市场披荆斩棘、行稳致远。
来源：印象尼海律航
作者：
贾辉 ，德恒北京办公室合伙人；执业领域 ：跨境投资并购、保险；邮箱：jiahui@dehenglaw.com
杨扬，德恒印尼办公室合伙人；执业领域：国际投融资、国际贸易、企业合规、跨境争议解决等民商事领域，拥有为近百家企业及境内外上市公司、家族办公室、私人银行提供法律顾问服务的丰富经验；邮箱：dg_yangyang@dehenglaw.com
周洁莹，德恒东莞办公室律师；执业领域：国际贸易、企业合规、知识产权等民商事法律服务；邮箱：zhoujieying@dehenglaw.com
