在沙特的“2030愿景”全面推进的当下，其法律体系的现代化改革是支撑经济转型的基石。2025年正式生效的新《投资法》（皇家法令M/19号，Investment Law）及其实施条例，正是这一改革的核心成果。它并非对旧法的简单修补，而是旨在构建一个非歧视、高透明度、稳定性强的法律环境，其立法精神已在国际最佳实践接轨。
一、法律环境的基石变迁：从《外国投资法》到新《投资法》
沙特的投资法律体系曾长期以2000年颁布的《外国投资法》为核心。彼时，该法虽打开了外资进入的通道，但无论在准入范围、透明度还是投资者权益保障上，都留存了不少模糊地带。
而2024年8月11日，沙特颁布的新《投资法》及紧随其后的颁布的《投资法实施条例》（Implementing Regulations for the Investment Law），则标志着立法理念的根本性转变。其首要目标，是为所有投资者——无论国内国外——营造一个“公平、透明、可预期”的竞争环境。这一立法精神，贯穿于法律的每一个条款之中。
根据以上新规，在沙特已经实行了数十年的外资许可制度自此废除，新《投资法》第四条明确规定“本地和外国投资者应平等对待”，彻底取消了外资需单独申请许可证的规定。这一变革使沙特成为海湾地区首个在法律层面实现内外资完全平等的国家，也是沙特推进“2030愿景”经济转型的核心法律举措。
二、准入边界的确立：深入解读"负面清单"制度
正如新法所确立的基本原则，"负面清单"构成了当前准入制度的核心框架。该清单清晰地划定了外资的禁区与限区，确立了"法无禁止即可为"的市场准入原则。除非明确位列于“负面清单”中的领域，否则外资均可进入。这种从“原则禁止”到“原则允许”的转变，是沙特投资法律环境最为深刻的进步。
根据沙特投资部[Ministry of Investment(Saudi Arabia)，以下简称MISA]发布的《投资指南》（Investor Guide，2024年第11版）相关规定，以下是沙特明令禁止外商投资的行业领域：
沙特因其独特的宗教与政策敏感性，除以上明确禁止外商投资的领域外，一般认为，下列行业同样属于沙特严禁外资进入的经营领域，外国投资者也应予以重视：
- 宗教行业：建造非伊斯兰宗教场所，从事制作、销售和传播非伊斯兰宗教人物相关物品的行业。
- 猪肉产品：生产和销售猪肉及相关制品。
- 酒精饮料：生产、销售和消费酒精。
- 博彩行业：开设或经营赌博场所、投注场所，以及在线赌博（包括体育博彩网站）。
- 淫秽、色情或背德的娱乐内容：制作、传播或观看色情内容、反伊斯兰内容、违禁书籍，传播政治异见的出版物。
- 对动物造成不必要痛苦的行业：任何被认为对动物造成不必要痛苦的动物表演或不符合教法宰杀规范的肉类生产等行业。
- 以利息为基础的银行、贷款、债券等金融产品和服务。
- 在限制性领域方面，部分行业对外资持股比例有明确要求：
- 部分贸易行业：汽车代理销售：需沙特籍人士持股至少20%；
- 国际品牌区域代理：部分需沙特合伙人；
- 工程服务：部分领域需沙特籍人士持股至少25%；
- 医疗服务：外资持股上限为75%，但需沙特卫生部批准；
- 教育培训：外资可100%持股，但需满足教育部资质要求；
- 农业与渔业：部分领域需沙特籍合作方；
- 基因编辑技术研发：外资持股上限为49%。
- 其他需特殊审批的行业：
- 金融业（银行、保险）：需沙特央行（Saudi Arabian Monetary Agency, SAMA）审批，外资持股比例受限；
- 通信与信息技术：需通信与信息技术委员会（Communications and Information Technology Commission, CITC）许可；
- 航空运输：需民航局（General Authority of Civil Aviation, GACA）批准。
需要明确的是，“负面清单”是动态的。沙特投资部会基于国家经济发展战略，对其进行周期性调整。因此，建议投资者在进行投资决策前，通过官方渠道或委托专业机构，获取并确认清单的最新版本。
三、特定行业的特殊注册要求与合规考量
新法的颁布无疑创造了前所未有的机遇，沙特已大幅扩大诸多行业中100%外资持股的机会，但根据MISA发布的《投资者指南》（2025年第12版），沙特官方对于某些特定行业仍保留有特殊的实体注册要求。这意味着外国投资者在特定领域必须与沙特国民或实体进行合作，或者在部分领域通过与沙特国民或实体合作从而降低注册资本要求。具体要求如下：
- 与沙特合伙人的贸易活动：最低注册资本26,666,667沙特里亚尔，最低沙特参与比例25%；
- 100%外资贸易活动：最低注册资本30,000,000沙特里亚尔，要求至少在3个区域或全球市场有业务存在；
- 通信活动：最低沙特参与比例40%；
- 支持性通信活动：最低沙特参与比例30%；
- 与沙特合伙人专业活动：最低沙特参与比例25%，合伙人（本地和外国）必须在该领域均持有许可证。如果有非专业合伙人，其股份不得超过30%；
- 100% 外资工程咨询活动：投资者在4个国家有业务存在，至少10年相关经验；
- 100%外资法律活动：需要获得司法部的批准函；
- 房地产开发：每个项目的价值（麦加和麦地那范围外的土地和建筑）不得低于30,000,000沙特里亚尔；
- 招聘代理和家政佣工活动：该行业是2025年最新向外资开放的行业之一。相关的附加要求较为复杂：
（1）申请注册的机构商业登记证至少满三年以从事招聘活动；
（2）申请注册的外国公司最近3个财年的财务报表，需经沙特大使馆认证；
（3）提交来自派遣国监督出口活动的机构的绩效评估证书；
（4）承诺提交由投资者/投资国监管机构出具的证明，证明任何自然人合伙人未因涉及不诚实或背信罪的最终判决，或任何与儿童保护或打击人口贩运规定相关的违法行为而被定罪（已恢复权利者除外）；
（5）承诺声明任何合伙人之前未获得过劳务输出许可证，或是从事该活动且其许可证已被决定或法院判决吊销的公司的合伙人，以上情形迄今至少已满五年。
四、结语：在法律的框架内稳健启航
总而言之，沙特的新《投资法》为我们铺开了一张更具吸引力的法律画卷，为国际投资者提供了前所未有的确定性与保护。然而，将法律条文上的权利转化为商业实践中的安全，需要的是专业、审慎且持续的法律导航。
对于中国投资者而言，在激动于“2030愿景”带来的宏大机遇时，更应将第一步踏在坚实且清晰的法律基石之上。在下一篇文章中，我们将深入沙特《公司法》的实践，为您详解设立不同商业实体的法律权衡与要点。
原标题：郑宏敏律师｜沙特投资法律实务指南（一）：新《投资法》下的市场准入与风险前瞻
（来源：北京德和衡大湾区法律适用研究院，作者：郑宏敏）
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