巴西拥有超过2.1亿人口，消费者购买力正持续增长。除市场准入优势外，巴西还拥有丰富的自然资源，尤其像锂这类重要矿产资源储量可观。同时，巴西对可再生能源的高度重视也与中国的全球战略目标相契合，因而，中国企业（尤其是电动汽车和技术领域的制造商）正纷纷在巴西建立本地生产基地，推动其逐步发展为拉丁美洲地区的制造与出口枢纽。
本文旨在为有意进入或深入了解巴西市场的国内投资者，系统分析当地投资环境，内容涵盖投资背景、监管机构、市场准入、商业实体设立、税收体系及劳动法框架，并识别关键风险与提供实务建议，供中国投资者参考。
一、投资背景及核心监管机构
巴西是拉丁美洲面积最大的国家，人口规模位居全球第六，GDP位居全球第十。巴西农业领域处于全球领先地位，大豆、肉类、糖和咖啡等农产品出口量巨大。汽车、能源和一般制造业等工业亦为其优势领域。此外，巴西拥有重要的全球自然资源储备，包括铁、铝土矿和锂。
巴西稳健的经济基本面对投资者具有较强的吸引力，其外债水平较低、中央银行公信力强和金融体系较为稳定。巴西经济在疫情后的2021年实现了4.8%的增长，此后一直保持稳健态势。尽管受美国贸易政策等外部因素影响，2025年巴西实际 GDP 增速预计将放缓至 2%，但凭借其经济稳定性，巴西在2024年已成为全球第四大外国直接投资（FDI）接收国。
巴西负责监管外国直接投资的主要机构如下:
（一）巴西中央银行
主要负责外汇管理、资本流动登记和维护外国直接投资电子申报登记系统（Registro Declaratório Eletrônico Investimento Estrangeiro Direto, RDE-IED）
（二）国家货币委员会
巴西金融体系的最高权力机构，负责制定核心指导方针以及整体的货币、信贷和外汇政策。巴西中央银行负责外国直接投资的日常登记和监控工作，而国家货币委员会则负责制定外国资本的主要监管框架。
二、外商投资市场准入限制
巴西基本上对外国资本实行开放政策，但在部分行业领域仍存在限制，具体包括：
（一）医疗健康领域
外国资本参与医疗服务的管理或持股通常被禁止，但慈善机构、非营利机构、或符合特定技术发展标准的医院除外。
（二）大众传媒和电信领域
外国资本在音频和视频广播（广播电台、电视台）运营企业中的持股比例不得超过 49%。对于有线电视及其他电信等非广播服务，外国持股规定已大幅放宽，但仍需获得特定政府审批。
（三）农村财产和土地领域
外国个人或法人实体（包括由外国人控制的巴西企业）收购或租赁农村地产时，在同一市镇内可持有土地的最大面积和总面积将受到限制。
（四）金融机构领域
外国资本投资金融机构（银行、投资公司等）的有表决权资本，通常需要获得巴西中央银行的事先批准。
（五）航空航天、国防和核能领域
涉及国家安全的战略性活动受到限制或需获得政府专项批准，包括核能相关活动、航空航天及国防领域企业的运营，以及海运或沿海航运业务。
三、商业实体设立与外商投资登记
巴西最常见的法律实体类型为股份有限公司（Sociedade Anônima, S.A.）和有限责任公司（Sociedade Limitada, Ltda.）。
（一）股份有限公司
（1）除全资子公司情形外，股份有限公司至少需2名股东，股东可为个人或法人实体，巴西本土或外国主体均可，股东责任通常以其出资范围为限。
（2）管理层由执行董事会和/或董事会组成。若管理层成员中有居住在国外者，其需指定一名居住在巴西的代表，并出具有效期至少为该管理层成员任期结束后 3 年的授权委托书。
（3）公司需向股东支付年度最低股息，金额不低于经调整后净利润的25%；但股份未公开交易且年营收不超过7800万巴西雷亚尔（约合1500万美元）的公司不适用该条规定。
（4）需设立法定储备金，金额为财年净利润的5%，最高不超过股本的20%。
（5）需在财年结束后的前4个月内召开年度股东大会，审批财务报表、分配利润并选举董事。
（二）有限责任公司
（1）至少1名股东即可设立，可为个人或法人实体，巴西本土或外国主体均可。
（2）管理层可由1名或多名管理人或董事组成，其需居住在巴西；若为非居住在巴西者，需通过授权委托书指定一名居住在巴西的代表。
（3）无强制性最低股息分配要求，股息分配根据公司章程确定。
（4）无强制性储备金设立要求，但可根据公司章程设立并规范储备金。
（5）需在财年结束后的前 4 个月内召开年度股东会议，审批账目、分配利润并选举管理人。
巴西外国直接投资需通过RDE-IED进行登记，该登记为强制性要求，以确保企业依法享有利润、股息和进行股本利息汇出及投资资本汇入，具体操作步骤如下:
（1）获取纳税人识别号，并在巴西指定一名法律代表人。
（2）通过RDE-IED系统提交申请，申请中需登记交易中的关键信息，例如外国投资者的身份和投资金额。
（3）登记后，系统会生成唯一的登记编号。此登记正式授权企业可通过官方外汇市场将资本转入巴西境内，
（4）登记完成后，企业须遵守以下报告要求:
- 涉及外国投资者的公司结构变更（例如增资、股权转让、合并等）须在变更行为发生后30天内在系统中更新信息。
- 申报关于利润、股息或股本利息转增资本的情况。
- 总资产或净资产达到或超过特定阈值（目前为2.5亿雷亚尔，约合4600万美元）的企业，需额外提交季度财务报表。规模较小的企业通常仅需每年更新净资产及实缴资本信息。
四、税收法律框架与激励措施
巴西主要税种包括:
（一）所得税
居民实体需就其全球收入纳税，非居民实体仅需就其在巴西境内产生的收入纳税。企业所得税税率为34%；个人所得税采用累进税率制，最高税率为27.5%。企业净经营亏损可无限期结转，但每年可抵扣的金额最高不超过企业应纳税所得额的30%。
（二）资本利得税
居民企业的资本利得视为普通收入，按普通企业所得税税率纳税；非居民企业及个人的资本利得适用15%-22.5%的累进税率；对于位于低税率司法管辖区的非居民，适用25%的税率。
（三）预提税
对于在巴西境内产生且支付给境外非居民实体或个人的收入，巴西支付方需按15%的标准税率代扣代缴预提税，适用于利息支付、专利、商标、配方相关特许权使用费及境外提供服务的报酬。对于位于低税率司法管辖区的非居民，适用25%的提高税率。股息免征预提税。
（四）增值税
巴西近期已通过一项重大间接税改革，改革后增值税体系将得到简化，但此次改革的实施尚需配套法律支持，且将有8年的过渡期。因此，以下增值税类型目前依旧有效：
（1）州级增值税（ICMS）: 针对商品流通、通信及运输服务征收的州级税种，巴西27个州的税率各不相同。向位于供应商所在司法管辖区的客户销售时，税率通常为18%-20%；向其他州的纳税人提供商品或服务时，州际税率根据产品类型及接收方所在地有所不同，分为4%、7%或12%三档。
（2）联邦增值税: 针对制成品征收的联邦税为工业产品税（IPI），该税种适用于进口产品和国产制成品。部分奢侈品的IPI税率最高可达300%，而大多数普通商品的IPI税率通常为5%-15%。
（3）市服务税: 针对服务提供商（通信和运输服务除外）征收的税种，税率根据具体市镇及服务类型有所不同，为2%-5%。
（五）金融交易税（OIF）
针对各类金融、信贷、保险及外汇交易征收的联邦交易税，普通税率为3.5%。
（六）社会一体化计划税（PIS）和社会保障融资贡献税（COFINS）
采用企业所得税累计计算法的纳税人，PIS 税率为0.65%，COFINS税率为3%；采用年度实际所得税计算法（非累计制）的纳税人，PIS税率为1.65%，COFINS税率为 7.6%。
为促进投资，巴西税收体系提供以下激励措施:
（1）对位于东北部地区发展局（SUDENE）和亚马逊地区发展局（SUDAM）管辖区域内的实体提供一般性税收激励。
（2）为采矿企业提供多项税收减免，如加速折旧、摊销、损耗扣除、激励性矿产损耗扣除，以及财务费用与合同成本扣除等。
（3）针对石油天然气行业的特殊海关制度，如石油天然气平台专用保税仓库、临时进口、各类退税制度等。
五、劳动与社会保障法律义务
巴西劳动法规定了多项强制性福利，这些福利可能对雇主的总成本产生重大影响，具体如下：
（一）最低工资
2025年巴西联邦最低工资标准为1518巴西雷亚尔（约合285美元）。但圣保罗州、里约热内卢州等部分州的州级最低工资标准，或由工会及行业制定的职业最低工资标准可能更高，雇主需遵守此类更高标准。
（二）休假政策
员工工作满1年后，可享受30天带薪休假，此外雇主还需支付相当于员工月薪1/3的休假奖金。
（三）年度福利
年终奖金金额相当于1个月薪水，分两期发放。
（四）社会保障缴费
雇主需按员工月薪的20%缴纳社会保障费；此外，雇主还需缴纳职业事故保险费，费率为0.5%-6%（浮动费率）。员工社会保障缴费按月薪采用累进税率计算，缴费上限约为1142.04巴西雷亚尔。
（五）离职赔偿金基金
雇主需每月向政府管理的员工个人账户存入一笔强制性资金，金额为员工税前工资的8%。若雇主无正当理由解雇员工，需支付相当于员工在职期间个人账户存款总额40%的罚款。
六、投资风险以及实务建议
巴西为中国投资者提供了庞大的市场容量、丰富的资源储备及成为区域制造中心的潜力。成功进入并稳健运营，要求企业深入理解其市场准入规则，严格遵守公司设立、劳动及外资登记、税务等合规义务。专业的合规支持与前瞻性的风险管理，是在巴西实现长期可持续发展的关键，具体如下：
（一）高营商成本与运营复杂性
由于复杂的税收体系、严格的劳动法规以及当地基础设施不完善所导致的高额物流成本，巴西的营商成本较为高昂。
（二）税务合规复杂性
巴西的税收体系法规繁多、计算复杂且联邦、州、市三级税制叠加，合规门槛较高，存在潜在的税务争议风险。
（三）汇率与政治波动风险
尽管巴西整体法律框架较为完善，但本币（巴西雷亚尔，BRL）的汇率波动以及政权更迭可能引发政策突变与监管不确定性。例如，前总统雅伊尔・博索纳罗政府对中国投资持审慎态度，而现任总统卢拉・达席尔瓦政府则又一贯推行促进中巴投资的激励政策。
（四）公共安全风险
巴西暴力犯罪率较高，包括武装抢劫、劫车等案件频发，企业须投入相关资源用于安全保障。
针对上述风险，投资者应采取以下措施:
（1）成本控制: 投资者应聚焦基础设施、能源等战略行业，这些领域常能获得国家开发银行的低成本融资支持及专项税收优惠（如适用于石油天然气行业的 REPETRO 特别税收制度）。上述领域的研发投资亦可享受联邦及州级税收激励政策。
（2）强化税务与法律合规: 鉴于巴西税法的复杂性，强烈建议投资者在投资前期及运营全程均聘请本地经验丰富的税务师和专业法律顾问，在专业人士指导下确保税务合规、优化税负并有效应对潜在争议。
（3）加强政治与经济联动: 为应对政治波动，企业应使投资方向与巴西国家经济和社会目标（如可持续发展、公共基础设施）保持一致。同时，强烈建议利用政治风险保险，以对冲极端政府行动带来的潜在损失。
（4）强化公共安全管理: 投资者应避免犯罪率高发的边境地区，并实施全面的安全策略，对所有运营与运输路线进行风险评估和采取防范措施，而不仅限于一般资产保护。
来源：司凯律师事务所
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