随着中越贸易合作的持续深化，中国企业在越南投资经营的规模与频次显著提升，供应链纠纷尤其是货款争议案件呈现逐年增长态势。越南独特的法律体系、商事实践与司法程序，使中国企业在争议处理中面临诸多差异化风险。本文以一起越南境内货物买卖货款争议案为切入点，结合越南《商法典》《民事诉讼法》相关规定，系统分析案件背后折射的合同条款缺陷、尽职调查缺失、证据管理不足及司法保全应对失当等核心风险点。从法律解释、实务操作与制度构建三方面，提出有针对性风险防范路径，为在越中国企业完善供应链合规体系、规避货款争议风险、维护合法权益提供专业法律参考。

货款争议作为买卖合同中最常见的纠纷类型，往往涉及款项支付、发票核对、违约认定、司法保全等多重法律与实务问题。一旦处理不当，可能导致企业银行账户被冻结、经营资金链断裂、商业信誉受损等严重后果。本文所依托的典型案例，是涉外越南律师代理的一起上市集团下属越南子公司与本地供应商的货款争议案，案件暴露的风险点具有普遍性，其处理经验对在越中国企业具有重要的借鉴意义。

（一）案件基本事实

本案中，甲方为某中国上市集团下属越南子公司（买方），乙方为越南本地供应商（卖方），双方基于长期供货关系签订框架采购合同，并通过多份具体订单履行交易。甲方在内部审计过程中发现，乙方存在计价标准与开具发票金额不一致的情形，导致甲方在过往交易中存在超付货款的情况。

基于上述发现，甲方立即通知乙方存在货款争议，并以需要进一步核对凭证、抵扣超付款项为由，暂停支付乙方若干未结发票对应的款项。乙方收到通知后，未配合甲方进行凭证核对与争议协商，反而直接向越南当地法院提起诉讼，要求甲方支付全部未结款项，并同时向法院申请对甲方的银行账户采取冻结保全措施。

诉讼过程中，甲方提出三项核心抗辩理由：第一，双方签订的框架合同明确约定，在争议未解决前，买方可暂停支付争议款项，甲方暂停付款具有合同依据；第二，甲方已通过书面函件及即时通讯工具向乙方提出异议，并要求乙方补充相关凭证，且保留了完整的沟通记录与证据材料；第三，乙方存在与关联主体勾结、提供不实信息及后续失联等行为，申请法院对乙方的当事人身份及提交证据的真实性进行核查。

（二）案件法律争议焦点

1、买方暂停付款行为的合法性认定：甲方以存在货款争议为由暂停付款，是否符合合同约定与越南法律规定。

2、卖方申请财产保全的正当性判断：乙方申请冻结甲方银行账户，是否满足越南民事诉讼法中关于财产保全的法定条件。

3、争议款项的认定与处理：甲方主张的超付款项是否成立，乙方是否应当返还差额及承担相应利息与费用。

4、司法保全的范围与比例：法院对甲方银行账户的冻结，是否应遵循比例原则，仅限制在争议款项范围内。

（三）案件初步处理结果

经法院初步审查，甲方提交的审计报告、沟通记录、合同条款等证据能够证明双方确实存在货款争议，甲方暂停付款并非恶意逃避债务。同时，法院采纳了甲方关于比例原则的抗辩，认定乙方申请冻结的账户资金远超争议金额，且全面冻结将严重影响甲方正常经营。最终，法院裁定限制冻结金额，仅对争议款项对应的部分资金进行冻结，并允许甲方正常经营所需资金的流动。目前，案件仍在进一步审理中，但甲方通过有效的风险应对，已成功避免经营活动受到重大影响。

（一）越南买卖合同的核心法律依据

越南调整买卖合同关系的核心法律为2005年《商法典》（2017年修订），该法典对买卖合同的订立、履行、双方权利义务、违约责任等作出了详细规定。根据《商法典》第175条，买卖合同是卖方转移标的物所有权给买方，买方支付价款的协议。卖方负有按约定交付标的物、保证标的物质量与数量符合约定的义务；买方负有按约定支付价款、接收标的物的义务。

关于买方的付款义务，《商法典》第185条规定，买方应按合同约定的时间、地点、方式支付价款。若合同未约定付款时间，买方应在接收标的物时支付。但该条同时隐含了买方的抗辩权，即若卖方交付的标的物存在质量、数量瑕疵，或发票、计价标准与合同约定不一致，买方可提出异议并暂缓付款，待争议解决后再履行付款义务。

关于财产保全制度，越南《民事诉讼法》第91条规定，为防止判决难以执行或造成当事人其他损害，法院可根据当事人的申请，采取财产保全措施。但财产保全的适用需满足三个条件：存在明确的债权债务关系；可能存在判决难以执行的风险；保全措施与争议金额相当，符合比例原则。这为本案中甲方抗辩冻结范围过大提供了法律依据。

（二）合同约定与法律规定的适用关系

越南法律尊重当事人的意思自治，根据《商法典》第176条，买卖合同的内容由双方约定，只要不违反法律强制性规定与公序良俗，合同约定具有优先适用效力。在本案中，双方框架合同中关于“争议未决可暂停付款”的约定，符合越南法律关于买方抗辩权的规定，因此甲方的暂停付款行为具有充分的合同与法律依据。

这一规则对在越中国企业具有重要启示：企业在签订合同时，应充分利用意思自治原则，将付款条件、争议处理方式、证据保留要求等核心内容明确写入合同，通过合同约定细化双方权利义务，为后续可能发生的争议提供明确的解决依据。若合同未作约定，则需直接适用越南法律规定，而法律规定往往较为原则，可能导致双方权利义务不明确，增加争议解决的难度。

（三）司法实践中关键事实的认定标准

越南法院在审理买卖合同货款争议案件时，注重对证据的审查与事实的认定，核心需要关注以下几点：

1、合同履行的真实性：需审查双方是否实际履行了合同义务，包括交货凭证、验收记录、付款流水等。

2、争议的合理性：买方提出的异议是否有事实依据，如发票与合同约定的差异、质量检验报告的结论等。

3、沟通的有效性：双方是否就争议进行过协商，是否存在书面沟通记录、异议通知等。

4、保全申请的必要性：申请人是否存在债权无法实现的风险，保全措施是否会对被申请人的正常经营造成过度影响。

本案中，甲方之所以能够在保全程序中占据主动，关键在于其保留了完整的审计报告、沟通记录、异议通知等证据，能够证明争议的合理性与自身行为的合法性，符合越南法院的事实认定标准。

结合本案及越南司法实践，在越中国企业在买卖合同货款支付环节面临的核心风险主要集中在以下四个方面，这些风险相互关联，若任一环节出现漏洞，都可能引发严重的法律纠纷。

（一）合同条款设计缺陷风险

合同作为交易的核心依据，其条款设计的完善程度直接决定了企业在争议中的主动权。本案中，虽然甲方合同约定了争议未决可暂停付款的条款，但在抵扣权、审计权、关联方披露、保全应对等方面的约定仍不够细致，导致争议发生后仍需花费大量精力举证。在越中国企业常见的合同条款缺陷包括：

1、付款条件模糊：未明确付款所需的全部凭证，如发票、验收单、对账单等，导致付款流程不规范，易引发争议。

2、争议处理机制缺失：未约定争议发生后的协商程序、核查期限、暂缓付款的具体条件，导致一方暂停付款后，另一方以违约为由起诉。

3、审计与查账权未明确：未赋予买方对卖方发票、计价标准的审计权，或未约定审计结果的法律效力，导致发现超付款项后难以追偿。

4、保全应对条款空白：未约定若一方申请保全，需提供相应担保，或约定保全的范围与比例，导致企业面临账户被全面冻结的风险。

（二）供应商尽职调查不足风险

供应商作为供应链的重要环节，其资质、信用状况直接影响交易的安全性。在越中国企业往往因语言障碍、信息获取渠道有限、急于开展业务等原因，忽视对供应商的尽职调查，留下重大风险隐患。

本案中，甲方怀疑乙方与关联主体勾结、提供不实信息，反映出其在交易前未对乙方的关联企业、实际控制人、经营状况等进行充分核查。具体来看，尽职调查不足的风险主要表现为：

1、主体资质核查不全面：未核实供应商营业执照、税号、注册地址与实际经营地址的一致性，导致后续出现纠纷时无法确定真实的责任主体。

2、信用与合规记录缺失：未查询供应商是否存在行政处罚、诉讼记录、税务逾期等不良记录，选择了信用状况不佳的合作伙伴。

3、关键人员背景不明：未对供应商的法定代表人、采购负责人等关键人员进行背景核查，存在人员串通损害买方利益的风险。

4、关联关系披露不充分：供应商未披露其关联企业，导致买方在交易过程中无法识别关联交易风险，可能面临重复付款、价格不公等问题。

（三）财务与证据管理不规范风险

越南法院在审理货款争议案件时，对证据的要求较高，需提供完整、有效的书面证据、电子证据等。在越中国企业往往因财务与证据管理不规范，导致在争议中举证困难，难以维护自身合法权益。

本案中，甲方之所以能够顺利应对乙方的诉讼与保全申请，关键在于其保留了完整的审计报告、沟通记录、付款流水等证据。但实践中，多数中国企业存在以下证据管理问题：

1、证据保留不完整：未保留发票原件、验收单、对账单等核心凭证，或凭证缺乏签字、盖章，导致证据效力不足。

2、电子证据固定不当：即时通讯记录（如微信、WhatsApp）仅截图保存，未导出原始文件与元数据，导致对方对证据真实性提出异议时无法佐证。

3、财务审核机制缺失：财务人员在发现发票金额与合同约定不一致时，未及时上报并暂停付款，导致超付款项的发生。

4、资料追溯性差：未建立完善的档案管理制度，交易资料保存期限不足，导致后续审计、核查时无法获取相关证据。

（四）司法保全应对不当风险

越南民事诉讼法规定的财产保全程序较为灵活，当事人可在诉讼前或诉讼中申请法院冻结对方银行账户、查封财产等。在越中国企业往往因不熟悉越南司法程序，在面临保全申请时应对不当，导致经营活动受到严重影响。

本案中，甲方若未及时向法院提出比例原则抗辩、未提供经营影响说明与替代担保，其银行账户可能被全面冻结，导致资金链断裂。司法保全应对不当的风险主要包括：

1、对保全程序不熟悉：不知道如何向法院提出异议、如何举证证明保全申请不符合法定条件。

2、未及时提供替代担保：在法院要求提供担保时，未能及时准备银行保函等替代担保方式，导致保全措施无法解除。

3、经营影响说明不足：未向法院充分说明账户冻结对企业正常经营的影响，导致法院未采纳限制冻结范围的主张。

4、举证不及时：未能快速整理相关证据，证明自身并非逃避债务，导致法院支持了对方的保全申请。

针对上述风险点，结合越南法律规定与司法实践，在越中国企业应构建一套涵盖合同签订、交易履行、争议应对全流程的风险防范体系，将风险控制贯穿于经营管理的各个环节，从源头上减少货款争议的发生，提升争议处理的主动性。

（一）合同签订阶段：完善条款设计，筑牢风险防线

合同条款是风险防范的第一道屏障，在越中国企业应高度重视合同设计，结合越南法律规定与自身交易需求，细化各项核心条款，确保合同具有可操作性与法律约束力。首先，明确付款条件与流程，将付款触发条件明确为“发票原件、交货单、验收单、检验报告、双方签字确认的对账单”，约定“缺一不得付款”，避免因凭证不全引发争议。其次并细化争议处理条款，在合同中明确约定，“买方就发票金额、单价、质量等提出书面异议后，可暂停支付涉案款项。最后，约定担保与保证金机制，对于重大交易或新供应商，可要求卖方提供银行保函或缴纳履约保证金，约定保证金在交易履行完毕且无争议后返还；若卖方存在违约行为，买方有权从保证金中扣除相应损失。或采用第三方托管支付（escrow）机制，确保款项支付与合同履行同步。

（二）交易履行阶段：强化尽职调查与证据管理

交易履行阶段是风险防控的关键环节，企业应建立常态化的尽职调查机制与规范的证据管理体系，及时发现并化解潜在风险，为后续可能发生的争议保留充分证据。交易前通过越南工商部门官网、第三方征信机构等渠道，核实供应商的营业执照、税号、注册地址、法定代表人等信息，确保主体资质合法有效；查询供应商的财务报表、税单，了解其经营状况；通过法院官网查询供应商的诉讼记录，评估其信用风险。交易中要严格执行付款凭证要求，付款前必须收集齐全发票原件、对账单、验收单、检验报告等凭证，且凭证需有双方签字盖章确认；财务部门应对凭证的真实性、一致性进行核对，核对无误后再办理付款手续。并且全程保留完整付款记录，通过银行转账等可追溯的方式支付款项，保留付款流水、转账凭证等，确保付款行为的可核查性。

（三）争议应对阶段：优化司法保全策略，提升维权效率

若货款争议已无法通过协商解决，企业应积极应对诉讼与司法保全，充分利用越南法律规定与司法程序，维护自身合法权益，将争议对经营的影响降到最低。

1、坚持比例原则抗辩：若对方申请冻结银行账户或查封财产，应立即向法院提交书面异议，明确指出保全范围应仅限于争议金额，提供争议款项的计算依据与相关证据；同时，提交企业经营状况说明，证明全面冻结将导致企业无法支付员工工资、供应商货款等，严重影响正常经营，请求法院限制冻结金额。

2、提供替代担保：准备银行保函、存单质押等替代担保方式，向法院申请以替代担保换取账户解冻或保全措施的变更，确保企业经营资金的正常流动。

3、举证反驳保全申请：快速整理审计报告、异议通知、沟通记录等证据，证明双方存在真实的货款争议，己方暂停付款具有合法依据，并非恶意逃避债务，对方的保全申请缺乏必要性。

4、申请临时救济：根据越南《民事诉讼法》第95条，请求法院作出临时裁决，允许企业提取部分资金用于支付必要的经营费用，或在对方未提供担保的情况下，驳回其保全申请。

（四）长效管理阶段：建立合规体系，实现风险常态化防控

货款争议的风险防范并非一蹴而就，而是需要企业建立长效的合规管理体系，将风险防控融入日常经营管理的各个环节，实现从“事后补救”向“事前预防”“事中控制”的转变。

1、建立供应链合规管理制度：制定《越南采购业务合规管理办法》，明确合同签订、尽职调查、付款审核、证据管理、争议应对等各个环节的操作流程与责任分工，确保各项风险防控措施得到有效执行。

2、加强部门协同配合：明确财务部门、采购部门、法务部门的职责分工，建立协同机制。财务部门负责付款审核与证据保管，采购部门负责供应商筛选与沟通协调，法务部门负责合同审核与争议处理，形成风险防控合力。

3、定期开展合规审计：每年至少开展一次采购业务合规审计，重点核查合同条款的执行情况、供应商尽职调查的完整性、证据管理的规范性等，及时发现合规漏洞并加以整改。

本案作为越南买卖合同货款争议的典型案例，为在越中国企业提供了重要的风险警示与实践启示。在越南市场经营的中国企业，面临着法律体系差异、商业环境复杂、语言文化隔阂等多重挑战，货款争议的风险防控已成为企业可持续发展的重要保障。

从本案及越南司法实践来看，中国企业在越南防范货款争议风险，应把握三个核心原则：一是“合同为王”，通过完善的合同条款明确双方权利义务，将风险防控的要求嵌入合同设计；二是“证据至上”，建立规范的证据管理体系，确保每一笔交易都有完整的凭证支撑；三是“合规为先”，将风险防控融入日常经营管理，建立常态化的尽职调查、财务审核与合规审计机制。

若企业能够在合同签订阶段细化条款、交易履行阶段规范管理、争议应对阶段积极维权，就能在货款争议中占据主动地位，有效降低损失。同时，企业应加强与越南本地律师、行业协会、中国驻越南使领馆的沟通与合作，及时获取法律资讯与实务指导，为企业在越南的稳健发展保驾护航。

（来源：兰迪律师，作者：陈馨馨）

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