一、引言：一部条例的进化史，见证中国对外开放的十年巨变

2025年9月25日，上海市第十六届人民代表大会第二十四次会议表决通过了新修订的《中国（上海）自由贸易试验区条例》，该条例自2025年9月29日起正式施行[1]。这是自2014年《中国（上海）自由贸易试验区条例》实施十多年来的首次全面修改，标志着中国第一个自由贸易试验区（以下简称为“自贸试验区”）的制度创新进入了全新阶段。此次修订不仅是对上海自贸试验区十余年改革创新成果的法制化固化，更是中国实施自贸试验区提升战略、推进高水平制度型开放的关键举措[2]。

上海自贸试验区作为中国改革开放的“试验田”，自2013年挂牌成立以来，一直承担着为国家“试制度、探新路、测压力”的重要使命。2014年8月实施的《中国（上海）自由贸易试验区条例》是全国首部自贸试验区立法，具有开创性意义，对全国各地自贸试验区立法起到了示范效应[3]。而此次全面修订是在中国已形成23个自贸试验区（包括上海自贸试验区及其后陆续建立的22个自贸试验区/港）全方位联动开放新格局的背景下进行的，其意义远超上海一地，关乎中国整体对外开放水平的提升。

本文将深入剖析上海自贸试验区条例修订的历史脉络、核心内容及其对中国高标准对外开放产生的深远影响，力图全面展现这一重要法规修订背后的战略意义和未来图景。

二、上海自贸试验区条例修订的历史背景与演进历程

（一）上海自贸试验区的设立与条例的首次出台

中国（上海）自由贸易试验区的设立可追溯至2013年9月，它是中国首个自贸试验区，承载着中国政府在新时期应对全球经济新格局、构建开放型经济新体制的战略意图。在上海自贸试验区设立之前，中国的对外开放主要停留在以优惠政策为主的“政策洼地”阶段，而上海自贸试验区的设立标志着中国对外开放思路的重大转变——从追求政策优惠转向注重制度创新，从单向开放转向双向开放，从货物贸易开放转向全方位开放。

2014年8月，《中国（上海）自由贸易试验区条例》正式实施。这部条例作为全国首部自贸试验区立法，将“负面清单管理模式”、“先照后证”、“国际贸易单一窗口”等创新制度以法律形式固定下来，为其他自贸试验区的制度建设提供了范本。条例共九章五十七条，涵盖了管理体制、投资开放、贸易便利、金融服务、税收管理、综合监管等多个方面，初步构建了自贸试验区制度创新的基本框架。

表：上海自贸试验区2014年条例与2025年修订条例主要对比

（二）修订条例的现实动因

十多年来，上海自贸试验区的覆盖范围、管理体制、外部环境发生了较大变化，在制度创新的基础上，更加注重功能拓展和产业发展。尤其是2019年临港新片区的设立，使上海自贸试验区进入了“一体两翼”的发展新阶段，需要对管理条例进行相应调整。

另一方面，国际经贸规则正在发生深刻变革。数字贸易、绿色经济、知识产权保护、国有企业改革、劳工与环境标准等“边境后措施”（Behind-the-Border Measures）议题逐渐成为国际高标准经贸规则的核心内容。中国申请加入《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）和《数字经济伙伴关系协定》（DEPA）等高标准经贸协定，也需要通过自贸试验区进行压力测试和制度对接。

国内发展战略的升级同样催生了条例修订的必要性。中共二十大报告明确提出要“实施自由贸易试验区提升战略”，而上海作为改革开放排头兵，需要通过制度型开放进一步赋能“五个中心”（国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心）建设。此外，上海自贸试验区已有77条试点措施被国务院批准复制推广至其他自贸试验区或全国，这也要求上海通过条例修订进一步创新，保持先行优势[4]。

上海市人大常委会法工委副主任常江指出：“十多年来，上海自贸试验区的覆盖范围、管理体制、外部环境发生了较大变化，在制度创新的基础上，更加注重功能拓展和产业发展。因此，有必要对《条例》进行全面修订。”[5]这一表述清晰揭示了条例修订的现实必要性。

三、条例修订的主要内容与创新亮点

（一）投资贸易便利化的升级版

此次条例修订在投资贸易便利化方面不仅总结了固化了十多年来的成熟经验，更推出了系列创新举措。修订后的条例继续强调对外商投资实行“准入前国民待遇加负面清单管理”模式，并在此基础上探索更大力度的压力测试。条例第十条明确规定：“负面清单以外的领域，按照内外资一致原则实施管理，不得设置隐性壁垒。”同时，“负面清单以内的领域，符合自贸试验区发展实际的特殊投资项目，自贸试验区可以按照国家规定，实行外商投资试验性政策措施，开展更高水平开放试点。”这为在敏感领域开展更大程度的开放测试提供了法律依据。

在贸易便利化方面，条例总结固化了“国际贸易单一窗口”、“通关便利化”等成熟制度经验，同时对货物贸易新业态、跨境贸易全流程数字化、免予办理强制性产品认证工作试点、国际航行船舶药械补给供应等创新举措作出制度性安排。这些措施显著提升了贸易效率，以航运便利化为例，通过优化国际中转集拼运作模式，对境外启运、洋山中转、运往第三国的货物免于检验，整体作业时间减少50%，带动洋山港国际中转集拼货物比例从12.6%提升到18.6%，在全球集装箱港口绩效排名跃升至首位。

值得注意的是，条例还专门对“保税维修”等新业态作出规定。上海市发展改革委副主任陈彦峰表示：“将支持企业按照国家要求开展‘两头在外’保税维修业务，根据国家部署探索开展大型医疗设备、飞机零部件等高技术含量、高附加值、符合环保要求的保税维修业务试点。”[6]这将推动上海自贸试验区从传统的货物贸易向贸易产业链全方位延伸升级。

（二）金融开放与风险防控的平衡术

金融开放是此次条例修订的另一大亮点。条例专门设置“金融开放与创新”章节，提出推进金融基础设施建设，促进金融要素市场扩大对外开放；完善以自由贸易账户体系为核心的跨境金融服务和离岸金融业务；针对上海自贸试验区特色，明确支持发展科技金融、绿色金融、数字金融的相关措施。

在具体举措上，条例提出“根据国家监管部门部署，审慎探索符合条件的期货经营机构开展境外期货经纪业务，为有真实跨境套保需求的大宗商品生产贸易企业开展跨境套保业务提供服务”、“鼓励和支持符合条件的跨国公司开展本外币一体化资金池业务试点”等内容。这些措施将显著提升上海国际金融中心配置全球金融资源的能力。

金融开放与风险防控如同一枚硬币的两面。条例在推进金融开放的同时，专门强调“健全金融风险防控机制，维护金融系统稳定运行”。条例要求构建与高水平开放相适应的风险防控体系，完善跨市场跨业态跨区域金融风险监测预警机制，守住不发生系统性金融风险的底线。这种“放得开、管得住”的立法思路，体现了中国在金融开放领域的成熟与稳健。

（三）数据跨境流动与数字贸易规则的突破

作为对接国际高标准经贸规则的重要举措，条例在数据跨境流动方面实现了重大突破。条例第三十九条至第四十四条专门针对“数字经济发展”作出规定，明确“建立负面清单和操作指引相结合的数据安全合规出境机制，促进数据跨境流动”。这一机制在确保数据安全的前提下，为企业数据跨境流动提供了透明、可预期的制度环境。

具体而言，上海自贸试验区将“按照国家部署推动开展数据产品知识产权登记；高标准建设国际数据经济产业园，重点布局新型数据基础设施，导入国际数据合作项目，加快建设国际数据加工枢纽，发展国际数据产业”。这些举措将助力上海打造国际数据产业高地，为数字经济发展注入新动能。

在数字贸易规则方面，上海自贸试验区已率先制定金融、贸易、航运三个领域的数据跨境流动负面清单。上海数据交易所建成全国首条数据交易联盟链，挂牌交易超过5000个数据产品。这些创新为全国数字贸易规则制定提供了重要参考，也使中国在国际数字贸易规则制定中拥有了更多话语权。

（四）科技创新、人才保障与全产业链发展

此次条例修订新增了“科创与人才”、“全产业链”等章节，体现了上海自贸试验区从制度创新单兵突进向制度创新与功能培育双轮驱动的转变。在科技创新方面，条例明确促进创新要素集聚，加强基础性前沿性研究，推动跨境技术交易等举措。这将强化上海自贸试验区在科技创新领域的策源功能，助力上海建设具有全球影响力的科技创新中心。

人才是创新的第一资源。条例系统梳理了自贸试验区吸引境内外人才创业、工作的政策及服务保障措施。陈彦峰透露，上海自贸区将“实行更加便捷的外国人出入境、停居留政策，为外籍人才提供办理长期居留和永久居留手续的绿色通道；在空间载体、科研平台、项目支持等方面为科学家工作室提供配套支持”[7]。这些政策将形成吸引全球高端人才的“强磁场”，为自贸试验区发展提供智力支撑。

在全产业链发展方面，条例明确新形势下上海自贸试验区产业布局和生物医药、人工智能等重点产业的发展方向。上海市发改委将聚焦集成电路、生物医药、高端制造等重点产业，承担全产业链集成创新改革任务；深化市区协同，推动新型储能、具身智能、深海探采、新材料等未来产业发展。这种全产业链集成创新模式，将推动上海自贸试验区从制度创新高地向产业发展高地迈进。

（五） “边境后”规则与法治保障的完善

作为对接国际高标准经贸规则的重要尝试，条例专门对“边境后”规则（Behind-the-Border Measures，指涉及一国国内监管体系、影响国际贸易和投资的政策措施，如竞争政策、知识产权、环境标准、劳工标准、国有企业、政府采购等）作出了规范。条例第四十五条至第五十条针对政府采购、知识产权保护、生态环保等领域的制度举措予以明确。例如，在政府采购领域，条例要求“进一步提高有限竞争项目信息透明度，通过提高电子化采购水平优化采购流程，提升采购程序的透明度、公平性”，这与国际高标准经贸规则的要求高度契合。

在知识产权保护方面，条例强调加强商标、专利、地理标志等全方位保护。高水平的知识产权保护不仅是国际经贸规则的要求，也是激励创新、提升产业链竞争力的内在需要。在环境保护方面，条例明确实施高水平环境保护措施，推动绿色低碳发展，体现了中国在对外开放中兼顾发展与环保的平衡思路。

在法治保障方面，条例完善了法律适用、调法调规等内容，为深化改革创新预留空间；明确政务服务、监管创新、风险防范、监管互认与合作等制度，提升行政效能；推进涉外法律服务开放试点，加强涉外法律服务保障；强化司法审判、仲裁、商事调解等多元纠纷解决机制作用发挥，提升纠纷解决能力。这些法治保障措施将营造稳定、公平、透明、可预期的营商环境，提升自贸试验区的软实力。

四、上海自贸试验区对全国自贸试验区建设的带动作用

（一）从“一枝独秀”到“百花满园”：全国自贸试验区建设格局的形成

上海自贸试验区的最大价值在于其为全国改革开放提供了可复制可推广的经验。自2013年上海自贸试验区设立以来，中国已分多批陆续设立了22个自由贸易试验区（包括海南自由贸易港），形成了覆盖东西南北中的“1+22”全面开放新格局，即总计23个自由贸易试验区（港）。这些自贸试验区在借鉴上海经验的基础上，结合地方特色开展差异化探索，成为中国高水平对外开放的“矩阵”。

以上海自贸试验区为代表的制度创新成果复制推广工作已成为中国深化改革开放的常态化机制。2025年7月，国务院印发《关于做好自由贸易试验区全面对接国际高标准经贸规则推进高水平制度型开放试点措施复制推广工作的通知》，将上海自贸试验区试点成熟、成效显著、风险可控的77条试点措施向其他自贸试验区或在全国范围内复制推广[8]。这些措施涵盖服务贸易、货物贸易、数字贸易、知识产权保护、政府采购改革、“边境后”管理制度改革、风险防控等7个方面，形成了新一轮制度创新成果的“辐射效应”。

表：中国自由贸易试验区（港）建设时间线及功能定位（总计23个）

（二）制度创新的“苗圃”功能：上海经验在全国的复制与嫁接

上海自贸试验区作为中国自贸试验区体系的“领头雁”，其制度创新成果通过多种渠道向全国辐射扩散。一方面，国家层面通过正式文件将上海经验制度化地复制推广到全国。例如，上海首创的外商投资准入负面清单模式已在全国实施，并且负面清单条目数从2013年的190条缩减至2024年的30条，开放水平显著提升。另一方面，各地自贸试验区也主动学习借鉴上海经验，结合本地实际进行再创新，形成具有地方特色的制度创新成果。

在投资管理领域，上海自贸试验区率先开展的“证照分离”改革已在全国推广，有效降低了企业准入门槛。在贸易便利化领域，上海首创的“国际贸易单一窗口”模式已成为中国口岸管理的标准配置，单一窗口功能不断拓展，申报数据项大幅减少，通关时间显著压缩。在金融开放领域，上海探索的自由贸易账户体系为其他自贸试验区金融改革提供了重要参考。

尤为重要的是，上海自贸试验区还通过“联动区”等方式与国内其他区域建立合作机制，推动制度创新成果的跨区域扩散。条例第七条明确规定：“本市完善自贸试验区制度创新协同联动机制，推进联动区建设，复制推广改革试点成果，推动产业协同布局、开放发展”、“加强自贸试验区与国内其他自由贸易试验区对接合作”。这种区域协同机制放大了上海自贸试验区的辐射效应，形成了点、线、面结合的对外开放新格局。

商务部研究院研究员聂平香表示：“上海自贸试验区作为我国设立的第一家自贸试验区，围绕投资自由便利、贸易自由便利、金融创新、政府职能转变等重点领域进行了多年先行先试，为其他自贸试验区承接‘为国家试制度’的任务创造了条件。”[9]这一评价客观肯定了上海自贸试验区在全国自贸区建设中的“苗圃”功能。

五、条例修订对中国高标准对外开放的深远影响

（一）制度型开放：中国对外开放的升级路径

上海自贸试验区条例的修订实施，标志着中国对外开放正从以商品和要素流动为导向的流动型开放，转向以规则、规制、管理、标准为导向的制度型开放。这种转变适应了全球经贸规则重构的新趋势，也是中国经济发展到现阶段的必然要求。

制度型开放的核心是对标国际高标准经贸规则，构建与高水平开放相适应的制度体系。此次条例修订在多个领域体现了制度型开放的特征。例如，在数字贸易领域，条例提出制定数据出境负面清单，负面清单外数据出境无须履行申报安全评估等程序，这既满足了企业数据跨境流动需求，也与DEPA等国际数字规则相衔接。在知识产权保护领域，条例强调加强商标、专利、地理标志等全方位保护，达到了CPTPP等高标准经贸协定的要求。

制度型开放还体现在“边境后”规则的对接上。条例专门对政府采购、竞争政策、环境保护、劳工权益等传统上被视为国内监管范畴的议题作出规范，体现了中国主动融入国际高标准经贸规则体系的决心。例如，在政府采购领域，条例要求提高电子化采购水平优化采购流程，提升采购程序的透明度、公平性，逐步与国际规则接轨。

中央财经大学国际经济与贸易学院院长张晓涛指出：“‘统筹开放和安全，完善风险防控制度’，是保证在开放过程中不出现重大问题和系统性风险。在守住这个底线的基础上，更大力度开展制度型开放试验，体现了我国构建更高水平开放型经济新体制的决心和行动力。”这一观点深刻揭示了制度型开放中开放与安全的辩证关系。

（二）打造国际化营商环境的重要里程碑

营商环境是市场经济赖以发展的土壤，也是国际竞争力的重要体现。此次条例修订对照世界银行新版营商环境评估指标体系，对通信网络自主选择权等方面作了规定，致力于打造“贸易投资便利、行政效率高效、政务服务规范、法治体系完善”的国际一流营商环境。

条例第九条明确规定：“自贸试验区建设应当以企业等经营主体获得感为评价标准，以政府职能转变为核心，践行‘有求必应、无事不扰’的服务理念，对标最高标准、最高水平，为企业等经营主体投资兴业营造稳定、公平、透明、可预期的发展环境。”这种以市场主体获得感为导向的立法思路，体现了从“政府本位”向“企业本位”的转变。

在政务服务方面，条例要求推进“一网通办”改革，推动政务服务标准化、规范化、便利化。条例第五十四条明确：“推进政务服务标准化、规范化、便利化，推动‘一网通办’改革，完善全市统一的‘随申办’移动政务服务平台功能，实现更多政务服务事项‘指尖办、马上办’。”这些措施将显著降低制度性交易成本，提升企业满意度。

在监管方面，条例强调创新监管方式，明确“分类监管、协同监管、智能监管”等新型监管模式，提升监管的精准性和有效性。条例第五十六条规定：“自贸试验区应当创新监管方式，推进信用分级分类监管，强化基于风险的综合监管，减少对守法诚信经营主体的干扰。”这种差异化监管模式既提高了监管效率，也减轻了企业负担。

（三）为区域协调发展注入新动能

上海自贸试验区条例的修订实施，不仅对上海自身发展具有重要意义，也为长三角区域一体化乃至全国区域协调发展注入了新动能。条例第七条明确规定，要“推动自贸试验区建设融入长三角区域一体化高质量发展、长江经济带高质量发展等国家战略”。这一规定从法律层面确立了上海自贸试验区在区域发展中的引领地位和辐射功能。

在具体实施上，上海自贸试验区将通过产业协同、制度共享、平台共建等方式带动区域发展。例如，在产业协同方面，上海自贸试验区将聚焦集成电路、生物医药、高端制造等重点产业，承担全产业链集成创新改革任务，并与长三角地区形成产业链互补布局。在制度共享方面，上海自贸试验区的制度创新成果将优先在长三角地区复制推广，扩大政策受益面。

特别值得一提的是，上海自贸试验区还将通过共建共享开放平台的方式促进区域协调发展。例如，“中国洋山港”籍国际船籍港政策的完善将提升整个长三角港口群的国际竞争力；上海国际金融中心的开放创新将带动长三角区域金融一体化发展；上海数字经济高地的建设将为长三角数字化转型提供技术支持。这种以开放平台带动区域协同发展的模式，将成为中国区域发展的新范式。

六、结语：面向未来的中国对外开放新范式

上海自贸试验区条例的修订实施，是中国对外开放进程中的一个重要里程碑。它不仅仅是一部地方法规的升级，更是中国推进高水平制度型开放的宣言书和路线图。从2013年上海自贸试验区挂牌成立，到2025年新修订条例的实施，中国通过上海这块“试验田”成功探索出了一条从流动型开放向制度型开放升级的路径，为构建开放型世界经济贡献了中国智慧。

回顾上海自贸试验区的发展历程，其最大成就不仅在于引进了多少外资、实现了多少贸易额，更在于通过制度创新形成了一批可复制可推广的经验，带动全国形成了全方位、多层次、宽领域的对外开放新格局。截至目前，中国已设立23个自由贸易试验区（包括海南自由贸易港），这些自贸试验区通过差异化探索、互补性发展，共同构筑了中国对外开放的“矩阵”。

展望未来，中国对外开放仍面临诸多挑战。全球经贸规则重构加速，数字贸易、绿色贸易等新议题不断涌现，地缘政治风险上升，这些都对中国的开放能力提出了更高要求。然而，挑战往往与机遇并存。通过上海自贸试验区等开放平台的持续创新，中国有望在数字经济、绿色经济等新兴领域形成国际竞争新优势，在全球经济治理中发挥更大作用。

上海自贸试验区条例的修订实施，标志着中国对外开放的新起点。正如上海市发展改革委副主任陈彦峰所言：“下一步将积极争取更广范围对外开放，开展更大程度压力测试”。在充满不确定性的世界中，中国通过坚定不移的对外开放，不仅为自身发展开辟了空间，也为全球经济复苏注入了确定性。这条开放之路，中国将继续坚定不移地走下去。

注释

[1] 解读｜继续推动自贸试验区在法治轨道上高质量发展！《中国（上海）自由贸易试验区条例》今年9月29日起…澎湃新闻. 2025-09-26. https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_31688209?commTag=true

[2] 投资贸易便利化升级，上海自贸区条例11年来首次大修。搜狐网. 2025-09-26. https://www.sohu.com/a/938983140_313745?scm=10001.325_13-325_13.0.0.5_32&spm=smpc.channel_248.block3_308_NDdFbm_1_fd.1.17588807894024ahIKYo_324

[3] 市人大常委会会议召开 自贸区条例十多年来首次修改。人民网. 2025-07-30. http://sh.people.com.cn/n2/2025/0730/c138654-41307157.html；

[4] 释放制度创新红利 上海自贸区77条试点措施复制推广。福建省人民政府. 2025-07-04. http://xxzx.fujian.gov.cn/jjxx/jjyj/202507/t20250704_6961795.html

[5] 同上。

[6] 投资贸易便利化升级，上海自贸区条例11年来首次大修。搜狐网. 2025-09-26.

[7] 同上。

[8] 复制推广上海自贸试验区七十七条试点措施 更大范围释放制度创新红利（权威发布）。山东省教育厅. 2025-07-05. http://edu.shandong.gov.cn/art/2025/7/5/art_278347_10341358.html

[9] 释放制度创新红利 上海自贸区77条试点措施复制推广。福建省人民政府. 2025-07-04.

（来源：北京卓纬律师事务所，作者：姜凤纹）