近年来,印尼化妆品市场展现出强劲的增长潜力。作为拥有2.7亿人口的东南亚大国,其化妆品市场规模预计2025年将突破20.9亿美元,年复合增长率稳定在4.73%。其中,清真化妆品需求年增速达12%,非奢侈品美妆占比更是高达91%,对于计划布局制造端的中国企业来说,无疑是一片充满机遇的"蓝海"。

然而,印尼化妆品制造业的合规准入门槛较高。对于拟投资或已投资该领域的中国企业,如何在抢占市场机遇的同时规避合规风险,是需优先解决的核心问题。本文件结合实操经验,从企业设立、生产许可、工厂建设、供应链管理、劳工管理、知识产权保护、风险应对及实操建议八大维度,为中国企业提供印尼化妆品制造业全流程合规指引,助力企业规范运营。

一、企业设立:筑牢投资基础

在印尼设立化妆品制造企业,需首先明确企业组织形式与业务分类,确保符合印尼法律法规要求,为后续经营活动奠定合规基础。

(一)企业组织形式选择 

外资在印尼设立化妆品制造企业,主流形式为外资有限责任公司(PT PMA),其核心设立要求如下:

  • 册资本与实缴资本:最低注册资本及实缴资本均需达到 100 亿印尼盾(按当前汇率折算,约合 450 万元人民币);
  • 股东配置:至少需配备 2 名股东,股东可为自然人或企业法人。

(二)KBLI 编码确定 

KBLI(印尼经济活动分类标准)是印尼用于界定企业业务范围的官方分类体系,类似于中国的行业分类代码,其选择直接影响后续许可申请的有效性。从事化妆品制造业务的企业,需精准选择KBLI 20232(分类名称为 “人类用化妆品行业”,涵盖牙膏品类),建议由当地专业代理机构协助核对,避免因编码选择错误导致合规风险。

二、生产许可与产品合规:突破市场核心门槛

完成企业设立后,生产许可与产品合规是企业开展生产经营活动的法定前提,需严格按照印尼相关部门要求办理,确保资质完备。

(一)一般业务许可办理 

申请一般业务许可时,企业需提交完整的申请材料,并通过印尼官方OSS系统(线上许可服务平台)对接国家工业信息系统(SIINas)提交申请,具体要求如下:

  • 核心申请材料:包括原材料使用计划、生产设备清单、企业组织架构图、生产设施平面图,以及卫生清洁、原材料存储、质量控制等关键环节的标准操作程序(SOP),所有材料需以印尼语编制;
  • 后续管理要求:SIINas账户需保持有效状态,企业需每 6 个月通过该账户提交定期报告,未按要求提交将导致许可失效。

(二)特殊合规要求 

  • BPOM 认证:由印尼国家药品与食品监督管理局(Badan Pengawas Obat dan Makanan,简称 BPOM)颁发,是化妆品在印尼境内生产与销售的核心法定凭证,有效期为 3 年。申请需委托印尼境内具备相应资质的贸易公司代为提交,流程涵盖材料公证、仓库审核、样品检测、标签审核等环节,涉及 CPKB 证书(化妆品良好生产规范证书)、药师执业执照、化妆品通知等配套文件。
  • 清真认证:当前印尼对化妆品生产暂未强制要求清真认证,但根据《2024年第42号政府条例》,最迟至 2026 年 10 月 17 日,所有化妆品需取得由清真产品保障机构(BPJPH)颁发的清真认证,否则将禁止生产与销售,企业应提前规划认证流程,避免合规风险。
  • 印尼国家标准(SNI):SNI 分为强制性标准与推荐性标准两类,其中强制性标准覆盖的化妆品品类,需符合该标准要求方可上市销售;符合 SNI 标准的产品可标注 SNI 标志,以提升市场认可度。企业需提前向印尼国家标准机构确认所属品类的具体标准要求。

(三)2025 年新增合规要求(GR 28/2025)

《2025年第28号政府条例》于 2025年6月正式生效,针对KBLI 20232(化妆品制造行业)新增两项强制性义务:

  • 企业需取得 ISO 9001 质量管理体系认证;
  • 需留存质量控制设备定期校准文件,或提供产品第三方独立实验室检验报告,二者任选其一,且需长期归档备查。

三、工厂建设与环保合规:夯实运营基础保障

工厂建设与环保合规是企业可持续运营的重要前提,厂址选择不当或环保不合规,将直接影响企业生产经营,甚至面临行政处罚。

(一)厂址选择与土地使用合规 

  • 厂址选择建议:优先选择印尼地方政府规划的指定工业园区,此类区域已完成基础配套建设与初步环评,可显著降低后续合规风险;
  • 必备许可文件:活动与空间利用适合性确认(PKKPR):需向当地规划部门申请,确认企业业务活动符合区域功能规划;建筑相关许可:包括建筑批准(PBG,原称 IMB)与功能适用证书(SLF),前者为建厂的法定许可,后者用于证明厂房功能符合化妆品生产要求(如洁净度、区域划分等)。若企业租赁厂房,需核实出租方 PBG 与 SLF 的合法性及有效性,避免因产权或资质问题影响生产。

(二)环保许可办理 

根据《2021年第22号政府条例》,化妆品生产企业需根据其对环境的影响程度,办理以下三类环保许可之一:

  • 环境影响分析(AMDAL):适用于工业园区外的工厂,申请时需提交环境管理计划、公众咨询记录等材料,重点关注废水处理方案与化学物质排放控制;
  • 环境管理与监测措施文件(UKL-UPL):适用于环境影响较小的企业,需提交企业内部环境管理与监测方案;
  • 环境管理能力声明(SPPL):适用于环境影响极小的企业(如仅从事化妆品分装业务的企业),需提交企业具备环境管理能力的声明文件。

此外,企业生产过程中产生的废弃物需单独申请排放许可,违反环保法规将面临停产、高额罚款甚至资质吊销的风险。

四、供应链与进口管理:优化成本与效率

供应链与进口管理直接影响企业生产成本与运营效率,需结合印尼关税政策与合规要求,制定科学的管理方案。

(一)关税政策与成本优化 

印尼化妆品原材料进口需缴纳进口增值税、奢侈品销售税(仅限高端原材料)、第22条所得税及进口关税。为优化成本,企业可考虑通过印尼自由贸易区(如巴淡岛、民丹岛)进口原材料,符合条件的原材料可享受税收豁免,但需满足自贸区特定监管要求(如部分原材料需在自贸区内完成加工后再转运至其他区域)。

(二)进口合规文件准备 

进口原材料时,需提交以下两类核心合规文件,文件不完整将导致清关受阻:

  • 自由销售证书(CFS):需由原材料原产国(如中国)相关主管部门出具,并经印尼驻华使领馆认证;
  • 原材料供应商 GMP 证书:需经印尼境内公证机构公证,并加盖海牙认证(Apostille)。

(三)进口流程与限制核查 

  • 税收豁免核查:部分原材料可能享受进口增值税豁免,企业需根据《2022年第49号政府条例》,核对原材料HS编码(商品编码)是否属于豁免范围;
  • 核心进口文件:需提前准备进口批准(PI)、进口申报(PIB)与清关批准书(SPPB),三者均为进口清关的必备文件;
  • 商品限制核查:需提前查询印尼“禁止 / 限制进口商品清单”,若原材料属于限制类商品,需提前取得相应技术许可,避免货物到港后无法清关。

五、劳工管理:遵守本地用工规范

印尼对劳工权益保护有严格规定,尤其是外籍员工管理,企业需严格遵守相关法规,防范劳资纠纷。

(一)外籍员工管理 

外籍员工雇佣需遵循 “技能不可替代性” 原则,即该岗位需为印尼本地劳动力无法胜任的岗位(如核心技术岗、高级管理岗),且外籍员工不得担任人事、劳工关系等敏感岗位。雇佣流程需履行以下三项核心步骤:

  • 提前向印尼劳工部门申请外国雇员安置计划(RPTKA),获批后方可雇佣;
  • 为每位外籍员工每月缴纳100美元技能发展基金,该费用由企业承担,不可减免;
  • 劳动合同需以印尼语签署(可附中文译本,但以印尼语版本为准),合同最长期限为5年,到期续签需重新申请 RPTKA。

(二)职业安全与健康管理 

雇佣人数达到100人及以上的企业,需实施职业安全与健康管理体系(SMK3),制定安全生产操作规程、配备必要的安全防护设备(如消防设施、个人防护装备),并取得相应认证。未达标企业将面临劳工部门处罚,甚至被要求停工整改。

六、知识产权保护:保障核心权益

印尼知识产权保护体系对企业核心权益至关重要,尤其是商标保护,需提前规划注册,防范恶意抢注。

(一)商标注册流程 

  • 注册周期:印尼商标注册周期约为 18-24 个月,外资企业需通过印尼境内具备资质的代理机构提交申请;
  • 注册类别建议:建议同时申请第 3 类(涵盖化妆品、洗护用品等核心产品)与第 35 类(涵盖销售、推广等服务)商标,以全面防范恶意抢注风险;
  • 公告期管理:商标申请提交后将进入 2 个月公告期,期间若有第三方提出异议,企业需配合代理机构及时应对,确保注册流程顺利推进。

(二)咨询与核查 

企业可向印尼知识产权总局(DGIP)咨询商标注册具体要求,或委托当地律师核查目标品牌是否已被抢注,提前规避侵权风险。

七、常见风险与应对策略:提前防范降低损失

企业在印尼运营过程中,需重点关注以下两类高频合规风险,制定针对性应对策略:

(一)许可时效风险 

  • 关键许可有效期:化妆品通知每 3 年需更新一次,CPKB 证书每 5 年需更新一次,且 BPOM 等监管部门会不定期抽查许可有效性;
  • 应对策略:建立许可到期预警机制,提前 6 个月启动续期流程,确保许可持续有效,避免因许可过期导致生产中断。

(二)原料成分风险 

  • 禁用成分要求:印尼明确禁止在化妆品中使用对苯二酚、汞化合物等有害成分,且禁用清单会不定期更新;
  • 应对策略:定期对照 BPOM 最新禁用清单更新产品配方,产品包装需标注印尼语成分表与保质期,避免产品因成分不合规被下架或召回。

八、实操建议

为助力企业高效合规运营,结合印尼化妆品制造业实操经验,提出以下建议:

(一)强化前期调研 

  • 行业与市场调研:开展印尼化妆品行业细分赛道需求调研,明确目标市场定位;
  • 合作方与园区资质核查:与工业园区或合作方建立合作前,核查其经营资质与信誉,建议聘请印尼当地合规律师开展尽职调查,规避合作风险。

(二)优化团队配置 

  • 跨领域团队组建:组建涵盖合规、生产、财务、法务的跨领域团队,关键岗位(如合规岗、生产管理岗)实行 “中印尼双负责人” 制度,中方负责人把控核心业务需求,印尼方负责人对接本地政府部门与劳工管理;
  • 沟通机制建设:与政府部门沟通时实行 “双人对接 + 记录留痕” 制度,确保沟通信息完整归档,避免信息偏差。

(三)合规优化成本 

与印尼专业税务筹划机构、律师事务所合作,结合中国 - 印尼双边贸易协定、自贸区政策、工业园区补贴等政策,制定合规的税费优化方案,降低运营成本,同时确保所有操作符合印尼税收法规,避免税务风险。

(来源:印尼投资,作者:李佳琳,Kyle Pietra)