印尼拥有全球规模最大的镍储量，根据美国地质调查局发布的《2025年矿产品概要报告》，2024年，在全球镍产量整体下降的大趋势下，印尼的镍产量不降反增，增幅在8%左右。由于镍在动力电池领域举足轻重的地位，印尼政府对镍的政策调整深刻影响着全球对于镍产业链的布局。
一、镍新规背景
早期，印尼丰富的矿产储备成为吸引外商投资的基石，但印尼的本土制造业却未能依托其资源优势同步发展，在全球价值链处于较低的层次。困囿于制造业的发展瓶颈，印尼政府希望通过禁止原矿出口、推行下游一体化建设等方式，推动本地制造业在价值链的上移，同时提升本地劳动力的技术竞争力。
通过多次修订补充的《矿产与煤炭矿业法》，印尼政府逐步明确了镍矿石出口禁令，不区分品位、全方面地禁止镍矿石出口，以鼓励企业在印尼本土完成原矿石的加工。2024年5月30日，印尼政府颁布了2024年第25号政府条例(GR 25/2024)，为确保在印尼本土开展的矿产作业的规范性，推进矿产资源下游一体化建设计划的落地；同时，为已取得矿权的企业提供对2020年新修订的《矿产与煤炭矿业法》细化性的法律合规指引。
二、印尼镍新规
根据2020年新修订的印尼《矿产与煤炭矿业法》，若企业有意在印尼从事镍矿勘探、开采等上游环节业务，应自印尼能矿部取得相关的经营许可。
此前，印尼能矿部曾于2017年2月10日施行2017年第15号政府条例，旨在通过授予经营许可，逐步取代此前由印尼政府与矿业活动的参与方单独签订工作合同的模式(工作合同系印尼政府与矿业活动参与方就某一区域的矿业活动及合作事项签订的长期合作合同。) 该条例对仍持有工作合同的相关方提出了逐步转换为取得矿业经营许可的要求。本次颁布的GR 25/2024 明确规定了相关方在持有工作合同并希望继续保有矿权时，申请转为特别矿业生产经营许可所需满足的具体条件，包括但不限于：
- 申请企业须在印尼本土拥有一体化的加工厂和/或精炼厂；
- 申请企业须证明所处矿区仍拥有足够的矿产储量；
- 申请企业的外资股东须满足股权逐步减持、完成向印尼国有企业的股份发行和向印尼本土企业的股份转让；
- 申请企业须作出追加投资的正式承诺，该承诺至少应包括经能矿部部长批准的进阶勘探活动和扩充精炼设施的产能。
其中第(3)项外资股东减持的要求，具体为：确保印尼国有企业必须持有该申请企业的新增股份，且占其总股本的至少10%；且确保印尼本土企业至少持有申请企业51%的股权。
通过GR 25/2024，印尼政府重申了对外资股东减持、在印尼本土完成镍矿上下游一体化建设的要求和立场。除GR 25/2024外，同期生效的还有2024年第10号和第11号贸易部长条例，相应延长了包括镍铁矿精矿在内的若干矿产产品或货物的出口禁令，规定相关出口禁令自2025年1月1日起继续生效，且并未明确解除时间。
三、应对思路
笔者认为，中国企业可考虑通过如下两种方式，突破本土化冶炼和外资持股等限制：
（一）印尼本地化产业链整合
为保有印尼高品位镍原矿的使用机会，中方企业可考虑在印尼本土投资建设镍冶炼项目，以满足在印尼本土完成镍矿的加工和/或精炼的要求。此前，中国率先进入印尼市场的青山集团的下属电池子公司已计划在印尼建设第一家海外工厂；锂电正极前驱的龙头企业格林美也于2024年11月表示与淡水河谷印尼公司签署了项目投资合作框架协议，拟在印尼中苏拉威西省建造一个镍资源高压酸浸绿色冶炼厂及其配套基础设施，将来自淡水河谷印尼公司的一个矿区的部分镍矿加工成符合市场标准规格的含镍和钴的混合氢氧化物沉淀产品，并表示正积极考虑开发下游工厂，形成镍矿——冶炼——电池材料的上下游产业链的闭环。
（二）股权结构的安排与调整
在印尼本土企业须至少持有矿权企业 51% 股份的硬性要求下，印尼外资企业通常会通过替代性的股权结构设计和合同安排，在一定程度上维持对矿权企业的掌控。例如，矿权企业可考虑在印尼法允许的框架内按照是否具有表决权、是否具有董事或监事的委派权、是否具有优先分红权、是否具有优先清算权等标准对其发行的股份进行A/B股分类，以维持中方股东权益及对矿权企业公司决策的主导权；矿权企业亦可考虑作为战略投资方收购已取得相关矿业经营许可的矿权企业的股份，即在该矿权企业完成首次公开募股并成为上市公司后，中方股东作为战略投资方收购该矿权企业股份的行为将被视为证券投资，该等证券投资的行为尚不受上述《矿产与煤炭矿业法》或相关政府规章的外资持股限制的约束。
考虑到后续规则变动的可能性，中国企业在采取任何替代性结构性安排前，需充分评估该等结构的法律与合规风险，以确保矿权企业经营的可持续性。
（来源：商法CBLJ，作者：程军、包磊嵬）
本文刊载于《商法》2025年6月刊，https://law.asia/zh-hans/indonesia-new-nickel-rules/
