中国是秘鲁的主要贸易伙伴，是秘鲁第一大出口目的地国，也是秘鲁主要进口来源国。秘鲁是中国在拉美的第二大投资目的地。两国之间既建立全面战略伙伴关系，又签署了自由贸易协定。未来五到十年，秘鲁将成为中国企业出海的另一片热土，中国会有更多企业走向秘鲁，并通过秘鲁走向更广阔的南美洲市场。锦天城积极开拓南美洲法律服务市场，向出海南美洲的中国企业提供可靠的东道国法律服务资源和做好国别法律研究等工作，为服务中国高水平对外开放和“一带一路”战略提供法律保障。为此，锦天城联合秘鲁Rodrigo, Elías & Medrano律师事务所，推出《秘鲁营商环境》系列文章，介绍秘鲁走向世界、秘鲁公司架构、秘鲁外国投资促进和法律稳定性、企业运营法律环境、停业和企业重整等内容。
一、证券监管
证券交易主要受《证券市场法》（SML）监管。本法适用于符合可转让证券条件的证券，即批量发行、可自由流通且赋予持有人债权、参与权或类似经济性质权利的证券。可转让证券可以公开或非公开发行。
二、证券发行
除法律明确规定的例外情况外，所有公开发行的证券必须事先在由证券市场监理署（SMV）管理的证券市场公开登记处（RPMV）登记，并符合其他特定要求。
上述规则目前的例外情况包括：国家进行的证券发行；以及在太平洋联盟国家（由秘鲁、智利、哥伦比亚和墨西哥组成）和/或拉丁美洲一体化市场（MILA）（由下文所述国家的证券交易所及证券托管或登记机构组成）登记或授权的证券发行。在金融参与式融资（FPF）框架下发行的证券亦获豁免，此类活动受上文第 M 节所述特殊规则管辖。
为实现证券公开发行，《证券市场法》（LMV）及其由 SMV 制定的监管规则确立了若干标准，例如透明度以及向潜在投资者及时披露相关信息。所有为此目的向市场披露的信息必须通过信息传播规则中规定的渠道发布，并提交至 RPMV，且所披露的信息必须真实、清晰、充分且及时。
提交至 RPMV 的信息可自由查阅，除非在立法规定的特定情况下被声明为保密信息。
另一方面，秘鲁法律规定，任何由 SBS 或 SMV 主管的金融资产广告或通知，若旨在向公众募集资金以换取回报或经济性质的权利，且在秘鲁境内通过大众媒体（包括虚拟媒体，如社交网络或互联网）发布，则只能由 SMV 或 SBS 授权或监管的主体发布。
三、Public offerings 公开发行
适用于证券市场的规则主要涵盖以下类型的公开发行：
（1）为首次配售或出售证券而进行的公开发行；
（2）要约收购（OPA）；
（3）为购买将被排除在 RPMV 登记之外的证券而进行的公开发行（OPC）；
（4）国际发行。对于提议将证券交换为其他证券、或交换为证券和其他资产的要约（称为“交换要约”），应视情况适用第 (i)、(ii) 或 (iv) 项所述要约的预定规则。秘鲁立法将证券公开发行定义为向公众或特定的非机构投资者群体发售或配售证券的要约。若任何要约是向超过 100 名符合“机构投资者”资格的不同潜在投资者发出的，则该要约被推定为公开要约。
拟公开发行的证券需在 RPMV 登记。作为一般规则，必须向 SMV 提交一份信息说明书（招股说明书），其中应包含：
- 投资者所需的所有相关信息，涉及发行人、发行事项以及证券本身；
- 最近两个会计年度（或自发行人成立时起）经审计的年度财务报表及最近可获得的季度财务报表；
- 最近两年（或自发行人成立时起）的年度报告；
- 以及根据所涉公开发行类型，适用法规中描述的其他文件和信息。
四、可转让证券的首次公开发行或出售
证券的首次公开发行可通过单次发行或发行计划进行。后者允许在计划注册有效期内（最长为六年）进行一次或多次发行。在注册发行计划的情况下，发行人须在该计划注册满三周年之日更新为计划注册提交的框架说明书信息。无论如何，证券的配售均需基于相应发行的注册，并可在该发行注册之日起三年内进行；若该发行属于某个计划的一部分，则需在该计划有效期内进行。
秘鲁法律为以下情况规定了简化的注册机制和较低的信息披露要求：
（1）中小型发行人进行的发行；
（2）某些多边机构的证券发行；
（3）专门面向机构投资者进行的发行。
在后一种情况下，对于已在美国证券交易委员会（SEC）注册或根据《144A 规则》或《S 条例》进行的证券发行，最近已建立一种特别认可机制，该机制实行自动注册且发行人无报告义务。
五、要约收购（OPA）
若任何个人或公司意图直接或间接收购或增加一家股票在秘鲁证券交易所上市的公司的重大股权（定义为：收购具有投票权的股份，使其所代表的已认购并实缴股本比例达到或超过 25%、50% 或 60%；通过任何方式获得相当于已发行有投票权股本 25% 的投票权能力；或获得能够选举发行人董事会多数成员或修改发行人章程的能力），则除非另有规定，否则该收购需要发起要约收购（OPA）。
若重大股权的收购是通过以下方式进行的：
（1）在三年内不超过四次的交易；
（2）间接方式；
（3）作为一项公开出售要约的结果；
则收购方须在收购该股权后的法定期限内，按法律规定的股份比例发起一项后续要约收购（OPA）。OPA 中的最低支付价格将由 SMV 指定的估值机构设定，除非相关证券符合规则规定的流动性水平，在此情况下，最低价格应基于该证券最近三个月在市场上的交易情况确定。该要约必须面向所有未参与先前收购交易的、持有具有投票权股份的股东以及持有可在特定期限内获得上述股份权利的证券的持有人。
在其他情况下，收购重大股权应通过发起事前要约收购（OPA）的机制进行。
六、为将证券排除在 RPMV 登记之外而进行的要约收购（OPC）
请求将证券排除在 RPMV 或秘鲁证券交易所之外，或执行具有类似效果（例如，在分拆交易中投资者最终持有未注册证券）的交易，将导致在排除之前有义务发起公开要约收购（OPC），除非适用例外情况。
OPC 必须面向所有未参与该排除决定或批准具有类似效果交易的证券持有人，其要约价格不得低于由 SMV 指定的估值机构设定的最低价格。
七、本地机构投资者的证券投资
本地机构投资者收购可转让证券及其他本地或外国金融工具，须遵守其各自的规定。这些规定明确了此类可转让证券或工具必须具备的特征，方可被该等投资者投资。例如，养老基金或保险公司进行投资时，必须遵循 SBS 批准的规则。另一方面，共同基金或本地投资基金进行投资时，则必须遵循 SMV 制定的规则。
八、利马证券交易所（BVL）
利马证券交易所（BVL）目前是秘鲁唯一的证券交易所。BVL 设有股票及其他本地和外国证券的常规上市机制。对于被视为“外国证券”的证券（例如，由本地或外国发行人在境外发行的证券），BVL 已实施简化的上市机制（快速通道），适用于已在某些其他特定市场上市的证券（双重上市）。此外，BVL 最近设立了一个交易板块，在该板块中，某些已在 RPMV 注册的证券可专门向机构投资者进行交易。对于已在美国证券交易委员会（SEC）注册的“外国证券”发行，若该等证券获准在 SEC 监管下的市场交易，则其在 RPMV 和 BVL 的注册将自动生效。
BVL 还为初级矿业公司的上市设立了一个特别板块。若此类公司的证券已先在专注于其证券交易的某些外国市场注册，则该板块提供简化的上市机制（快速通道）。
此外，BVL 与圣地亚哥证券交易所、哥伦比亚证券交易所、墨西哥证券交易所及相应的证券托管或登记机构共同组成了拉丁美洲一体化市场（MILA），旨在便利其各自国家的投资者交易在这些交易所上市的证券。通过 MILA，投资者可通过其本国的中介机构在任一成员市场买卖证券。
目前，SMV 正致力于开发用于交易新产品的机制，例如可转让票据、主权债券和“绿色债券”（用于为“绿色”项目融资的债务工具，即不影响气候或环境的项目）。
BVL、圣地亚哥证券交易所和哥伦比亚证券交易所目前正致力于通过最终整合其基础设施和服务来创建单一证券市场，其股东及各交易所本身已签署多项协议以实现此目标。
九、证券交易所中介机构
证券交易所中介机构（经纪交易商）负责在 BVL 进行的所有交易。为开展业务，此类实体需获得 SMV 颁发的牌照，并接受其管控和监督。
对于 MILA 内的交易，本地中介机构可通过各自的外国交易所中介机构的平台在其他证券交易所进行操作。
MILA 还实施了其他机制，允许投资者通过其中介机构的系统直接进入市场进行证券交易。
十、证券清算结算机构：CAVALI
CAVALI 是负责清算和结算利马证券交易所（BVL）所有交易的实体，同时负责证券及其他金融工具的所有权或担保权益登记。CAVALI 已事先获得 SMV 颁发的牌照，作为证券清算结算机构运营，并接受该政府机构的监管。
为在 MILA 框架下进行交易，CAVALI 已与 MILA 成员国家的相关清算结算机构签署协议。
CAVALI 还与其他国家的清算结算机构签署了协议，旨在实现证券在 BVL 和其他市场同时交易（双重上市）。
十一、税收
作为一般规则，非居民实体出售证券所产生的资本利得，若该证券在 BVL 交易，则所得税适用 5% 的优惠税率。否则，适用税率为 30%。然而，基于一项有效期至 2023 年 12 月 31 日的税收优惠，对于非居民个人，在满足规定该免税的规则所设定的特定要求的前提下，出售在 BVL 交易的证券所产生的资本利得免征所得税。需注意的是，该免税适用于每个纳税年度内产生的资本利得中不超过 100 个纳税单位（UIT）的部分。
（原标题：研究 | 走近南美洲（秘鲁）系列文章DOING BUSINESS PERÚ秘鲁营商环境（十六））
（来源：云上锦天城，信息来源：秘鲁Rodrigo, Elías & Medrano律师事务所，作者：王良）
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