当前国际商业环境，已不再仅由传统外交手段或双边贸易政策所主导。经济制裁、出口管制及其衍生的反制措施，正成为国家间政治、经济乃至法律博弈的核心工具。

在全球地缘政治持续紧张的背景下，中国于2021年出台了《反外国制裁法》(下称 《反制法》)，并于2025年3月由国务院颁布《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》。该配套行政法规共计二十二条规定，明确细化了反制措施的适用范围、启动程序及执行机制，强化了部门协同与执法刚性。与《中华人民共和国国家安全法》《对外关系法》《对外贸易法》、“不可靠实体清单”制度以及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等共同构建起中国反制裁法律体系的基本框架。

对于跨国公司而言，无论是在华设立区域总部的外资企业，还是已经“走出去”深度参与全球竞争的中资企业，传统以总部为主、统一制定全球合规政策的模式，正面临严峻挑战。以往合规框架多以总部所在地法律为基准，统一规制全球各地的运营活动，实现标准化与集中化风险控制。

但当前各国法律环境变化，已对这一模式构成了直接冲击。例如《反制法》第十二条明确禁止在中国境内“执行或者协助执行”外国单边歧视性制裁措施。如果跨国集团的全球合规政策中规定“商业活动和交易必须符合美国制裁法律与政策”或类似表述，在中国司法实践中可能被认定为母公司指示其中国子公司违反中国法律，从而引发潜在的法律与合规风险。

因此，在这复杂且冲突的国际环境下，跨国企业未来在经济制裁领域的合规机制和政策的调整，可能以“属地主义”和“风险防范”为基础，更加注重“动态调整与平衡”。

以笔者代理的涉外诉讼案件为例，亦反映了上述问题的复杂与挑战：某全球性航运企业(下称“A公司”)接受中国托运人(下称“B公司”)的订舱申请，承运一批货物自中国港口运至巴拿马港口。A公司在接单后发现B公司关联企业疑被列入美国制裁清单，遂根据内部合规政策要求暂停运输。然而，在货代及货物利益相关方提供“更改提单保函”后，货物最终装船发运。此后，A公司总部再度察觉该票货物相关制裁风险未能排除，遂启动内部合规调查，要求托运人披露最终目的地与收货人信息。托运人拒绝配合，A公司据此决定中止运输。托运人随后向中国海事法院申请签发海事强制令，并获得支持。但在中国法院裁定作出前，A公司已依据集团合规政策将货物退运回中国。因长时间滞港，该批货物严重贬值。托运人随后依据中国法律再次向中国海事法院起诉A公司，主张赔偿全部损失。

尽管该案尚未判决，但已为跨国企业的“平衡之道”提供了有益启示：

  • 首先，航运业高度国际化，企业往往需应对多重法域的法律挑战，特别是在全球承运人同时受多国监管的背景下。如企业过度依赖总部单一维度的“红线式”制裁政策，极易陷入执行僵化、风险外溢的困局。
  • 其次，在应对复杂制裁风险时，合规政策应以“风险防控及减损”为核心目标进行设计与执行 ，而非单纯以合规为导向。尤其应该审慎思考：在已获得一国家法院具备强制力的判决/裁定后，是否仍应机械执行原有合规政策？事实上，基于国际礼让原则，企业如据法院裁定继续履约，可大幅降低违反外国经济制裁政策而带来的风险。
  • 第三，在当下环境下，运输合同中关于适用法律、争议解决、不可抗力等相关条款之措辞及细节安排尤为重要。跨国企业在全球范围内运营时，应当在合同设计及标准操作流程中，充分嵌入应对多法域法律冲突的弹性机制，并在必要时及时获取多法域律师的协同判断和专业支持。

综上，跨国企业要实现行稳致远，不能仅被动执行现有合规政策，更需要在战略上建立对地缘法律冲突的系统认知与动态响应能力。如今，核心问题已不再是简单的“是否合规”或 “是否符合某国法律政策”，而是企业“是否具备更动态、更积极、更具备韧性的减损、控损渠道及更灵活变通的决策机制”。

本文刊载于《商法》2025年6月刊，https://law.asia/zh-hans/china-anti-foreign-sanctions-law/

（来源：商法CBLJ，作者：陈柚牧、王雁）