国务院于2025年3月23日颁布《实施〈反外国制裁法〉的规定》(下称《规定》)，标志着中国反制裁法律体系从原则性框架迈向精细化操作阶段。《规定》以22条细则填补了2021年《反外国制裁法》的模糊地带，在反制措施可执行性、部门协同机制、企业合规义务三大维度实现突破，回应了中美贸易摩擦升级与科技封锁加剧的紧迫挑战，核心逻辑可概括为“精准反制、动态调整、双向追责”。

一、创新与影响

《规定》主要在以下四个方面进行创新，并将对企业实际运营产生直接影响。

（一）反制措施执行层面的“武器升级”

一方面，财产冻结范围扩大至全类型资产。《规定》明确可查封、冻结的财产包括现金、票据、股权、知识产权、应收账款等财产性权利，彻底堵截反制对象通过资产转移规避处罚的漏洞。如此一来，被制裁对象在华子公司运营可能因核心知识产权冻结直接停摆，供应链违约风险激增。

另一方面，行业限制清单化。《规定》首次列举禁止交易领域，具体包括教育、科技、法律、环保、数据等九大行业，并新增“数据与个人信息提供禁令”，直指西方科技企业合规痛点。

（二）企业合规义务的双向强化

一方面，境内主体不执行反制将面临严重后果。未依法执行反制措施的企业，可能被禁止参与政府采购、进出口贸易、数据跨境传输，甚至高管出境受限。对此，外贸企业需建立交易对手制裁筛查机制，以一级制裁和二级制裁作为最基本的筛查动作，以免被列入政府采购黑名单。

另一方面，境外主体协助执行外国制裁也将面临司法追责。若企业配合外国制裁(如断供中企)，不仅面临行政约谈，受害方还可在中国法院提起侵权诉讼索赔。2025年南京海事法院促成的8400万元和解案就是典型范例。

（三）从刚性制裁到柔性博弈的动态调整机制

一方面，受制裁对象可积极自救。企业应认真研究337调查的流程，寻求专业律师的协助，通过改正行为、消除后果等表现申请暂停/取消反制措施。受制裁企业还可参考美企申请解冻知识产权的案例。

另一方面，受制裁对象可灵活运用特殊豁免条款。境内企业在特殊情况下需与被制裁方交易的，可向主管部门申请豁免，具体可试用外交必需或民生保障领域等理由。鉴于中美特殊的外交互动，关键供应链维持仍需预留弹性空间，避免“一刀切”误伤交易方。

（四）长臂管辖反制

《规定》将司法域外效力纳入打击范围，明确执行外国制裁相关判决(如美法院冻结中企资产裁决)可直接触发中国反制。如此一来，跨国企业须重新评估涉华诉讼斗争，避免卷入法律战漩涡。因此，企业需要重构合规架构，建立双轨筛查机制。建议启动双重维度筛查，一方面从上游筛查交易对手是否被列入中国反制清单，另一方面从下游筛查自身业务是否涉及禁令领域，如对制裁对象出口数据。建议嵌入合规数据库的智能合约，实时触发交易阻断。

二、应对策略

企业应通过供应链布局与多元化结算体系提升抗风险能力。借鉴俄罗斯将48个国家和地区列入“不友好清单”的影响，企业应着手构建包括人民币结算通道、备用物流节点及本土技术替代方案在内的系统性预案。典型案例显示，某中企船舶合同因制裁中止后，成功通过中国法院调解收回货款，验证了预案可行性。

被牵连企业还可以利用动态调整机制降低损失，如主动提交合规整改报告及第三方评估证明，以申请豁免或缩短制裁期。

三、立法前瞻

中国反制裁体系的定位正从“被动防御”转为“规则反击”。《规则》借鉴欧盟《阻断法令》(1996)与俄罗斯《反外国制裁法》(2018)，同时独创性地引入申请豁免与司法侵权救济，体现“精准反制+包容性治理”这一中国特色。

全球新兴领域的规则博弈日趋激烈。中国正通过反制裁立法争夺在数字贸易、人工智能治理等领域的话语权，企业需关注数据出境禁令与科技合作黑名单的联动风险。

四、结语

综上，建立国际企业标杆管理体系并合规经营才是企业真正的竞争力。《规定》的出台不仅意味着中企出海法律工具箱的升级，更标志着规则对抗成为大国博弈新常态。企业需跳出传统合规框架，将反制裁合规作为供应链韧性与市场准入的核心要素，在动态博弈中不断调整风险与利益的平衡。

（原标题：“中国《反外国制裁法》新规突破与企业合规应对”）

（来源：商法CBLJ，作者：吴昊）