刚果民主共和国（下称“刚果（金）”）是非洲矿产资源最为丰富的国家之一，拥有全球已探明储量最大的钴矿资源，并富集铜、锡、钻石等多种重要矿产资源。得益于资源禀赋、市场需求及全球能源转型趋势，刚果（金）矿业近年来持续吸引国际投资者关注，成为境外矿业投资的重要目的地之一。然而，刚果（金）矿业法律政策体系较为复杂，法律规定本身存在一定模糊性，行政执法实践亦不够统一，执行标准和尺度常有差异，叠加政治、安全及国际形势等多重因素，境外投资者在实践中常面临合规挑战和法律风险。为帮助中国企业了解刚果（金）矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。

鉴于本文篇幅较长，将分为上下两篇进行刊登。本文为下篇，上篇详见《刚果（金）矿业投资法律政策简析及风险提示（上）》。

（一）矿产品的加工

根据刚果（金）《矿业法典》的规定，采矿许可证持有人有义务在刚果（金）境内处理或加工其开采的矿产资源。矿产加工活动可由采矿权人在其自有设施中进行，或委托经主管机关批准设立的境内加工厂完成。采矿许可证持有人应向矿业部提交一份工业化计划，说明其在许可区域内开采的矿产品的加工方案。

作为例外情形，若确实无法在刚果（金）境内以经济可行的方式进行加工，采矿权人可申请在境外对矿产品进行加工。该项境外加工行为必须满足下列全部条件，并经矿业部长和外贸部长联合签署命令、部长会议审议通过后方可获得批准：

• 在刚果（金）境内无法以经济可行的成本对其矿产品进行加工；
• 已与境外企业签订矿产品委托加工合同；
• 承诺加工完成后产生的金属产量数据将计入刚果（金）的出口统计；
• 承诺因境外加工行为依法向刚果（金）财政部门缴纳应付税费。

境外加工授权的有效期为一年，届满后如需继续，应重新申请并再次获得批准。

（二）矿产品的销售和出口

采矿许可证持有人对其在许可区域内开采的矿产品享有自由销售权。在本地销售时，其只能将矿产品销售给刚果（金）依法设立并从事矿业活动的法人或与矿业活动相关的手工工厂。

如拟将矿产品以原矿或初级形态出口至境外进行加工或销售，采矿权人需事先向矿业局提交矿石出口许可申请。申请人可根据其业务安排及所能提供的证明材料（如委托加工合同、加工计划等），出口许可的有效期为一年，在到期前可申请续期。许可审批由矿业部长与外贸部长联合作出决定。

值得注意的是，刚果（金）对关键矿产的出口管理采取一定的动态调控机制。政府有权基于市场供需变化、国家资源战略或全球价格波动，临时采取限制性措施。例如，2025年2月21日，战略矿产市场监管局（ARECOMS）为应对全球钴供应过剩，发布了为期四个月的钴矿产品出口禁令。随后，该出口禁令于2025年6月21日再次延长三个月。对于高度依赖刚果（金）钴资源的中国市场而言，此类措施显著加剧了原料供应的不确定性，并可能对下游电池与新能源材料产业链造成阶段性冲击。

此外，矿产品的出口可享受一系列税收优惠政策。具体而言，与矿业项目直接相关的矿产品在出口环节完全免征出口税、关税及其他任何形式的捐税。

（一）土地制度

与多数国家类似，刚果（金）实行土地使用权与矿业权分离制度。矿业权与土地使用权可以分别归属于不同主体，即一方可合法拥有某块土地的矿业权，而另一方则持有该土地的表面使用权。这一制度要求矿业开发主体在行使地下资源权利的同时，妥善协调地上使用者的合法权益。

1、限制矿业权占用的土地范围

根据《矿业法典》的规定，部分土地在未经主管机关或土地权利人事先同意的情况下，不得被矿业权人占用，主要包括以下情形：

2、矿业权人与土地权人共处的义务

矿业权人与土地权人之间实现共处是法律明确规定的义务。若矿业权人在行使其权利过程中需要占用他人正在使用的土地，且该行为将实质性剥夺土地使用者的合法使用权，则应依法支付合理的赔偿。赔偿金额可以按照租金标准计算，也可以依据占用期间土地价值的1.5倍计算。在农业活动不妨碍矿业作业的前提下，土地使用人经矿业权人同意后，仍可继续从事耕作活动；但土地权利人不得在该土地上新建建筑物，以免影响矿业作业。

（二）环保制度

刚果（金）负责环境保护的主管机构包括环境与可持续发展部、刚果（金）环境署以及其他相关政府部门。2011年7月9日生效的第11/009号法律确立了国家环境保护的基本法律框架，为各类经济活动设立了环境合规的基本原则与制度。在矿业领域，矿业活动除需遵循上述通用环境法规外，还必须严格遵守《矿业法典》及其配套《矿业条例》所规定的环境保护义务和程序要求。

在矿业活动的全生命周期中，环境义务贯穿始终，涉及矿业权的授予、续期、转让、终止等多个关键环节。

在开展矿业勘查前，矿业权申请人必须编制环境减排与修复计划（PAR），该计划将由刚果（金）环境署会同矿业环保局审查。审查通过后，环境署将签发环境合格证书，作为勘查活动的前置条件。

在申请采矿权阶段，申请人必须提交环境和社会影响评估报告（EIES）及环境与社会管理计划（PGES）。上述材料须经环境署、国家社会促进基金会、矿业环保局以及其他相关国家机关联合审查。只有在获得批准并取得环境合格证书后，方可正式授予采矿权。在采矿权续期时，相关环境评估和管理计划须更新并重新获得批准。

在矿业权转让环节，法律要求对矿业权人履行环境义务的情况进行专项环境审计，作为转让的重要前置程序。

此外，矿业权人还必须依法设立“场地修复准备金”，用于在采矿活动结束后恢复作业区域的环境。该准备金的上限为设立当年财政年度营业额的0.5%。若矿业权人在活动终止后未履行其在PGES或PAR中承诺的修复义务，矿业行政机关可请求有管辖权的法院裁定没收该笔准备金，并授权其用于场地恢复工作。若准备金不足以覆盖全部修复费用，矿业行政机关可委托第三方实施差额部分的恢复工程，相关费用由违约矿业权人承担。法院还可根据行政机关请求，裁定在修复工程完成前禁止相关责任人离境。

刚果（金）《矿业法典》对矿业权人需缴纳的税费制度作出了专门规定，整体税制较为复杂。相关税种可分为国家税收（国税）与地方税收（地税）两大类。

国税由中央政府征收，共计27项，主要包括企业所得税（包括超额利润税）、资本利得税、增值税、年度区块面积税、矿产资源税等；地税由地方政府征收，共计5项，主要包括矿业特许权地表面积税、土地税（适用于无需缴纳矿业特许权地表面积税的不动产）等。以下简要介绍与矿产资源直接相关的四类主要税种。

1、年度区块面积税

区块面积税按年计征，若未及时缴纳将影响矿业权证的法律效力。不同类型的许可证税率如下（按等值刚果法郎计）：

2、矿业特许权地表面积税

该税项适用于矿业特许权覆盖范围内的地表面积，依据许可证类型和年份不同，税率如下（按等值刚果法郎计）：

3、矿产资源税

采矿权持有人需缴纳矿产资源税，应税基数为可商业化的矿产品的毛商业价值。税率根据不同的矿产类型有所不同，例如，铁和黑色金属1%，有色金属和/或基本金属3.5%，贵金属3.5%，战略矿（包括钴）10%。

4、超额利润税

超额利润税由2018年修订的《矿业法典》新增，适用于获得超额利润的矿业项目。矿业企业的正常利润按税率30%计征企业所得税。当项目实际利润超过其可行性研究报告中记载利润的25%时，超过部分被认定为“超额利润”，需按50%的税率缴纳超额利润税。

（一）政治动荡风险

刚果（金）政局长期不稳，党派间矛盾与派系斗争频繁，政府更迭常伴随社会动荡，投资环境波动较大。近年来东部地区爆发的M23武装叛乱进一步加剧了安全形势的复杂性，导致部分矿区周边局势紧张，增加了项目运行的风险。

投资者应密切跟踪刚果（金）政治与安全局势动态，重点关注东部矿区的武装冲突风险。在项目筹划阶段，可结合风险评估考虑投保海外投资保险，以覆盖战争、骚乱等不可抗力情形下的人身及财产损失。在执行阶段，应强化项目安保体系建设，如配备专业安保人员、建设安防设施，并建立突发事件应急预案。

（二）政策变动风险

刚果（金）矿业政策频繁调整，监管导向具有较强的政治性与不确定性。2018年修订的《矿业法典》大幅提高税费标准，并将原先10年的投资稳定期缩短为5年，且对既有矿权具有溯及效力，引发业界广泛关注。在资源管控方面，刚果（金）逐步强化“境内增值”政策导向，基本禁止原矿出口。近期政府更是全面禁止钴矿出口，禁令已延至2025年9月，未来存在进一步延长的可能。

建议投资者密切关注刚果（金）矿业法律、税收及出口政策的变化趋势，并在矿业协议中争取纳入税收和制度稳定性条款。在项目设计和实施阶段，应优先考虑建设或联合本地初加工设施，提升项目对“境内加工”政策的适应能力，减少原矿出口受限带来的运营和销售不确定性。

（三）政府干预风险

受政权更替、中美博弈等因素影响，刚果（金）近年来对已签署的矿业合同开展重新审查，部分项目甚至被单方面要求修改协议条款、重新分配项目收益，以提高国家或国有企业的利益份额。刚果（金）政府对既有合同的尊重程度相对较低，制度执行的连续性和可预期性不足，增加了外资企业在履行长期矿业项目协议过程中的法律和商业风险。

建议投资者在签署矿业开发相关协议时，重点关注合同稳定性、争议解决机制，合理设置国际仲裁条款。同时，应尽可能争取将政府承诺“法律化”，推动协议通过总统令、部长令或议会批准决议等正式程序生效，从程序上赋予协议国家法律效力，使政府承诺上升为国家义务，从而增强协议的约束力与抗变更能力。

（四）持股限制风险

刚果（金）现行法律对矿业投资设有本地化持股要求：矿业公司至少需将10%的注册资本留给本地人持有；申请小规模采矿许可证的，该比例为25%；若公司仅从事矿产加工，比例进一步提高至50%。此外，申请采矿权时还须向国家转让10%干股，每次续期再转让5%。干股无出资义务，但通常享有利润分配与表决权，可能影响公司治理和收益预期。

建议投资人在项目初期合理设计持股架构，慎重选择信誉良好且利益一致的本地合作伙伴，以降低合作风险；同时在财务测算中充分考虑干股转让所带来的分红压力，确保整体财务安排的可持续性与合理性。

（五）利润汇回风险

矿业项目在投资尚处于折旧期内时，采矿权人必须将至少60%的矿产品出口收入汇入刚果（金）本地银行账户，用于居民利益的开支，不得用于任何为非居民利益的交易；在投资完成折旧后，该比例进一步提高至100%。该制度实质上限制了利润在境外的留存与使用，增加了企业将资金汇回母公司的难度，影响资金的自由流动和使用效率。

建议投资者在前期融资结构和资金流安排中，充分评估本地化资金使用限制的影响，合理规划资金流向路径，必要时考虑通过本地再投资等方式提升资金运用的灵活性与合规性。

（六）社区责任风险

刚果（金）法律要求矿业项目承担明确的社区责任。采矿权人在申请采矿权及其续期时必须提交社会责任承诺，并在采矿许可获批后、正式开采前至少六个月内，与项目所在地社区签署社会责任书。履行社区责任是矿业权授予和维持的重要合规前提，企业还需设立社区发展基金，金额不得低于年度营业额的0.3%，专款用于当地社区。

建议投资者在项目前期即开展社区风险识别与管理，进行社会影响评估，确保社会责任书的合法性、合理性与可执行性，并建立透明、持续的履约机制。同时，将社区支出纳入项目预算体系，合理安排履责节奏，增强项目的社会接受度与本地融合度，降低因履约不当或沟通不足引发的声誉风险与运营干扰。

综上，刚果（金）复杂的法律制度与特殊的投资环境，对境外矿业投资者提出了更高的法律把控与合规应对要求。在矿业项目推进过程中，投资者不仅要深入理解相关法律政策，还需充分识别可能面临的制度性、不确定性与本地化风险，提升对合同稳定性、政府行为、社区关系等重点领域的应对能力。未来，刚果（金）在资源政策、监管执行和国际合作方面仍可能出现调整，建议投资者保持审慎态度，动态跟踪政策变化，借助专业力量稳妥推进项目落地与运营。

原标题：通商研究 | 刚果（金）矿业投资法律政策简析及风险提示（下）

（来源：通商律师事务所，作者：吴永高）