本文探讨特朗普《大而美法案》中影响受控外国企业（CFC）及其股东的修订内容。CFC相关条款涉及以下情形：
1、美国海归创业。
2、中国家族企业的股东移民到美国。
3、中国创业公司从美国投资人融资。
4、中国集团在美国设立子公司。
一、受控外国公司（CFC）简介
受控外国公司（CFC）是指由“10%美国股东”在价值或投票权上持有超过50%股份的非美国（外国）公司。即使CFC不分红，CFC的10%美国股东的应税收入也包括CFC的某些收入。
（一）外国公司
美国税法定义的外国公司指未在美国或根据美国法律成立的公司。中国的股份有限公司被视为外国公司。中国的有限责任公司默认被视为外国公司，但可以选择根据美国税法被视为合伙企业或 disregarded entity。中国公司通常不会选择其美国税务分类，因此默认被视为外国公司。
（二）10%美国股东
“10%美国股东”是指持股的投票权或价值达到外国公司的10%的美国人。归属规则防止美国人通过控股结构或亲戚减少持股比例。以下是一些常见的归属规则：
1、美国人被视为拥有其配偶、子女、孙子女和父母持有的股份，但前提是这些亲戚也是美国人。
2、当美国人持有上层公司、合伙企业、信托或遗产的一部分时，被视为间接持有下层公司的相应股份。
3、股份在公司、合伙企业、信托、遗产及其所有者或受益人之间归属。
（三）Subpart F收入
CFC的subpart F收入直接算入其10%美国股东的收入。Subpart F收入包括以下几类容易转移的收入：
1、投资类收入，如股息、租金、利息、特许权使用费、出售产生上述收入的财产所得、商品收益及名义本金合同收益。
2、利润转移收入，例如在A管辖区的公司从B管辖区的关联方购买并在C管辖区销售，或在A管辖区的公司向B管辖区的关联方提供服务。
3、保险收入。
（四）GILTI (改成 NCTI)
CFC的GILTI（Global intangible low-taxed income）收入直接算入其10%美国股东的收入。GILTI包括除Subpart F收入以外几乎所有的利润。OBBBA把归属10%美国股东的收入从GILTI改成了NCTI（net CFC tested income）。以下的文段之一解释二者的区别。
二、对至少拥有1家美国子公司的企业集团股权归属规则的修订
（一）旧法规
根据旧法，若某外国母公司持有美国子公司50%或以上股权，则该美国子公司被视为持有该外国母公司所有的外国子公司股权。此项规定被称为“向下归属规则”。
假设某企业集团所有子公司均为100%控股。若某外国共同母公司拥有至少1家美国子公司，则其所有外国子公司均被视为受控外国企业（CFC）。若某美国人持有该外国母公司至少10%股权，即使不存在其他美国实际受益人，则所有外国子公司的Subpart F income及GILTI（全球无形资产低税收入）均将归算至该10%美国股东。
（二）新法规
若母公司为外国公司，新法规取消向下归属规则。当企业集团包括美国子公司时，其外国子公司将不再仅因为美国子公司而被认定为受控外国企业（CFC）。
新法规引入两个新概念以应对美国子公司持有外国子公司部分股权的情况：外国控制型受控外国企业（FCFC）及外国控制型美国股东（FCUSS）。
FCUSS是持有外国公司超过50%股权的美国人（包括因为股权归属规则和向下归属规则而被视为持有的股权）。FCFC则指FCUSS持有超过50%股权的外国公司。若FCUSS直接或间接（不适用股权归属规则）持有FCFC股权，则该FCFC的Subpart F income及net CFC tested income（NCTI）将归算至FCUSS。
根据新法规，当外国母公司控股美国子公司时，所有外国子公司均被归类为外国控制型受控外国企业（FCFC）。若美国子公司直接或间接持有外国子公司任何股权，则该外国子公司的Subpart F income及NCTI将归算至美国子公司。但是外国子公司的收入不再归算向与母公司无关联的10%美国股东。
三、取消有形业务资产收入归算减免条款
（一）旧法规
根据旧法规，受控外国企业（CFC）的全球无形资产低税收入（GILTI）需归算至其10%美国股东。GILTI的计算公式为：10%美国股东所占net CFC tested income（NCTI）份额，减去该股东所占CFC的net deemed tangible income return份额。
Net deemed tangible income return指：10%美国股东所占（CFC的qualified business asset investment的10%与用于计算NCTI的利息支出之差）的份额。Qualfied business asset investment指用于产生 tested income 的有形资产。
扣除net deemed tangible income return的效果是：拥有大量有形业务资产（如工厂）的CFC，其归算至10%美国股东的GILTI，将远少于仅有少量有形业务资产（如软件公司）的CFC。
（二）新法规
新法规取消了net deemed tangible income return的扣除项，要求10%美国股东全额计入NCTI。如今，制造业CFC与软件业CFC归算至10%美国股东的收入差异几乎消失了。
四、收入归算税率及外国税收抵免的变更
（一）旧法规
旧法规对2018-2025年和2026年及以后设置了不同计算公式。
2018至2025年期间，企业型10%美国股东在计算税款时可扣除50%的GILTI，并可使用CFC已缴纳外国所得税的80%进行抵免。若CFC实缴的外国所得税率达到13.125%，企业型10%美国股东就几乎无需因GILTI缴纳美国税款。
个人纳税人通常不得适用GILTI扣除或用CFC缴纳的外国企业所得税作为抵免，但可选择按企业方式计税。
自2026年起，扣除比例降至37.5%。此时CFC需达到16.4%的实缴外国所得税率，企业型10%美国股东方可实现近乎免缴美国税款。
（二）新法规
新法规将NCTI的扣除比例设定为40%，并允许抵免CFC已缴纳外国所得税的90%。在此规则下，当CFC实缴外国所得税率达到14%时，企业型10%美国股东即可实现近乎免缴美国税款。
五、收入归算目标股东范围的调整
（一）旧法规
根据旧法规，Subpart F所得及GILTI的归算以纳税年度最后一天的持股情况为准。因此，若年度内发生股权转让，全年归算收入责任均由年末10%美国股东承担。
（二）新法规
新法规定，CFC的Subpart F income及NCTI将归算至年度内任何时点曾持有10%股权的美国股东。若年度内发生股权转让，Subpart F income及NCTI可能同时归算至转让人与受让人。
此项变更明显地增加了会计处理复杂度，因收入必须追溯至相关美国人作为CFC 10%股东的具体持股期间。
注释：
[1]26 USC 957(a).
[2]26 USC 7701(a)(30), (31).
[3]26 CFR 301.7701-2(b)(8).
[4]26 CFR 301.7701-3(a), (b).
[5]26 USC 951(b).
[6]26 USC 958(b), 318(a)(1)(A).
[7]26 CFR 1.958-1(b).
[8]26 USC 318(a)(2), (3).
[9]26 USC 951(a).
[10]26 USC 954(c).
[11]26 USC 954(d), (e).
[12]26 USC 953.
[13]26 USC 951A.
[14]26 USC 951A.
[15]26 USC 958(b), 318(a)(3)(C).
[16]26 USC 951, 951A.
[17]OBBBA section 70353(a).
[18]OBBBA section 70353(b).
[19]OBBBA section 70353(b), adding 26 USC 951B(b).
[20]OBBBA section 70353(b), adding 26 USC 951B(c).
[21]OBBBA section 70353(b), adding 26 USC 951B(a); 26 USC 951(a), 26 USC 951A(a).
[22]26 USC 951A(a).
[23]26 USC 951A(b)(1).
[24]26 USC 951A(b)(2).
[25]26 USC 951A(d).
[26]OBBBA section 70323(a).
[27]26 USC 250(a)(1)(B).
[28]26 USC 960(d).
[29]26 USC 962.
[30]26 USC 250(a)(3)(B).
[31]OBBBA section 70321(a), 70312(a).
[32]26 USC 951(a)(1), 951A(e)(2).
[33]OBBBA section 70354(a).
原标题：大成研究 | 钟昊申：特朗普《One Big Beautiful Bill Act》中关于受控外国企业（CFC）的相关修订
（来源：大成律师事务所，作者：钟昊申）
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