来源：威科先行，作者：张阳、段雨佳

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），新公司法已自2024年7月1日起生效并正式施行。

新公司法的一项重要变化是规定了注册资本的出资期限限制，即要求有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。就新公司法施行前已经设立的公司（以下简称“存量公司”）出资期限超过上述规定期限的，新公司法要求逐步调整至上述规定期限内，并授权国务院制定具体的实施办法。

为落实新公司法要求，市场监管总局于2024年2月6日公布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）并公开征求意见。在深入调研及广泛征集意见的基础上，国家市场监督管理总局向国务院报送，并经国务院第34次常务会议通过，于2024年7月1日公布并正式施行《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“注册资本规定”）。

本文将对注册资本规定的重要条款及其与征求意见稿的对比变化进行解读评析，并提供相应的实务建议。

注册资本规定落实新公司法的要求，聚焦存量公司适用新公司法下出资期限要求的问题，设置了自2024年7月1日起至2027年6月30日的三年过渡期，完善了过渡期的相关制度安排，具体而言：

(1)   2024年6月30日前登记设立的有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年的，即根据其现有章程注册资本金在2032年6月30日前应缴足的，无需调整出资期限，在现有章程规定出资期限届满前完成出资即可。

(2)   剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，即根据现有章程注册资本出资期限晚于2032年6月30日的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内（即2032年6月30日前的任意一天）并记载于公司章程。

(3)   2024年6月30日之前成立的股份有限公司发起人应当在三年过渡期内（即在2027年6月30日之前）按照其认购的股份全额缴纳股款。

公司应注意对照上述要求，自查现有章程中规定的出资期限是否涉及调整。如公司目前章程中规定的出资期限根据上述规定需要调整的，应在上述规定期限内修改公司章程，相应调整出资期限，并向公司登记机关办理变更登记及备案。

同时，建议公司股东对自身是否有条件在上述出资期限届满前完成实缴进行评估。若认缴注册资本金金额过高或因其他原因在上述出资期限届满前无法完成实缴出资的，可以考虑通过调整出资形式（如通过实物、知识产权、股权等非货币方式履行出资义务）、转让股权、减资等方式处理。

此外，新公司法第二百二十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”故上述过渡期安排不仅适用于公司成立时的出资，对于公司成立后的增资也同样适用。

注册资本规定第四条对公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等做出了明确的公示要求，即：应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

根据新公司法，公司未按要求公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。2024年5月1日生效的《企业信息公示暂行条例》亦规定，若企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，除罚款外，还可能被列入市场监督管理严重违法失信名单，并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

故公司应注意注册资本规定和上述法律法规的公示要求，在调整出资期限、出资方式等信息时，除应当变更登记和备案外，还应及时通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，并确保公示信息真实、准确、完整。

新公司法第二百六十六条规定：“对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。”

就“明显异常”如何认定，注册资本规定提供了多项考量因素，即公司登记机关“可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判”，判断是否违背真实性、合理性原则。虽然公司注册规定删除了征求意见稿中“公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的”具体情形列举，公司在自查是否存在“明显异常”时仍可以将公司出资期限和出资额作为主要参考指标进行判断。

另外注册资本规定删除了征求意见稿中“经省级市场监督管理部门同意”后才能“依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整”的要求，同时删除了“调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年”的规定，公司登记机关行使权力更具灵活性。因此公司也应当更加审慎对待出资期限和出资额的明显异常情况，积极配合公司登记机关的要求进行调整。

根据注册资本规定，公司登记机关将采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查（即征求意见稿中“双随机，一公开”的监管方式）。

公司未按照注册资本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。若公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者因通过其住所、经营场所无法联系而被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，同时在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

值得注意的是，对于未按公司法及注册资本规定的要求调整出资额和出资期限的公司，市场监督管理部分采取的是在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示以做警示的方式。但若公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，则会触及新公司法下规定的各项责任，包括但不限于逾期出资股东对公司的民事赔偿责任、逾期出资的行政责任等等。

针对自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的“僵尸公司”，注册资本规定第八条衔接新公司法第二百四十一条所创设的“强制注销制度”，提供了强制注销的细化规则规定，具体包括：

(1)   公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日；

(2)   若公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止；

(3)   若公告期限届满后无相关部门、债权人以及其他利害关系人对公告提出异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。

以上规定明确了强制注销制度的具体操作程序，为吊销而未注销、长时间不经营的非正常经营公司有效退出市场提供了具有行政主导性质的退出机制。

综上，注册资本规定在新公司法的框架内聚焦存量公司过渡期相关制度安排问题，完善了存量公司适用新公司法下出资期限的相关要求，同时对于出资异常的判定、未按要求调整出资期限和注册资本的处理以及强制注销制度等问题做出了细化规定，为新公司法的实施以及与《企业信息公示暂行条例》等法规的衔接提供了制度保障。

（来源：威科先行，作者：张阳、段雨佳）