事项

11号令（2026年12月1日起废止）

49号令（2026年12月1日起施行）

新增／变化要点

（一）适用范围与基本概念

上位法与规章名称

《企业境外投资管理办法》；无专门规定对外投资管理的行政法规作为上位法。

《对外投资管理办法》；承接837号令（2026年7月1日施行）。

规章名称由“企业境外投资”改为“对外投资”；法律责任由行政法规设定，层级提高。

投资者范围

境内企业（“投资主体”）；事业单位、社会团体等非企业组织参照执行（第六十一条）；境内自然人直接对境外投资不适用（第六十三条）。

境内企业（含金融企业）、其他组织和居民个人（第二条）；居民个人直接开展的非敏感类对外投资，由户籍所在地或经常居住地省级发展改革部门备案（第十三条）。

新增居民个人；其他组织由“参照”改为直接适用。

★ 对外投资定义

投资主体直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动（第二条）。

投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动；明确“投资者在境外再投资的，属于本办法所称对外投资”（第二条）。

境外再投资在定义层面明确纳入。

控制

直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项（第二条）。

基本延续，适用对象扩及“其他组织”（第二条）。

无实质变化。

中方投资额

投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额（第十四条）。

增列投入“数据”；“境外企业”扩为“境外企业、其他组织”（第十一条）。

口径略有扩大

敏感类对外投资

涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，分项列举并设兜底（第十三条）。

“涉及敏感国家和地区、敏感行业等敏感因素的对外投资”（第十二条），敏感国家和地区、敏感行业的列举基本延续。

由封闭式表述改为“敏感因素”的开放式表述，认定空间扩大。

★ 认定原则

无专门规定。

投资者、对外投资、控制、中方投资额等的认定，遵循实质重于形式的原则（第七十一条）。

新增。

网络系统

投资主体“可以”通过网络系统履行核准、备案手续和报告信息（第七条）。

投资者“应当”通过网络系统办理；涉及国家秘密或不宜使用网络系统的，可提交纸质材料（第六条）。

由可选改为原则上强制网络提交。

（二）核准与备案程序

核准

敏感类项目由国家发展改革委核准；受理后20个工作日内作出决定，可延长10个工作日。

延续（第十二条、第二十五条）；新增对明显违法违规或威胁、损害国家利益和国家安全的投资可直接作出不予核准决定（第二十八条）。

基本延续。

备案范围与备案机关

投资主体直接开展的非敏感类项目；中央管理企业，以及中方投资额3亿美元及以上的地方企业，由国家发展改革委备案；3亿美元以下的地方企业由注册地省级发展改革部门备案（第十四条）。

延续；新增其他组织、居民个人的备案机关（第十三条）；明确地方企业直接向备案机关提交（第二十九条）。

本项目适用的规则未变。

★ 备案审查与时限

受理之日起7个工作日内出具备案通知书（第三十一条）；无延长规定。

受理后进行常规审查；必要时可参照核准程序征求有关部门意见、委托咨询评估，可建议调整备案内容或要求澄清、补充（第三十一条）。7个工作日内出具备案通知书；情况复杂或需征求意见的，可延长不超过7个工作日；时限含征求意见时间，不含咨询评估时间（第三十二条）。咨询评估一般不超过30个工作日，复杂情况可延长至60个工作日（第二十三条）。

审查强度提高；时限上限由原7个工作日延长为14个工作日，另可能叠加咨询评估期间。

实施前取得

项目实施前取得核准文件或备案通知书；项目实施前指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前（第三十二条）。

实施对外投资前取得核准文件或备案通知书；实施前指投资者或者其控制的境外企业、其他组织投入资产、权益（已办理核准、备案的前期费用除外）或者提供融资、担保等之前（第十二条、第十三条）。

基本延续。

★ 金融企业、外汇及海关

未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇、海关不予办理，金融企业不予办理资金结算和融资业务（第三十三条）。

增列金融企业不予办理“担保”业务（第三十五条）；金融企业为未按规定履行核准、备案及境外再投资报告的对外投资办理资金结算、融资、担保的，由发展改革部门通报并商请金融管理部门采取监管措施（第六十六条）。

境外再投资报告纳入金融企业核验范围。

★ 变更

投资主体增减、投资地点重大变化、主要内容和规模重大变化、中方投资额变化达原金额20%或1亿美元及以上等情形，应在有关情形发生前提出变更申请（第三十四条）。

变更情形延续；应在有关情形发生前提出变更申请并完成变更手续（第三十六条）。

由“启动程序”改为“办结程序”。

有效期与延期

2年；确需延期的，在有效期届满30个工作日前申请（第三十五条）。

延续（第三十七条）。

无实质变化。

前期费用

前期费用规模较大的，可参照核准、备案规定申请，计入中方投资额（第十七条）。

延续（第三十四条）。

无实质变化。

（三）信息报告

★ 境外再投资报告

投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目（中方投资额3亿美元及以上）的，在项目实施前提交大额非敏感类项目情况报告表（第四十二条）；3亿美元以下无须向发展改革部门报告。

取消金额门槛：投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资的，应在实施投资的10个工作日之前提交境外再投资报告（第十四条第一款）；投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，参照提交（第十四条第二款）。

再投资报告的金额门槛取消；提交时点由“实施前”改为“实施前10个工作日”。

★ 前期工作情况报告

无

中方投资额1亿美元及以上，应在开展重要前期工作的10个工作日之前报告；重要前期工作包括对外方政府作出投资承诺、签署投资协议或者类似文件等（第四十一条）。

新增。

完成与终止报告

核准、备案项目完成之日起20个工作日内提交项目完成情况报告表（第四十四条）。

核准、备案及境外再投资报告范围内的对外投资，完成或终止之日起10个工作日内报告；完成包括股权或资产交割、中方投资额支出完毕等；终止包括不再实施投资或不再拥有相关权益（第四十二条）。

时限缩短；新增终止报告；覆盖范围扩大。

重大不利情况报告

外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害外交关系等，发生之日起5个工作日内报告（第四十三条）。

改为“立即”报告；新增外方要求提供技术、数据，或要求转让、处分相关资产权益，以致威胁或损害国家利益和国家安全的情形（第五十三条）；及时报告并主动改正的，可减轻或免除处罚（第六十五条）。

时限收紧，情形扩大。

★ 年度信息报告

无。

每年6月30日之前报告截至上年末的对外投资有关信息（第五十四条）。

新增，覆盖存量投资。

重大事项问询

国家发展改革委、省级发展改革部门可发出重大事项问询函，确有必要的可公示问询函及书面报告（第四十五条）。

发展改革部门可发出重大事项问询函，确有必要的可公示（第四十三条）。

延续，并非新设制度。

报告的完成与凭证

未作专门规定。

报告真实、准确、完整、及时；未报、错报、漏报的应及时补报或更正（第四十四条）；报告真实、准确、完整即为完成，投资者可通过网络系统自行打印完成凭证（第四十五条）。

明确报告“完成”的标准及凭证。

（四）监管与保护

安全审查

无。

对影响或可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益的转让、处分，按规定进行安全审查（第十五条；837号令第十五条）。

新增。

监管措施

在线监测、约谈函询、抽查核实等（第五章）。

监管谈话、警示函、责令改正、责令定期报告、责令调整投资方案、责令暂缓投资等（第十七条）。

监管手段增加，可在实施前介入。

专业服务机构

无专门规定。

依法履职尽责，出具的文件不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏（第四十八条）；违反的由发展改革部门通报并商请有关部门采取监管措施（第六十七条）。

新增。

保密

核准、备案机关及其工作人员等对投资主体提交的材料负有保守商业秘密的义务（第六十条）。

对投资者提交的材料依法予以保密，不得泄露或者非法向他人提供（第七十条）。

保密对象由“商业秘密”扩及申报材料。

对外投资保护

无专门规定。

投资者受外国组织、个人歧视性措施影响的，国家发展改革委可采取措施（第五十四条、第五十五条）。

新增。

（五）法律责任

★ 未履行核准、备案手续

责令中止或停止实施、限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告（第五十三条）。

责令改正，没收违法所得，处中方投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的，责令停止投资，限期处分股份、资产，处5‰以上10‰以下罚款；直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下罚款（第六十条）。处罚生效后，可3年内不受理其核准、备案申请，或禁止其1年以上3年以下从事对外投资（第六十二条）。

由警告升级为比例罚款及资格罚。

未履行报告义务

责令限期改正；情节严重或逾期不改正的，处以警告（第五十四条）。

责令限期改正；情节严重或逾期不改正的，对投资者及有关责任人处以警告或通报批评（第六十三条）。

处罚层级基本相同。

（六）附则

★ 港澳台

对港澳台投资及通过受控港澳台企业对境外投资，参照执行（第六十二条）。

延续（第七十二条）。

无实质变化。

★ 境外金融市场投资

无专门除外规定。

通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，原则上不适用核准、备案和报告规定；但投资者单独或与一致行动人获得控制权，或合计股权、表决权比例达到10%的整数倍，或国家发展改革委明确的其他情形除外（第七十三条）。

新增。

★ 施行与过渡

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2026年12月1日起施行；11号令同时废止；未设过渡条款（第七十六条）。

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法律法规

内容

49号令

第七十三条 投资者通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，不适用本办法关于核准、备案、报告的规定，但有下列情形之一的除外：

（一）实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人共同获得被投资企业的控制权；

（二）实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人合计获得被投资企业股权或者表决权的比例达到10%的整数倍；

（三）国家发展改革委明确的其他情形。

法律法规

内容

49号令

第十二条 实行核准管理的范围是投资者直接或通过其控制的境外企业、其他组织开展的敏感类对外投资。核准机关是国家发展改革委。

本办法所称敏感类对外投资包括（一）涉及敏感国家和地区、（二）涉及敏感行业等敏感因素的对外投资。

（一）本办法所称敏感国家和地区包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区。

（二）本办法所称敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制对外投资的行业。

敏感行业目录由国家发展改革委发布。

《境外投资敏感行业目录》（2018年版）

一、武器装备的研制生产维修

二、跨境水资源开发利用

三、新闻传媒

四、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产 （二）酒店 （三）影城 （四）娱乐业 （五）体育俱乐部 （六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台[1]。

法律法规

内容

49号令

第十三条 实行备案管理的范围是投资者直接开展的非敏感类对外投资，也即涉及投资者直接投入资产、权益或提供融资、担保等的非敏感类对外投资。

投资者是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资者是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资者是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资者注册地的省级政府发展改革部门；投资者是其他组织的，参照企业执行；投资者是居民个人的，备案机关是投资者户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门。

法律法规

内容

49号令

第十四条 投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，投资者应当在实施投资的10个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告，将有关信息告知发展改革部门。境外再投资报告提交程序参照本办法第十三条第二款执行。

投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，投资者应当参照前款规定提交境外再投资报告。

法律法规

内容

49号令

第四十一条 有下列情形之一的对外投资，投资者应当在开展重要前期工作的10个工作日之前，通过网络系统提交对外投资前期工作情况报告，将有关信息告知发展改革部门：

（一）中方投资额1亿美元及以上；

（二）关乎我国与有关国家外交关系。

本办法所称重要前期工作，主要包括：

（一）对外方政府作出投资承诺；

（二）签署投资协议或者类似文件；

（三）其他可能影响我国和有关国家外交关系的前期工作。

报告程序

适用类型

完成时限

适用情形

依据

核准、备案变更申请

核准、备案的对外投资

有关情形发生前申请并完成变更

（一）投资者增加或者减少；

（二）投资地点发生重大变化；

（三）主要内容和规模发生重大变化；

（四）中方投资额变化幅度达到或者超过原核准、备案金额的20%，或者中方投资额变化1亿美元及以上；

（五）需要对核准文件或者备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形

49号令第三十六条

完成或者终止情况报告

属于核准、备案、境外再投资报告范围内的对外投资

对外投资完成或者终止之日起10个工作日内

（一）完成：建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等；

（二）终止：不再实施对外投资，或不再拥有对外投资形成的境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益

49号令第四十二条

重大事项问询函书面报告

发展改革部门就对外投资过程中的重大事项发出问询函的对外投资

按问询函载明的时限提交书面报告

发改部门就对外投资过程中的重大事项发出重大事项问询函；必要时可公示问询函及书面报告

49号令第四十三条

重大不利情况报告

在对外投资及其形成的资产、权益存续期间发生重大不利情形的对外投资

立即通过网络系统提交

（一）外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等；

（二）外方要求提供技术、数据等，以致威胁或损害我国国家利益和国家安全；

（三）外方要求转让、处分对外投资相关资产、权益等，以致威胁或损害我国国家利益和国家安全

49号令第五十三条

信息年度报告

截至上年末的对外投资

每年6月30日之前

提交截至上年末的对外投资有关信息；如报告列明对外投资受到外国组织、个人歧视性措施影响或不合理剥夺、限制，可请求国家发展改革委在职责范围内采取措施

49号令第五十四条

未报、错报、漏报的补报或更正

依法应履行对外投资信息报告义务的对外投资

发现后及时补报或更正；收到发改部门通知的，按要求补报或更正

投资者发现未报、错报、漏报；或发展改革部门发现后通知补报、更正

49号令第四十四条