近年来,印尼持续推进基础设施建设、能源转型、数字政府、公共交通和公共服务升级,为中国企业参与当地政府采购项目提供了新的市场机会。与此同时,印尼政府采购规则正在经历较为密集的调整。2025年4月30日生效的第46号总统条例(Peraturan Presiden Nomor 46 Tahun 2025,以下简称“Perpres No.46/2025”)再次修订了政府采购基本制度;2026年9月1日生效的国家政府采购政策机构第2号条例(Peraturan LKPP Nomor 2 Tahun 2026,以下简称“PerLKPP No.2/2026”)则重新规范了电子目录和电子采购程序。
对于拟进入印尼政府采购市场的中国企业而言,真正需要解决的问题并非简单判断“能否投标”,而是首先识别相关采购是否适用政府采购法律体系,其次选择外国供应商、印尼本地公司、联合体或分包商等适当参与路径,最后对本地产品、资质许可、电子系统、投标文件、履约担保及廉洁合规等要求进行全过程管理。
本文将分成上下两篇梳理印尼政府采购制度及中资供应商的实务参与路径。上篇重点介绍制度适用边界、采购权限、采购方式及电子采购新规;下篇将进一步讨论中国企业参与项目的主体选择、市场准入、本地化要求、投标与履约风险及项目落地建议。
一、印尼政府采购的制度边界与最新规则
(一)并非所有具有政府背景的采购均适用同一套规则
印尼政府采购制度的基础性规范为2018年第16号总统条例,后经2021年第12号总统条例及Perpres No.46/2025修订。该制度主要适用于印尼中央政府部门、政府机构及地方政府部门使用国家财政预算或地方财政预算实施的货物、建设工程、咨询服务及其他服务采购,也适用于符合规定的国内贷款、赠款以及部分外国贷款、外国赠款资金采购。
因此,中国企业在接触项目时,应首先核查以下事项:
- 采购主体是中央或地方政府部门、政府机构,还是国有企业、地方国有企业、公共服务机构或项目公司;
- 项目资金来自国家或地方财政预算、政府贷款、国际融资,还是企业自有资金;
- 采购文件所援引的是政府采购法规、采购主体内部规则,还是特定行业规定;
- 项目是否属于依法排除适用一般政府采购程序的采购事项。
Perpres No.46/2025第61条列举了若干适用特殊采购规则的情形,包括公共服务机构或地方公共服务机构,即BLU/BLUD的采购,按照公开费率支付的采购,依照通行商业惯例实施的采购,以及已经由其他法律法规另行规定的采购。此类项目并非当然不受监管,而是可能适用采购主体内部制度、行业规则或其他特别规定。
印尼国有企业或地方国有企业的采购也不应一概等同于政府部门采购。其采购可能主要依据企业内部规定实施,但仍可能受到竞争法、反腐败法、国有资产管理制度以及采购文件本身的约束。供应商不宜仅凭采购主体具有“国资背景”,便直接套用政府采购中的异议、担保或采购方式规则。
(二)采购权限链条决定文件效力及沟通边界
政府采购项目通常涉及以下主要角色:
- 预算使用人(Pengguna Anggaran,以下简称“PA”);
- 预算使用授权人(Kuasa Pengguna Anggaran,以下简称“KPA”);
- 合同承诺官(Pejabat Pembuat Komitmen,以下简称“PPK”);
- 采购官员(Pejabat Pengadaan);
- 供应商遴选工作组(Pokja Pemilihan);
- 政府内部监督机构(Aparat Pengawasan Intern Pemerintah,以下简称“APIP”)。
其中:
- PPK通常负责制定采购需求、编制或确认采购估算、确定合同草案、签署和管理合同以及验收付款等事项;
- 采购官员或遴选工作组负责具体供应商选择程序;
- PA或KPA则承担相应的预算与授权职责。
企业必须核实与其沟通的政府人员是否具有相应权限。项目部门、技术人员或中间协调人员的口头意见,原则上不能替代招标文件补遗、电子采购系统通知、PPK正式指令或有权机关作出的书面决定。对于涉及技术规格、交付期限、采购数量、合同价格或验收标准的变更,应坚持通过有权人员和正式程序确认。
(三)政府采购方式及金额门槛
根据Perpres No.46/2025第38条,货物、建设工程和其他服务采购主要包括以下五种方式:
- 电子采购(E-purchasing);
- 直接采购(Pengadaan Langsung);
- 直接指定(Penunjukan Langsung);
- 快速招标(Tender Cepat);
- 一般招标(Tender)。
其中,货物和其他服务直接采购的金额上限原则上为2亿印尼盾,建设工程直接采购的金额上限原则上为4亿印尼盾;咨询服务直接采购的金额上限原则上为1亿印尼盾。超过相应门槛并不必然意味着只能采用一般招标,还需要根据项目条件判断是否符合电子采购、快速招标或直接指定的适用条件。
上述金额标准是采购方式选择的重要依据,但不应被理解为允许采购主体通过人为拆分采购包规避竞争程序。若多个采购包在需求、时间、地点或技术内容上具有明显关联,拆分行为可能引发审计、行政责任乃至反腐败调查风险。
(四)电子采购已成为优先适用的采购方式
PerLKPP No.2/2026于2026年9月1日生效,并废止此前关于电子商店和电子目录的PerLKPP No.9/2021。新规进一步强化了电子目录采购的优先地位。根据PerLKPP No.2/2026第12条,采购所需产品已在电子目录中提供的,原则上应当采用电子采购。但在现有目录产品不能满足采购数量、技术规格、交付时间、交付地点或服务要求,或者经PPK市场分析确认其他采购方式更为有效、经济时,可以不采用电子采购。
电子采购主要包括三种方式:
- 直接购买(Pembelian Langsung);
- 价格谈判(Negosiasi Harga);
- 小型竞价(Mini Kompetisi)。
需要特别注意,直接购买并非对所有低于某一金额的电子采购当然适用。根据PerLKPP No.2/2026第15条,其适用还取决于相关电子目录类别审核文件是否将该类别设定为可直接购买,或者产品是否属于电子商店中指定的可直接购买类别。企业不能仅根据“采购金额不高”推定采购主体可以直接下单。
小型竞价则一般适用于至少有两家电子目录供应商能够提供相同产品或符合相同技术规格的情形。采购主体可以在符合条件的目录供应商之间开展电子竞争。换言之,产品成功上架电子目录并不等于已经取得订单,目录准入只是进入电子采购市场的前提之一。
在价格依据方面,原则上采购金额超过1亿印尼盾时应编制采购方估算价格(Harga Perkiraan Sendiri,以下简称“HPS”);不超过1亿印尼盾时可使用参考价格,但固定价格直接购买等法定例外除外。电子订单应由PPK与供应商签署;对于金额超过2亿印尼盾的货物、建设工程和其他服务采购,原则上还需提交履约保证,但供应商资产由采购方控制的特定服务采购除外。
PerLKPP No.2/2026同时规定了过渡期安排。电子目录系统应当在条例生效后一年内完成调整;此前已经上架的产品仍可继续保留;条例生效前已经启动的电子采购,可以按照原有规则继续完成;已经签订的电子订单继续有效至合同履行完毕。
(五)直接指定不等于绕开采购程序
直接指定适用于法律明确规定的特殊情形,例如:总统指示实施的优先项目;总统或副总统参加的突发性活动;涉及国家秘密的采购;只有唯一具备能力的供应商;涉及专利、专有技术或只能由特定供应商提供的产品;招标依法宣告失败且符合后续直接指定条件;原合同解除后需要继续完成剩余工作;符合条件的重复采购。
即使采用直接指定,采购主体通常仍需邀请一家具备资格的供应商,对其资格、技术方案和价格进行核查,并开展澄清及谈判。直接指定并不意味着采购主体可以免除预算、资格审查、价格合理性、利益冲突和审计监督等要求。
对于依据总统指示实施的直接指定,Perpres No.46/2025第41A条及PerLKPP No.2/2025设置了更为具体的程序要求。有关总统指示应体现在会议纪要、备忘录或其他正式文件中。如果总统指示已经明确要求采用直接指定,PA可以据此启动程序;如果总统指示仅确定项目而未明确采购方式,PA原则上还需取得书面确认,并说明其他采购方式无法采用或者项目具有紧迫性的理由。相关程序还可能需要接受APIP的诚信审查及付款前审查。
招标失败后的直接指定也有严格前提。仅有一家供应商投标,或者采购进度紧张,并不当然构成直接指定依据。采购主体应当依法确认招标失败,同时证明项目具有紧迫性、已无足够时间重新招标,并取得PA或KPA的批准。
紧急采购则属于另一套适用机制,通常针对自然灾害、公共安全、突发公共服务需求等紧急状态。企业应避免混淆“紧急采购”“招标失败后的直接指定”及“总统指示项目直接指定”三种制度。
以上梳理了印尼政府采购的制度边界、采购主体权限、主要采购方式及电子采购新规。明确“适用何种规则、通过何种程序采购”,是中国企业评估项目机会的第一步。下篇将聚焦外国供应商参与条件、印尼本地合作路径、TKDN与中小微企业政策,以及投标担保、合同履行、争议救济和合规管理等实务问题,敬请期待。
来源:印象尼海律航
作者:
- 杨扬,德恒东莞办公室高级合伙人、德恒印尼办公室合伙人;执业领域:国际投融资、国际贸易、企业合规、跨境争议解决等;邮箱:dg_yangyang@dehenglaw.com
- 黄翠丽,德恒东莞办公室律师助理;执业领域:涉外民商事争议解决、国际贸易、海事海商、企业合规等;邮箱: huangcl@dehenglaw.com
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