文章导读
上篇：技术出口目录修订（上篇）：同一AI模型，四种出海四种结论
- 此次修订究竟改变了什么？
- 哪些人工智能技术真正受到影响？
- 同一个AI模型，不同出海方式为何可能产生不同法律后果？
核心价值： 帮助企业管理层及法务理解新规的适用边界，尤其是API调用、模型权重交付、海外本地部署、海外自有云部署的法律差异。
下篇：技术出口目录修订：AI出海企业该做的五件事
- 开源、海外研发和国际合作是否会受到限制？
- 此次修订将如何影响企业跨境经营与交易安排？
- 企业现在应当采取哪些行动？
核心价值： 将监管规则转化为具体的经营判断和合规行动清单，覆盖技术授权、海外部署、集团内部技术共享、投融资及并购流程。
引言
2026年10月16日，商务部、科技部发布第48号公告，拟将人工智能、生物医药、光伏等领域40项关键技术新增至《中国禁止出口限制出口技术目录》，并同步实施相关技术出口前临时登记管理。
在本系列上篇中，我们分析了此次目录修订的主要变化、人工智能技术的列管标准，以及模型服务、技术授权和海外部署等不同出海方式的监管边界。
但对于企业而言，识别哪些技术受到管理，只是跨境合规判断的第一步。人工智能产业高度依赖开源生态、国际研发合作和全球化基础设施。技术出口规则如何兼顾安全管理与产业发展？企业在开展海外研发、集团内部技术共享、技术授权及投融资交易时，又应当如何识别风险并作出商业安排？
本文将从相关范围排除与便利措施入手，进一步分析此次修订对企业跨境经营的实际影响，并提出当前阶段值得优先落实的合规行动清单。
一、开源、海外研发和国际合作是否会受到限制？
此次修订的另一个重要特点，是在拟加强特定核心技术管理的同时，对开源、公共领域技术及部分国际合作场景作出专门安排。
（一）已进入公共领域的技术，与计划开源的技术，应当区别对待
征求意见稿明确，已经通过开源、发表学术论文等方式进入公共领域的相关人工智能技术，不纳入管理范围。同时，对于相关限制类人工智能技术的开源，拟适用自动许可等便利措施。
两者存在重要区别。企业不能简单认为，只要计划将某项限制类技术开源，就可以直接适用公共领域排除。
同样是开源，落在三条不同的规则上，法律效果完全不是一回事。
- 第一条，已经公开的，不纳入管理——这里的关键词是“已经”，它描述的是一个既成事实。
- 第二条，属于限制类、但企业拟开源的，走自动许可——它仍在管理范围内，只是办理方式变便捷了。
- 第三条，触及禁止类的，开源不构成出路，公开发布本身就是受禁止的转移行为。
在判断时，还应具体识别公开的技术范围。
例如，发布技术白皮书披露评测方法与模型卡标注能力边界、开源推理代码但不开训练代码、发布蒸馏后的小模型——这三种做法看起来都让外部拿到了东西，实际公开的却分属不同层次：一种是评测口径与能力边界的说明，一种是部分实现，一种是被压缩过的能力样本。三者都不等于训练出这些能力的那套技术已经进入公共领域。
如果企业基于公开基础模型进一步开发了未公开的核心技术，也不能当然将新增技术一并视为已公开技术。
对于涉及列管技术的开源计划，企业需要提前确认具体公开内容、适用的便利措施及相关办理要求。
（二）海外算力、芯片制造及联合研发获得专门便利安排
人工智能产业的研发和运营具有高度国际化特点。模型训练可能依赖境外算力，芯片研发可能需要境外流片制造，企业也可能通过国际联合研发和标准制定活动共享技术成果。
此次征求意见稿针对中国企业在境外自建自营算力中心、赴境外开展芯片流片制造、利用境外资源联合研发、参与国际标准制定等活动中发生的限制类技术出口，提出自动许可等便利措施。商务部答记者问将相关便利概括为基本实现“即报即出”。
这四类情形共同的落点：技术确实要出境，但出境的目的落在研发、制造、标准这些环节，而不是把能力整体让渡出去。也正因为如此，官方用的是“基本实现”——“基本”两个字保留了主管部门对具体情形作个别判断的余地。
这一设计表明，监管并非意在全面阻断人工智能技术的国际合作，而是在识别特定技术出口风险的基础上，为部分具有明确商业和研发需求的活动设置更便捷的办理机制。
不过，自动许可仍然是一种需要遵循相应程序的管理安排，并不等同于完全无需申报或办理手续。
对企业而言，关键是判断具体技术出口活动是否符合便利措施列明的适用情形，而不是仅凭项目属于国际研发合作，就认定可以自动适用。
二、从企业经营角度看，此次修订可能影响哪些实际业务？
对于企业管理层而言，此次政策调整的意义不应局限于新增多少项列管技术。
更值得关注的是，技术出口审查可能从传统的技术转让合同，进一步进入人工智能产品架构、海外运营、集团治理及投融资交易的决策流程。
以下几类业务尤其值得关注。
（一）AI产品出海：海外客户的部署要求可能影响交易结构
人工智能企业面向海外客户销售产品时，往往需要在云端服务和私有化部署之间作出选择。
部分客户出于数据安全、业务连续性、性能或本地监管要求，可能坚持要求在其自有基础设施中部署模型。如果企业涉及的模型核心技术符合限制出口控制要点，这类客户需求就可能带来额外的技术出口管理要求。企业需要在商务谈判阶段明确技术交付边界，包括是否交付模型权重、是否开放底层代码、客户是否取得独立部署能力，以及相关技术是否能够通过服务方式满足商业需求。
对于必须进行海外本地化部署的项目，则应提前评估许可要求及其对合同履行时间的影响。
这里的核心不是一律选择风险最低的技术架构，而是在充分识别合规要求的基础上，比较不同商业模式的成本、效率和可行性。
（二）跨境研发及集团内部技术共享：关联企业之间也不能当然排除技术出口
大型科技企业通常在不同国家设立研发中心、技术团队和业务实体。在日常运营中，跨境共享源代码、模型权重、训练技术或者技术文档，可能被视为集团内部正常协作。
但从技术出口监管角度看，集团内部关系并不当然排除技术跨境转移的法律属性。例如，中国研发主体向境外关联公司授权使用某项核心技术，即使双方属于同一企业集团，仍可能符合公告列明的境内技术授权境外使用情形。此外，跨境研发活动中通过代码仓库、远程系统访问或者协作平台提供技术内容，也需要根据实际技术内容、访问权限和转移方式进行分析。
需要强调的是，并非所有跨境远程访问均可直接认定为技术出口。企业应当具体判断是否向境外提供了受控技术，以及相关活动是否符合适用法律和公告规定的出口情形。
建议企业将列管技术识别纳入研发权限管理和跨境协作审批流程，而不是仅依赖传统的信息安全权限控制。
（三）投融资与并购：技术出口风险可能进入交易尽职调查
此次第48号公告还明确，将境内技术的所有权人或者实际控制人变更为境外主体列入临时登记情形。这一规定值得正在开展跨境融资、并购和股权重组的科技企业特别关注。
传统技术出口审查通常容易集中在技术许可、技术转让或实际交付行为。但对于涉及核心技术的企业，交易安排还可能改变相关技术的所有权结构或实际控制关系。例如，境外投资者收购持有关键人工智能技术的境内公司，或者集团通过跨境重组调整相关技术资产的持有和控制安排，都可能需要进一步分析公告所规定的登记条件。
当然，不能据此推导出所有外资入股、境外融资或者境外上市均构成技术出口。需要判断的是交易是否导致公告所指向的境内技术所有权人或实际控制人发生相应变化，而不是仅凭交易具有跨境因素作出结论。在具体交易中，还应结合知识产权归属、技术资产持有主体、交易前后控制结构及技术使用安排进行分析。
对于涉及拟列管技术的重大交易，建议在交易结构设计及法律尽职调查阶段即开展技术出口专项评估，并关注未来正式目录实施后的许可风险。
这一风险还可能影响交易交割条件、监管审批安排、交易时间表及合同中的风险分配。
（四） 技术出口、数据出境与其他出口管制，需要建立相互衔接但独立的审查机制
人工智能企业开展跨境业务时，往往已经需要处理个人信息保护、重要数据出境、网络安全以及海外市场数据监管等问题。
此次目录修订进一步说明，仅从数据合规角度审查人工智能业务，可能不足以覆盖其全部跨境监管风险。
技术出口管理与数据出境监管存在不同的制度基础和审查对象。
例如，一家企业向境外提供模型权重，但并不同时提供原始训练数据。该活动可能不涉及原始训练数据的直接出境，却仍需独立评估模型技术出口问题。反过来，一家企业通过境内部署的模型向海外客户提供服务，即使符合此次拟议的大模型技术出口范围排除，仍可能因服务过程中涉及数据跨境提供而产生其他合规义务。
此外，《中国禁止出口限制出口技术目录》所对应的技术进出口管理，与《中华人民共和国出口管制法》及两用物项出口管制制度，也并非完全相同的管理体系。同一业务可能需要分别评估不同制度的适用条件。此次拟议目录中的特定范围排除或便利措施，不能当然替代其他出口管制制度下的独立审查。
对企业而言，更合理的做法是在统一的跨境业务合规流程中，分别完成技术、数据和其他受管制物项的识别，再根据不同法律要求形成相互衔接的审批和管理机制。
三、企业现在应当采取哪些行动？
虽然此次目录修订仍处于征求意见阶段，但临时登记已经实施。因此，对于可能涉及公告附件所列技术的企业，当前最重要的工作不是等待正式目录出台，而是先判断现有业务是否触发已经生效的登记义务，并提前评估未来的业务影响。
建议从以下五个方面开展工作。
（一）开展技术资产识别，建立初步列管技术清单。
由研发、产品、知识产权和法务合规团队共同梳理核心技术资产，重点关注大模型权重、底层代码、模型训练与推理技术、智能体执行技术、芯片设计及算力集群相关技术。
识别时应当以公告附件中的具体控制要点为依据，避免仅按照产品名称或所属业务领域判断。
对于涉及数据训练属性、模型能力排名及技术性能指标的条目，还应保留相应技术说明和判断依据。
（二）排查正在进行和计划开展的跨境技术活动。
重点关注技术授权、模型交付、海外部署、境外研发合作、集团内部技术共享，以及涉及技术所有权或实际控制关系变化的交易。
对于已经开始但尚未完成的相关技术出口，尤其需要及时核实临时登记要求。
（三）建立技术出口分类与内部审批机制。
建议按照以下顺序开展审查：
这一流程的重点，是形成能够说明技术分类依据、出口活动性质和适用规则的合规记录，避免在监管问询、交易尽职调查或内部审计时无法解释此前的判断。
（四）提前审查重大跨境合同及交易安排。
对于涉及核心技术的海外部署、授权许可、联合研发及投资并购项目，应当关注技术交付范围、知识产权及控制权安排、必要的监管程序、交付条件和责任分配。
对于可能受到正式目录影响的长期合同，还应考虑监管规则变化对合同履行的影响，并在必要时设置相应的合规协作和调整机制。
（五）利用征求意见窗口反馈实际业务需求。
此次公开征求意见持续至2026年11月15日。
对于具有较强技术能力、复杂海外部署模式或跨境研发需求的企业，建议结合实际业务，重点评估控制指标是否明确、范围排除是否足够清晰，以及自动许可等便利措施能否覆盖合理的商业需求。特别是海外自有云部署、端侧轻量化模型、集团内部技术共享和持续性联合研发等场景，企业可以结合具体技术与业务事实，提出有针对性的政策建议。
五个落地动作
结语：AI出海合规正在从数据流动延伸至技术与商业架构
过去几年，中国科技企业讨论跨境合规时，数据出境、个人信息保护和海外市场监管往往是最先被关注的问题。随着人工智能技术快速发展，模型权重、训练技术、智能体执行能力及算力基础设施，正在成为企业核心竞争力的重要组成部分。
此次《目录》拟议修订进一步表明，人工智能企业的跨境合规审查，需要同时关注数据、技术及其实际转移方式。
但这并不意味着人工智能技术的国际流通将受到全面限制。从商务部此次提出的管理安排来看，监管在识别特定核心技术和敏感风险的同时，也通过模型服务范围排除、公共领域排除及自动许可等便利措施，为人工智能产品出海、开源生态和国际研发合作保留了不同通道。
对企业而言，真正需要改变的，不只是增加一项技术出口合规审查，而是将技术出口规则更早地纳入产品设计、商业模式选择、海外运营和重大交易决策。对于同一项人工智能技术，采用何种交付方式、在哪里部署、向境外主体授予哪些权利，以及是否改变相关技术的控制关系，都可能影响其适用的监管要求。企业越早识别这些区别，就越有可能在保障技术安全和满足监管要求的同时，保留合理的商业选择空间。
技术出口合规的价值，也正在于此：不仅判断某项技术能否出海，更帮助企业判断如何以合法、可控且具有商业可行性的方式进入国际市场。
主要法律及政策依据
1. 商务部、科技部：《商务部 科技部公告2026年第48号》，2026年10月16日。包括附件1《拟列入〈中国禁止出口限制出口技术目录〉的人工智能、生物医药、光伏技术范围（征求意见稿）》及附件2《技术出口信息登记表》。
2. 商务部新闻办公室：《商务部新闻发言人就修订〈中国禁止出口限制出口技术目录〉答记者问》，2026年10月16日。
3. 《中华人民共和国对外贸易法》（2025年12月27日修订，2026年3月1日起施行）。
4. 《中华人民共和国技术进出口管理条例》（2020年11月29日第三次修订）。
说明：本文依据截至2026年10月17日公布的政策文件及征求意见稿进行分析。有关拟增列技术的管理类别、控制指标、排除条件和便利措施，均以最终正式发布实施的规定为准。具体项目仍应结合技术事实及其他适用监管制度进行判断。
来源：金诚同达
作者：韩璐，金诚同达律师事务所北京办公室合伙人；业务领域： 数字经济、人工智能和电子商务、数据合规与隐私保护；邮箱：hanlu@jtn.com
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