一、外国投资者的一般市场准入原则及行业限制
匈牙利法律未对大多数行业设置投资者国籍限制，外资与本地资本享受非歧视性待遇，但以下领域存在明确的行业限制或准入壁垒：
（1）须获得政府批准的行业：赌博业、电信和邮政、自来水供给、铁路、公路、水运和民航。
（2）农业、林业用地权属：外国法人（包括其在匈牙利的公司和代表处）和自然人不能购买匈牙利农业和林业用地，在获得匈政府许可的情况下，可以购买非农业、林业用地或房产。（外国投资者在匈牙利的公司可以通过租赁方式获得匈牙利农业和林业用地的使用权。）
（3）金融领域：根据《信贷机构和金融企业法》（Act CCXXXVII of 2013），外国银行在匈牙利投资之前必须获得匈央行金融机构监管部门的许可，并只能注册为有限责任公司或分行两种形式。外国银行可设立银行代表处，但不得进行任何形式的经营活动。
二、匈牙利国内FDI审查制度
基于国家安全与公共秩序考量，目前匈牙利采用两种并行的外国直接投资（FDI）审查机制：
- 国家安全敏感行业审查
- 战略行业审查
若某项投资或交易同时触发两种审查机制，则须分别向相应主管部门提交申报文件。
（一）针对国家安全敏感行业的外商投资审查
2018年10月，匈牙利议会通过《关于审查损害匈牙利安全利益的外国投资法案》（Act LVII of 2018）。该法案要求，外国投资者在匈牙利国家安全敏感行业进行投资、并购或者开立分支机构等特定交易时，须在签署交易相关协议或意向书后的10日内向政府主管部门（即匈牙利总理办公室）申报，主管部门部长在收到申报材料后的8日内向外国投资者发送收件回执，并在60日内作出接受或禁止交易的书面决定。特殊情况下，审查时间可最多延长至120天。获得政府许可后，相关交易方可依法实施交易；如外国投资者未按要求进行申报或者收到禁止交易的决定，交易可能面临无效等法律后果。
该法案所针对的外国投资者包括：
- 在欧盟、欧洲经济区和瑞士以外的国家或地区（以下称第三国）注册的法人或自然人；
- 在欧盟、欧洲经济区或瑞士注册的法人，且对该法人具有主要影响力的法人或自然人是第三国公民或在第三国注册的法人。
该法案所指国家安全敏感行业包括：
- 武器弹药和特定军用设备制造
- 军民两用产品制造
- 加密和窃听产品制造
- 金融服务和金融支付系统运营
- 电子通信服务
- 政府电子信息系统开发测试及运维
- 电力服务
- 天然气服务
- 水务
- 保险和再保险等行业
触发申报的交易：
- 单独或与其他外国投资者共同直接或间接持有在匈注册公司超过25%的所有权份额（上市公司为10%）或对该在匈注册公司具有主要影响；
- 在匈牙利注册分支机构，并开展活动。
（二）针对战略行业的外商投资审查
2020年，匈牙利政府发布第289/2020（VI.17.）号政府法令，规定对外商投资匈牙利战略性企业进行审查。2022年，匈牙利政府在上述法令基础上颁布第561/2022（XII.23.）号政府法令，扩大战略行业范围，提高审查标准。2025年8月19日，上述政府法令被2025年L法案（Act L of 2025）转为立法。该法案适用于2025年8月19日起至2026年12月31日期间提交的所有申报。
根据2025年L法案第Ⅳ章，外国投资者直接或间接收购、并购匈牙利战略性企业股权达到一定标准后，须在交易文件成立后的10日内，向匈牙利政府主管部门（即匈牙利国民经济部）申报，主管部门部长在收到申报材料后的8日内向外国投资者发送收件回执，并在30个工作日内作出确认或禁止交易的书面决定。特殊情况下，审查时间可最多延长15日。未经确认不得登记/不得行使权利。
法定优先购买权：根据该法案第45条规定，在受该法案审查的交易中，匈牙利国家对“以太阳能发电为主营或副营业务的匈牙利战略公司”的股权买卖享有优先购买权，容量低于50 kVA的家用规模小型电站不适用该规定。经匈牙利国民经济部部长审查，若认定交易属于国家应当享有优先购买权的情形，应当通知申报人，并将全套申报文件送交负责能源政策的部长，由能源部部长在30个工作日内完成审查并回复。若能源部部长在规定期限内决定行使优先购买权，该权利将通过MNV Zrt.（Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt.匈牙利国家资产管理股份公司）在90个工作日内（自通知申报人交易属于国家享有优先购买权情形之日起算）行使，国民经济部终止外商投资审查；若能源部部长未在规定期限内回复，或决定不行使优先购买权，国民经济部将继续开展外商投资审查，并在75个工作日内作出确认或禁止交易的书面决定，特殊情况下，审查时间最多可延长15日。
该法案所针对的外国投资者包括：
- 在欧盟、欧洲经济区和瑞士以外的国家或地区（以下称第三国）注册的法人或自然人（一类投资者）；
- 在欧盟、欧洲经济区或瑞士注册的法人，且对该法人具有主要影响力的法人或自然人是第三国公民或在第三国注册（二类投资者）。
该法案所指战略性企业包括：在匈牙利注册且在该法案规定的重要战略行业开展业务的有限责任公司、股份制企业、上市公司或高等教育机构等法人实体。若目标公司的商业登记簿中记载有任何此类NACE代码作为其商业活动，则无论目标公司是否实际从事该活动，都属于战略性企业（详见附表）。
触发申报的交易：
- 对于一类投资者：直接或间接持有战略性企业至少5%（上市公司3%）的股份且投资额不低于3.5亿福林，或者获得战略性企业10%、20%或50%的股份、可转债或用益物权，或者该战略性企业的所有外国投资者持有股份累计超过25%。
- 对于二类投资者：通过直接或间接收购、并购、购买可转债、获得用益物权等交易，使得该投资者直接或间接对战略性企业具有主要影响力，且投资额不低于3.5亿福林。
- 外国投资者获得战略性企业在重要战略行业开展业务所需基础设施、设备或工具的所有权或使用权。
（三）违反后果与事后审查
若投资者在任何一项外国直接投资（FDI）制度下未遵守部长决定，或未按要求向部长履行告知义务，则一旦主管当局发现该未遵守情形，投资者可能面临罚款及启动事后审查程序。根据Act LVII of 2018，可处以的最高罚款为1000万匈牙利福林；2025年L法案允许处以最高达交易（投资）总额两倍的罚款，但最低罚款额为战略公司上一财政年度年净营业额的1%。
三、欧盟外资审查制度的发展及其与匈牙利国内机制的关系
（一）欧盟新FDI条例（EU 2026/1386）
2026年6月26日，《关于审查欧盟境内外国投资并废止条例（EU）2019/452的条例（EU）2026/1386》（以下简称“欧盟新FDI条例”）在《欧盟官方公报》公布。该条例于2026年7月16日生效，部分制度准备与实施条款自生效日起即行适用，主要规则自2028年1月17日起正式施行，届时现行条例（EU）2019/452将被废止。
根据欧盟新FDI条例第30条规定，截至2028年1月17日已经完成或正在接受审查且属于现行条例定义范围的外国直接投资，继续适用现行条例；欧盟新FDI条例不适用于截至该日已经完成或正在接受审查的其他外国投资。
欧盟新FDI条例将自2028年1月17日起生效，欧盟成员国有18个月的调整期限（即2028年1月17日前）完成必要的国内立法修订，建立符合欧盟最低标准的外资审查机制，并对若干敏感领域实施事前审批。欧盟新FDI条例的适用范围也从第三国投资者直接实施的投资，扩大至外国投资者通过其在欧盟设立并实际控制的子公司实施的投资。
（二）与匈牙利国内机制的关系
匈牙利现行的FDI审查制度——Act LVII of 2018与2025年L法案，已符合欧盟新FDI条例中大部分最低要求，但该两项法案在外资目标战略领域的范围界定上与欧盟新FDI条例存在差异，且外资审查由两个不同部门分别负责。因此，为满足新规要求，匈牙利可能会对相关审查程序、行政架构与适用范围作出调整。
外国投资者应当密切关注2025年L法案在2026年底到期后的续期或替代立法情况，以及2028年欧盟新FDI条例全面实施可能带来的后续变化。
四、以新能源汽车行业为例的FDI审查
中资企业来匈投资领域涵盖新能源汽车、动力电池、化工、物流、信息通信、可再生能源、工程机械等领域。自2020年起，中资企业在匈绿色能源产业和新能源汽车产业领域的投资大幅增加。以新能源汽车行业为例，中国新能源汽车企业拟在匈投资，可能触发以下审查。
（一）匈牙利国内双轨审查（国家安全审查与特别战略行业审查）
新能源汽车产业链中，电池制造正好落在化学部门、关键原材料和能源、交通基础设施的交叉带上，如果新能源汽车项目涉及充电网络运营、车联网数据平台、智能电网交互系统，则可能因触及关键基础设施，因此前述两套匈牙利国内FDI审查制度（国家安全审查与特别战略行业审查制度）都可能触发。
（二）欧盟层面的一般审查——欧盟新FDI条例（2026/1386号条例）
欧盟新FDI条例的适用，新能源汽车产业链涉及战略原材料的勘探、开采、加工、回收、再利用或储备；关键的交通、能源或数字基础设施；半导体、量子与特定人工智能技术；两用物项与防务相关产品，因此将落入该条例的审查范围，甚至部分业务可能需要事前审批。但需注意欧盟新FDI条例第4条第15款第（d）项规定，只有在交通、能源或数字基础设施领域开展业务，并经所在成员国基于风险的针对性评估认定为关键的欧盟目标企业，才会因基础设施属性进入共同最低事前审批范围。因此，新能源领域投资并非当然纳入共同最低事前审批，相关目标企业或设施还需经成员国评估并被认定为关键。
欧盟新FDI条例已于2026年7月16日生效，主要规则自2028年1月17日起适用。在此之前，匈牙利仍适用其现行的两套审查制度。
（三）欧盟层面的定向加码——《工业加速器法案》（IAA）提案
此外，与欧盟新FDI条例同步推进的《工业加速器法案》提案（2026年3月4日发布），引入了额外的、可能并行的外资审查机制，明确将电池技术及电池储能系统价值链；纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池电动汽车等列为适用对象。适用对象行业的投资超过1亿欧元，且第三国在全球相关制造产能中控制超过40%，投资者所属国为该国时，须获得成员国投资主管机构的事先批准。同时，附加准入条件还包括知识产权许可、欧盟境内研发投入金额、外资持股上限、本地员工比例下限等限制性条款。
IAA目前仍处于立法提案阶段，预计将于2027年下半年正式通过并生效，立法意图已非常明确。
（四）行业专项许可——环保与电池法规
对于新能源汽车及电池制造项目，环保合规已成为准入审查的核心环节，且标准大幅提高。
环境影响评估（EIA）：根据匈牙利第314/2005号政府法令（2024年修订），动力电池制造已被纳入强制环评范围。A类项目须编制完整环评报告书，并履行全流程公众参与程序。
统一环境使用许可（IPPC）：工厂运营前必须获得IPPC许可，同步满足水务、大气、固体废物、空间规划等多维度的法定许可要求。
2026年新政府设立独立生态环境部后，环境执法刚性进一步增强，监管部门可直接下达停产令并启动环境损害刑事调查程序。据宁德时代2026年9月22日官方公告，宁德时代德布勒森工厂直到2026年8月才补齐包括厂房使用许可以及IPPC许可在内的全部法定前置条件，此后才启动试生产。
五、综合建议
- 持续跟踪立法动态与政策转向：密切关注2025年L法案在2026年底到期后的续期或替代立法，以及2028年欧盟新FDI条例全面实施可能带来的后续变化。同时关注匈牙利政党轮替带来的政策转向。
- 前置审查诊断：在交易架构设计阶段，即应评估是否触发行业相关FDI申报审查，并将其获批作为交割先决条件写入交易文件。
- 时间规划：项目整体开发周期必须将审查周期纳入考量。
- 提前启动准入合规评估：近年来匈牙利逐步强化对外资，尤其是战略行业投资的审查，相关规则和执行为中资企业带来一定合规适配成本，规则解释空间较大，建议提前启动准入合规评估。
来源：天达共和法律观察
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