出口信用保险的核心功能，是通过保险机制分散境外买方的商业信用风险及部分政治风险。在出口贸易中，境外买方到期不付款，往往是出口企业最直接、也最容易识别的风险。因此，在不少出口企业的直观理解中，只要货物已经出口、买方没有付款，同时相关交易已经投保出口信用保险，保险人原则上就应承担赔偿责任。但是，从近年来相关案件的司法裁判情况看，保险责任的认定远比“买方未付款—保险人赔偿”复杂。

境外买方未支付货款，只能说明出口企业在基础贸易关系中存在应收账款不能收回的风险，并不当然意味着保险合同约定的保险事故已经发生，更不意味着保险人的赔偿责任已经确定。法院通常还会对适保业务范围、保险事故的性质、损失范围以及责任免除等问题展开审查。

结合近年来相关司法案例的审查路径，出口信用保险拒赔案件的核心问题，大致可以归纳为“四问”：

• 第一问，发生损失的贸易，是否属于保单承保范围；
• 第二问，买方不付款，究竟属于承保的信用风险，还是存在尚待解决的贸易纠纷；
• 第三问，即使保险事故已经发生，保险合同意义上的实际损失是否仍然存在；
• 第四问，被保险人违反保单义务，是否足以导致保险人免责或者减责。

一般而言，被保险人可以通过合同、订单、报关单、提单、商业发票、运输单据、往来邮件、收货文件、历史付款记录等贸易单证和履行证据，形成相互印证的证据链，证明基础贸易真实存在。例如，在（2017）粤民再522号案中，广东省高级人民法院认定，被保险人提交的订单、出货明细、验货报告、订舱通知等证据已形成完整证据链，能够证明易元公司与美国买方存在交易；保险人提供的反证不足以否定交易真实性，故未支持其以基础贸易不真实为由拒赔的主张。[1]

反之，当买方主体身份、地址及收货情况等存在重大疑点，且被保险人不能通过其他证据予以合理解释时，法院可能认定贸易真实性及应收账款债权尚未得到充分证明。例如，在（2022）浙01民初233号、（2023）浙民终277号案中，保险人提交的证据足以使境外买方的主体身份及交易真实性产生合理疑问，被保险人某洁公司未能提供充分反证。法院据此认定案涉应收货款真实性存疑，不符合保单关于适保业务的约定，并结合纠纷先决条款的适用，未支持被保险人的索赔请求。[2]

在（2016）粤0106民初14563号案中，保险人主张实际收货人与信用限额买方不一致，但法院认为，其提交的境外调查材料及有关否认收货的陈述，尚不足以证明实际收货人并非限额买方，因而未支持保险人据此拒赔的抗辩。[3]

二、第二问：买方不付款，究竟是“信用风险”还是“贸易纠纷”？

（一）纠纷先决条款及其效力认定

纠纷先决条款是出口信用保险中较为典型的定损核赔前置程序约定。按照部分保单的约定，因贸易双方就基础合同的成立、履行、货物质量、数量、价格或付款义务等发生实质争议，致使债权及其金额难以确定时，除非保险人书面认可，被保险人应先通过诉讼、仲裁等约定途径确认债权；在相关条件满足前，保险人可以暂不定损核赔。是否存在前述约定及其具体适用条件，应以案涉保单文本为准。

出口信用保险合同具有不同于一般财产保险合同的特点。《最高人民法院关于审理出口信用保险合同纠纷案件适用相关法律问题的批复》（法释〔2013〕13号）明确：“对出口信用保险合同的法律适用问题，保险法没有作出明确规定。鉴于出口信用保险的特殊性，人民法院审理出口信用保险合同纠纷案件，可以参照适用保险法的相关规定；出口信用保险合同另有约定的，从其约定。”因此，不能脱离出口信用保险的业务特点与具体保单内容判断纠纷先决条款的效力。

在前述（2017）粤民再522号案中，广东省高级人民法院纠正了二审关于纠纷先决条款无效的认定，认为该条款以贸易双方确实存在争议、债权及其数额难以确定为适用前提，符合出口信用保险的合同特性，且未导致双方权利义务严重失衡，因而合法有效。（2022）浙01民初233号、（2023）浙民终277号案亦认可案涉纠纷先决条款的效力，并根据具体交易事实判断其适用。

（二）“贸易纠纷”的边界认定

纠纷先决条款有效，并不意味着买方只要拒付货款，保险人就可以要求被保险人先行诉讼或仲裁。买方破产、无力偿付、拖欠货款等，属于部分短期出口信用保险保单约定的典型商业风险；而买方以货物质量、数量、交付等问题为由拒付，可能涉及基础合同履行争议。但不能仅凭买方提出异议，就认定存在足以启动纠纷先决程序的实质贸易纠纷。仍应结合异议提出的时间、具体理由、往来函件、验收情况、付款记录及其他证据，判断是否确实存在影响债权及其数额认定的基础合同争议。

在前述（2017）粤民再522号案中，广东省高级人民法院明确区分了“条款有效”与“条款适用”两个问题。法院认为，买方拖欠货款、拒绝收货不能直接等同于贸易双方存在纠纷；在没有证据证明买方提出减少货款、要求赔偿等具体主张，亦不能证明出口企业存在应负责任的违约行为时，不能认定存在实质贸易纠纷。因此，虽然纠纷先决条款合法有效，但保险人仍不得以该条款拒赔。这一区分表明，裁判的关键不仅在于条款效力，还在于保险人能否举证证明约定的前置程序适用条件已经成就。

实践中，买方部分付款、第三方代偿、以物抵债、货物取回后转售、债务重组、折价和解以及后续追偿所得，都可能影响保险损失的认定。例如，在（2021）沪74民终343号案中，上海金融法院认定境外买方拖欠货款的保险事故已经发生。此后，被保险人与买方签订以物抵债协议。法院认为，该协议并未当然消灭全部应收账款债权，保险金请求权也未完全消灭，但实际损失及其金额还需结合抵债协议的履行和后续货物处置情况进一步确定。[4]

此外，被保险人存在经济损失，并不意味着全部损失都属于保险合同约定的承保风险造成的直接损失。

仍以前述（2021）沪74民终343号案为例，案涉货物在以物抵债后由被保险人控制，随后发生毁损灭失。法院认为，拖欠货款虽属于承保风险，但并不必然导致货物毁损灭失。在被保险人未能证明货物损失的具体原因及其与拖欠货款之间的直接因果关系时，不能将后续货物损失作为拖欠货款造成的直接损失要求保险人赔偿。该案说明，保险事故是否发生与损失是否属于承保范围，是两个需要分别判断的问题。

对于构成免除保险人责任的格式条款，《中华人民共和国保险法》第17条规定：“对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。”但出口信用保险合同的法律适用，还应结合前述专门批复及保单具体约定进行判断。对于迟延报损等义务违反，也不能将所有情形一律认定为全部拒赔。《保险法》第21条规定：“投保人、被保险人或者受益人知道保险事故发生后，应当及时通知保险人。故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。”在（2017）粤01民终14922号案中，法院结合保单约定、加粗提示及投保材料中的特别说明，以及被保险人严重迟延报损且无合理解释的事实，支持了保险人的免责抗辩。[5]

即使合同载有明确约定，仍需审查该约定是否违反法律规定，以及保险人是否具备援引该条款的具体事实基础。例如，在（2017）冀0702民初264号案中，一审法院认为，案涉保单以未对适保范围内全部出口申报作为拒赔理由，未充分考虑部分交易不具有风险等情况，且保险人已知悉被保险人存在选择性申报行为，故未支持其免责主张。该案的具体裁判理由不宜直接推广为所有出口申报义务均可免除。[6]在（2019）粤0391民初76号案中，保险合同约定被保险人应在索赔文书上注明关联公司情况，否则保险人可以拒绝承担保险责任。法院认为，即使被保险人未在《可能损失通知书》及《索赔申请书》中注明有关境外关联公司签约情况，保险人亦应根据案涉资料及约定的理赔程序要求补正，不能未经补正程序即据此拒赔。[7]

对于合同未约定的披露义务，保险人亦不能仅凭事后发现的交易特征当然推定被保险人违反告知义务。在广东省高级人民法院于2023年12月发布的服务保障金融高质量发展典型案例中，广州市中级人民法院生效判决认为，案涉保险合同未限定出口贸易模式，亦未约定投保人负有披露境外买方之间关联关系的义务；买方存在关联关系也不必然增加出口风险。因此，保险人以未披露买方关联关系为由拒赔，缺乏合同及事实依据。[8]