核心要点
非洲各国政府正在加快调整资源行业的税务与海关政策。新税种、更高的特许权使用费、更严格的合规要求，以及更细化的申报和审查规则，正在推高企业经营成本，并改变非洲资源项目的投资和运营环境。
一、五大监管趋势
（一）税务与海关政策持续收紧
非洲各国政府正通过开征新税、提高特许权使用费和收紧税收优惠，提高从采掘项目中获得的财政收入。对投资者和运营商而言，这意味着经营成本和合规压力都会上升。
（二）全球税收规则逐步落地
随着包括经合组织改革在内的全球税收规则在非洲逐步推行，税务机关将获得更充分的执法依据,尤其可能质疑转让定价安排、不具商业合理性的管理行为以及虚假交易。
（三）海关与外汇监管趋严
海关和外汇改革正在加强对进出口和资金流动的管控。企业需要更加重视单证留存、合规申报和资金汇回安排。
（四）申报和审查要求提高
各国政府正在扩大监管范围，要求企业提供更多证明材料，加大对违规行为的处罚力度，并收窄申诉和救济渠道。
（五）资源行业相关方需提前应对
资源行业相关方应主动梳理自身享有的税务和海关优惠、合同保护及合规安排。各国政府一方面在加大执法力度，另一方面也在持续推进监管改革，而改革过程中也可能出现新的投资机会。
二、税务和海关监管工具不断扩充
采掘业仍是许多非洲国家财政收入的重要支柱，通常占政府收入的 25% 至 50%。近年，围绕资源主权和利润分配，非洲各国政府的态度明显更加强势，并陆续调整矿业、油气以及相关税务和海关制度。当前的地缘政治和经济压力进一步加快了这一变化，并呈现出以下趋势。
（一）提高税负
各国正通过多种方式增加来自采掘业财政收入，包括：
- 开征新税，例如刚果（金）对营业毛盈余征收 50% 的税；
- 提高现有税费的税率，或扩大征收范围，例如科特迪瓦对黄金生产统一征收 8% 的特许权使用费；
- 收紧税收优惠、特殊安排、豁免和税收稳定机制，例如马达加斯加 2023 年《矿业法》将税收稳定期限制为五年，并允许续期。
这些措施不仅会影响新进入市场的投资者、从勘探转入生产阶段的企业以及办理许可证续期的企业，也会影响已经经营多年的运营商。这是因为各国政府越来越倾向于重新谈判既有合同，使其与改革后的法律框架接轨。
（二）落实全球税收标准
越来越多非洲国家正在引入国际税收标准，包括经合组织“包容性框架”（Inclusive Framework）下形成的规则。例如，南非已实施经合组织“支柱二”（Pillar Two）15% 全球最低税，以遏制跨国企业转移利润；肯尼亚则批准了《多边工具》（Multilateral Instrument），以防范税收协定被滥用。
这些"软法"标准一旦落地，也会给企业带来实际合规风险。税务机关正越来越频繁地援引这些标准，审查并质疑企业集团内部架构，尤其是涉及转让定价的安排，并对不具商业合理性的管理行为以及虚假交易提出挑战。
（三）改革海关与外汇规则
采掘项目通常高度依赖货物、材料、机械、燃料和工业设备进口，产品也往往用于出口。因此，海关和外汇改革已成为各国加强财政监管的重要抓手。
在西非区域层面，西非经济货币联盟（WAEMU）第 06/2024 号外汇条例加强了对跨境资金流动的管控，具体措施包括强制银行本地结算、扩大投资和贷款报告义务，以及收紧向西非国家中央银行（BCEAO）汇回收益的要求。其他改革动向还包括：
- 调整进口关税，例如刚果（金）于 2025 年取消矿业燃料进口免税；
- 重新谈判“矿业清单”，即此前允许清单内资产免税或低税率进口的安排；
- 限制出口。
（四）申报和程序要求趋严
申报和程序规则也正在成为加强监管的重要手段：监管机关要求企业提交更多证明材料，加重企业举证负担，加大对合规失误的处罚力度，并压缩企业可用的救济渠道。多个国家，特别是加纳、科特迪瓦、肯尼亚和塞内加尔，也在推行电子申报平台、申报软件，以及配套数字化增值税机制的电子发票系统；未按要求申报的企业将面临处罚。
这意味着：
- 海关申报信息将更加透明；
- 税务和海关机关的审计、数据比对能力将进一步增强，更容易识别转让定价风险或未申报的跨境资金流动；
- 企业因申报不合规而被处罚的风险将上升。
（五）通过更强执法增加财政收入
大规模税务和海关稽查、税额重新核定，正在重新成为各国政府的常规手段。非洲各地采掘企业面临的高强度、反复性执法程序明显增多。例如，据报道，加蓬曾对全国油气和矿业公司开展全面稽查。这类执法行动也引发了更多诉讼和仲裁程序，包括一起针对塞内加尔的 ICSID 仲裁，即国际投资争端解决中心仲裁。
三、对本地和国际参与者的影响
近期采掘和油气行业的税务稽查显示，税务机关的执法态度正在趋严。例如，税务机关更倾向于认定企业构成常设机构，对间接转让产生的资本利得征税，并以“虚假安排”或“缺乏商业实质”为由挑战融资架构。在单证不充分的情况下，税务机关也越来越多地按国内税率征收预提所得税；企业退出市场时，包括本地实体清算或停止经营，也可能面临企业所得税调整。
海关方面，因单证缺失或不充分而引发的调整越来越多。海关稽查后重新核定税费的情况增加,所附罚款往往可达补缴税额的 100%。
在这一背景下，已经在非洲采掘市场经营、或准备进入该市场的企业及其他相关方，应提前关注以下事项：
- 密切跟踪自身享有的税收和海关优惠，特别是特殊安排、税收稳定机制和争议解决条款，以维护自身权利，避免因未及时主张而被视为放弃权利；
- 豁免和特殊安排的谈判或重新谈判将变得更加困难；
- 在经济环境承压、各国融资需求上升的情况下，税负可能进一步增加；
- 税务、海关和外汇制度下的合规和监控义务将变得更加复杂, 在使用申报软件或电子发票平台时尤为突出; 一旦出现技术或程序问题,应及时与主管机关沟通,并持续跟踪处理进展；
- 跨境交易将面临更严格的审查；
- 税务和海关稽查、重新核定以及相关争议解决程序可能增多；
- 同时也可能出现新的投资机会，因为各国仍在不断调整制度设计，以吸引投资、推动可持续项目。
尽早介入、审慎设计交易架构，并提前做好合规规划，往往至关重要。在当前环境下，稳妥的法律和税务策略已不是可有可无，而是在非洲快速转型的资源行业中实现可持续经营的前提。
本文来自史密夫斐尔凯迈律师事务所发布的《Africa in Focus》系列文章，聚焦非洲投资趋势背后的法律和监管发展。
来源：史密夫斐尔律师事务所
作者：
- 叶微娜，史密夫斐尔律师事务所；邮箱：Weina.Ye@hsfkkewei.com
- 莫非，史密夫斐尔律师事务所；邮箱：Murphy.Mok@hsfkramer.com