海外用户在应用中输入一句提示词，请求经跨境数据专线抵达境内算力专区，国产大模型完成推理，结果沿国际海缆返回境外，并按消耗的Token数量计费结算。2026年，这类被称为“Token出海”的业务，正在把中国的电力、算力和国产大模型打包成一种可跨境交付、可计量的服务，商业竞争的焦点也随之从模型能力延伸至推理服务的效率、成本与稳定性。其中，Token（词元）是大模型处理信息的基本单位，也是衡量推理服务用量和计费的重要依据。监管层面的追问随之而来：数据出境了吗？出了境谁负责？在英伟达芯片上运行模型需要取得什么资质？海外公司设在哪里？本文围绕这四个问题，梳理Token出海的合规边界。
实践中的Token出海业务，还可能涉及境外模型部署、境外算力采购及多平台转供等安排，而模型提供者、算力供应商、中转平台与终端客户之间的合同关系、数据流转路径和技术控制关系，呈现多种组合模式。因此，相关合规判断需要结合实际业务链条展开：数据在哪里处理、由谁接触和控制，各方分别承担何种责任，芯片厂商的合作体系对业务有何影响，以及海外业务应如何设计主体架构。
针对以上问题，本文将围绕数据合规与主体责任、芯片伙伴资质与出口管制、海外业务主体搭建三个方面，梳理相关法律问题与实践考量。
一、Token出海的业务本质：交付可计量的推理能力
在商业场景中，Token服务通常通过API等方式接收用户请求，调用相应模型及算力资源完成推理并返回结果，再按照Token用量、套餐或其他约定方式收费。理解Token出海，可以从狭义和广义两个层面展开。
狭义的Token出海，主要指利用境内的模型和算力资源完成推理，再将推理结果交付至海外市场。汕头的“词元出海”探索是这一模式的典型实践。根据汕头华侨试验区公开信息，当地依托“来数加工”试点、国际海缆及算力基础设施，形成了海外请求经跨境数据专线进入专区、在专区内完成模型推理、再将结果返回境外的服务链条，相关专区与境内公共互联网采取物理隔离措施。该模式将境内模型与算力转化为可跨境交付和结算的数字服务。[1]
广义的Token出海，则可以涵盖境内企业面向海外市场组织和提供模型推理服务的多种安排，企业可能根据客户分布、响应时延、资源可得性及商业成本等因素，将模型部署在境外、采购境外算力，或者结合境内外资源形成混合服务架构。此时，“出海”主要体现为业务向海外市场拓展，具体请求可能在境内或境外完成处理。
在Token出海业务中，通常存在几个关键角色：
- Token服务商，主要负责提供或部署底层大模型，向客户交付模型推理能力；
- 算力提供方，为模型运行和推理提供计算资源，通常由Token服务商对接或由其自身承担；
- 中转平台，通常负责对外获客，并通过统一接口将上游推理服务转供下游客户，例如OpenRouter等模型聚合平台。
上述角色可以由不同主体分别承担，也可能由同一主体兼任，具体分工取决于实际技术和业务架构。
本文以下讨论均指广义的Token出海，即跨境提供算力及模型推理服务的业务模式。下文按照数据流向与各方职责，逐一分析上述三个方面的合规问题。
表1 三种典型架构对比
二、数据合规：围绕境外用户的数据处理链条展开
Token出海业务主要面向的是境外用户，因此，其数据合规问题需要从境外用户提交请求后的实际处理链条展开。用户的提示词、文档、图片等内容，可能先由中转平台接收，再转交Token服务商，并在相应算力环境中完成推理，因此，需要分别识别数据来源、处理位置、接收主体及后续用途，并据此判断数据合规的具体要点。
（一）境内推理、境外交付：豁免三机制的适用与陷阱
在利用境内模型和算力的模式下，境外用户提交的数据进入中国境内完成推理，随后将结果返回境外。《促进和规范数据跨境流动规定》第四条明确，在境外收集和产生的个人信息传输至境内处理后向境外提供，处理过程中没有引入境内个人信息或者重要数据的，可以免予履行数据出境安全评估、个人信息出境标准合同及个人信息保护认证三项机制。相关业务应重点核查数据来源及处理过程中是否混入境内个人信息或重要数据，而不能仅凭客户位于境外便认定符合豁免条件。实践中常见的“陷阱”，是处理环节为提升回答质量接入了包含境内个人信息的知识库或发生了日志回流——一旦混入，豁免即告丧失，全链条转为标准的数据出境路径；违规出境的，依据《个人信息保护法》第六十六条，最高可被处五千万元或上一年度营业额百分之五的罚款，直接负责的主管人员还可能在一定期限内被禁止担任相关企业的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。
（二）境外算力：法域间转移，以及境内团队的“远程之手”
在模型部署和推理均位于境外的模式下，境外用户的数据可能直接进入境外算力节点，此时，分析重点是相关法域之间的数据传输、委托处理及后续转移要求。例如，在企业将模型和算力部署在新加坡、用户位于美国的情况下，应结合用户所在州、数据类型及服务场景，核查适用的美国隐私与行业监管要求，并明确向新加坡服务商提供数据的处理目的、用途限制及合同保障；新加坡侧则应根据相关主体的实际角色，评估《个人数据保护法》（PDPA）下的数据保护义务。若服务同时面向欧盟用户，还应注意到新加坡目前尚未获得欧盟的充分性认定，个人数据向新加坡转移原则上需依托标准合同条款（SCC）或约束性公司规则（BCR）等安排；模型如构成欧盟《人工智能法案》下的通用目的模型，相应义务自2025年8月起已开始适用。
同时，企业应核查境内运营团队是否可以通过远程运维、内容审核、故障排查或日志分析接触相关数据。模型部署在境外，并不意味着境内主体完全不参与数据处理，如果境外数据可以由境内团队访问和处理，仍可能触发数据合规相关义务。例如，在前述“美国用户、新加坡推理”的情形下，即使数据存储于新加坡，如允许中国境内团队访问，也可能涉及美国第14117号行政命令及其实施规则下的数据安全计划（Data Security Program，DSP）的相关禁止、限制或豁免要求。
（三）谁接触数据，谁担责：中转平台与服务商的责任切分
商业实践中，用户通过中转平台调用服务，不意味着Token服务商不接触用户数据。在请求经中转平台转发至Token服务商、由后者完成模型推理的架构下，中转平台承担请求接收、路由和结果转发，Token服务商则处理模型输入并生成输出，双方均可能参与数据处理，即使不长期保存提示词和回复，也不能据此排除相应的数据责任。
企业可以通过技术架构调整双方的数据处理分工。例如，由中转平台在其控制的环境中部署和运行模型，负责接收用户输入、完成推理并返回结果，Token服务商仅提供模型软件、接口组件及必要的技术支持，不接收或访问用户输入输出。在此架构下，中转平台可以主要承担用户数据处理工作，Token服务商是否承担相关责任，仍需结合其是否决定数据处理目的和方式、是否通过日志回传或远程支持接触数据等事实判断。落到合同层面，双方宜通过数据处理条款明确各自角色：约定处理目的与方式、日志保留与回传限制、安全事件通知时限、审计权及模型输出责任的分配，避免“以架构代替约定”。
表2 是否承担数据合规责任：按实际角色自查
（四）混合业务中的数据合规
如果Token出海业务同时服务境内外用户，或者在处理境外请求时调用包含境内个人信息或重要数据的知识库、业务系统，则应另行识别相关境内数据出境要求。企业宜通过用户范围、资源分区、路由限制和权限管理区分不同业务链条，避免因混合处理或自动切换节点改变原有的合规判断。同时应关注境内监管触点：纯面向境外用户的服务，原则上不落入《生成式人工智能服务管理暂行办法》的适用范围（该办法第二条限于“向境内公众”提供服务），但混合业务下用户边界与路由切分一旦失守，仍可能触发备案义务；《人工智能生成合成内容标识办法》（自2025年9月1日起施行，配套强制性国家标准GB 45438-2025）的适用边界，也应在服务上线前结合实际用户范围评估。
三、芯片厂商关系：硬件供应、伙伴资质与出口管制
（一）开展Token出海业务，不必然与芯片厂商直接交易
芯片厂商位于业务链条的最上游，但多数情况下，Token服务商并不会与他们直接打交道。企业当然可以通过直接采购芯片、服务器并自建算力集群，为模型运行和Token生成提供底层算力，但更常见、也更快的选择，是租用云服务器或AI算力资源解决底层算力需求。举例而言，模型部署在中国境内的，可租用境内数据中心提供的GPU/NPU云服务器或AI算力，例如阿里云中国内地节点；模型部署在境外的，则通常租用境外数据中心或云服务节点的服务器及算力资源，例如阿里云国际站提供的新加坡、美国等境外节点。
（二）NCP不是行政许可，但什么情况下绕不开？
芯片行业中存在如NVIDIA Cloud Partner（NCP）等商业伙伴身份的“特殊资质”。NVIDIA公开资料将NCP定位为NVIDIA Partner Network中的AI云服务提供者。[2] NCP是英伟达面向以生产级方式提供NVIDIA GPU云计算、托管AI基础设施等服务的企业设置的商业合作伙伴身份，并非政府颁发的行政许可，也不意味着任何企业只要在NVIDIA芯片上部署模型或提供技术服务，就必须取得该身份。
是否需要取得NCP，应当根据企业在具体项目中的实际角色判断。如果企业自行建设、控制或运营NVIDIA GPU集群，并以自身名义持续向第三方客户提供GPU云、托管AI基础设施、算力或Token推理服务，则其业务与NCP所覆盖的AI云服务场景较为接近，原则上应与英伟达确认是否需要申请NCP或加入相应合作伙伴体系。反之，如果NVIDIA芯片和服务器由合作方或中转平台自行合法取得并控制，Token服务商仅在客户的硬件环境中部署大模型等软件，提供软件许可、模型部署、芯片适配、集群调度、推理优化及技术支持，而不自行对外提供NVIDIA GPU云服务，根据英伟达目前公开政策，不能据此认定企业必然需要取得NCP身份。即使相关服务由Token服务商持续提供，也应重点判断GPU集群及云服务由谁控制和对外运营，而不能仅因Token服务商的大模型运行在NVIDIA芯片上便认定其必须取得NCP。
表3 合同落地要点清单
拟申请NCP的企业通常需要先通过NVIDIA Partner Network（NPN，英伟达合作伙伴网络）的“Become a Partner”入口提交申请，说明企业情况、商业模式、目标市场、技术能力及拟提供的NVIDIA相关服务，并与英伟达合作伙伴或销售团队进一步对接。对于拟运营NVIDIA AI云基础设施的企业，还可能需要按照英伟达的AI云要求，对计算、网络、存储、租户隔离、身份权限、安全、监控、服务等级及技术支持等能力进行建设和验证。英伟达并未公开一套适用于所有企业、满足固定条件即可自动取得NCP身份的完整审批清单，因此具体申请路径、技术标准、商务条件及最终认定仍需向英伟达确认。与NCP这一商业资质相比，出口管制是芯片链条上更具刚性、也更容易被忽视的约束：境外节点的算力获取，无论租用境外云算力还是自购服务器，都绕不开美国出口管制对中国关联主体的持续收紧，以及高端GPU流入渠道在节点所在地引发的执法关注（新加坡等地近年已多次就GPU转售、转运展开调查），“服务由谁采购、以谁的主体持有、在哪儿运行”，每一项都需要经得起转售与终端用途层面的追问。另一端容易被忽略的是“出海”的国产模型本身：将模型权重、算法及配套技术文档部署至境外节点，可能落入《中国禁止出口限制出口技术目录》限制类项下（如基于数据分析的个性化信息推送服务技术、人工智能交互界面技术等），必要时须办理技术出口许可。建议在项目启动前同步完成出口管制与技术出口的双重评估。
四、海外业务主体的搭建：从渠道承接走向集团化运营
对于刚开始试水海外市场的AI企业，早期常见做法是由境外关联方、个人代理或第三方渠道先行承接客户。其优点是速度快、前期成本低，但随着收入规模扩大，这种模式会逐渐暴露出合同、税务、数据、资金归集和关联交易方面的问题。
硅基流动的公开披露提供了一个较有代表性的案例。其香港上市申请文件显示，早期曾由一名新加坡关联人士作为商业代理，为海外业务提供服务，随着海外业务增长，硅基流动随后在新加坡设立全资子公司，并由该子公司接管原由关联人士承接的相关业务，以减少关联交易并简化集团架构。[3]由此可以看出，当海外业务从市场试水逐步转向常态化运营后，企业往往需要将客户合同、收入承接和相关运营活动逐步纳入集团直接控制的主体之中。
对于以Token出海为主营业务的企业而言，仅设立一家海外公司并不意味着业务架构已经完整。如果境外主体主要负责签约和收款，而模型部署、推理服务、算力成本承担、数据处理和软件研发仍由境内主体完成，境内外主体之间仍需要明确各自的功能定位，并通过服务协议、知识产权许可、成本分摊等安排厘清集团内部的权利义务及收益分配。在客户合同层面，还建议预留政府调取数据的冲突处理条款——《数据安全法》第三十六条要求未经主管机关批准不得向外国司法或执法机构提供境内存储的数据，该义务可能与境外客户的合规要求直接冲突，需要在合同中提前约定处理路径与责任分配。
与此同时，境外主体的设立还可能涉及中国境内的对外投资管理。自2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》明确，对外投资活动应依法履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等相关手续；如同时涉及技术进出口、跨境服务贸易、数据跨境流动或出口管制，还应分别适用相应制度。未依法履行核准备案的，依据《规定》可被处投资额千分之一以上千分之五以下的罚款，并可能在一年至三年内被禁止从事对外投资活动。
因此，海外主体更适合作为承接境外客户、收入及本地运营的组织载体，而不是Token出海合规的终点。对于AI和软件企业而言，真正需要关注的是境内外主体之间是否形成了清晰、可解释的功能分工，以及客户合同、技术服务、知识产权、数据和资金流转是否与该分工保持一致。只有海外主体在集团内部承担了明确且真实的业务功能，整体架构才更具持续性和可审计性。
结语
Token出海的业务形态可以变化，但合规分析应始终围绕具体请求的处理链条展开。从用户提交数据，到平台路由、模型推理和结果返回，识别每一环节的处理位置、参与主体及控制权限，再将相应职责落实到合同和运营机制中。
对于拟开展相关业务的企业，建议按三步推进：先画出数据流与控制关系图，锁定每一环节的处理位置与责任主体；再以合同把职责落到条款，特别是数据处理分工与出口管制承诺；最后搭建与业务功能相匹配的海外主体，并同步完成对外投资的核准备案。监管环境仍在快速变化——《国务院关于对外投资的规定》自2026年7月1日起施行，美国数据安全计划（DSP）下的尽职调查与审计义务已全面生效，欧盟《人工智能法案》也于2026年8月进入全面适用期——随着模型、算力节点和供应商发生变化，相关合规安排应同步复核。
脚注：
[1] 央广网：《词元出海通达全球 产业升级向“智”而行》，2026年6月3日，https://www.cnr.cn/gd/gstjgd/20260603/t20260603_527645503.shtml ，最后访问日期：2026年10月8日。
[2] NVIDIA, “NVIDIA Cloud Partners”，https://www.nvidia.com/en-us/data-center/gpu-cloud-computing/partners/ , NVIDIA, “NVIDIA Requirements for AI Clouds”, Version 2.4, https://docs.nvidia.com/dsx/ncp/nvidia-requirements-for-ai-clouds/home . 最后访问日期：2026年10月8日。
[3] 北京硅基流动科技股份有限公司上市申请材料， https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2026/108701/documents/sehk26063002927_c.pdf ，最后访问日期：2026年10月8日。
来源：金杜研究，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html
作者：
- 张逸瑞，金杜律师事务所合伙人、知识产权部；业务领域：一般知识产权业务、科技成果转化、数据和其他数字资产的交易与战略管理 ；邮箱：zhangyirui@cn.kingandwood.com
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