印度尼西亚作为东南亚第一大经济体，凭借2.8亿的人口基数、旺盛的居民消费、丰富的自然资源禀赋、巨大的基础建设空间、诸多政府主导项目推进以及快速推进的数字化转型，正吸引着越来越多中国投资者的目光。和日韩、欧美企业进入印尼市场相比，中国投资人的合规准备和合规意识有待加强，且当前的合规环境更加严峻。因此，要将市场潜力转化为合规落地的实际业务，首先要准确把握印尼的市场准入机制。本文结合印尼最新法规，为拟进入印尼市场的中国投资者提供一份系统性的市场准入指引。
一、外商直接投资（PT PMA）设立的基本要求
外国投资者若要在印尼开展经营活动，通常须设立外商投资企业（Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing，简称“PT PMA”）。PT PMA至少须由2（两）名股东共同设立，股东可以是个人和/或法人，部分行业允许100%外资；公司须至少配备1名董事和1名监事；此外，公司要需要具备经营地址，以及适当的联系方式。
二、正面投资清单（DPI）
通过经2021年第49号总统条例修订的关于投资业务领域的2021年第10号总统条例，印度尼西亚实施了“正面投资清单”（Daftar Positif Investasi，简称“DPI”）方法，取代了之前的（Daftar Negatif Investasi，简称“DNI”）制度。
原则上，除被明确列为禁止投资或仅限中央政府经营的业务领域外，所有商业性业务领域均对投资开放。【这种模式类似于中国的“负面清单制度”，两国用不同的词语，来界定同一种模式。】
需要提醒的是，一个业务领域的开放并不等同于允许外资100%持股，因为不少业务领域仍附有特定条件或限制。
DPI项下的业务领域，可分为以下五大类：
（一）优先业务领域
该类业务领域是政府为吸引战略性行业投资，而重点扶持的领域，符合条件的项目可依现行规定享受税收、关税等投资便利政策。完整清单参见《10/2021号总统条例》附件一，部分领域举例如下：
（二）指定给合作社、中小微企业（MSMEs）或要求合作的业务领域
部分业务领域专门保留给合作社及中小微企业（MSMEs），和/或允许大型企业（含外资）在符合规定条件的前提下，通过合作模式与合作社、中小微企业共同开展经营。完整清单参见《10/2021号总统条例》附件二，部分领域举例如下：
（三）附有特定条件的业务领域
部分业务领域需满足外资持股比例上限、内资持股要求，或现行法规规定的其他特定条件。完整清单参见《10/2021号总统条例》附件三，部分领域示例如下：
（四）向所有投资者开放的业务领域
除上述类别外，还有部分业务领域对所有投资人开放，无需满足DPI项下的特殊条件。示例如下：
- KBLI 46412——服装批发；
- KBLI 46413——鞋类批发；
- KBLI 47245——加工肉类及加工鱼类零售。
（五）禁止投资的业务领域
根据《2007年第25号投资法》（经《创造就业法》修订）第12条规定外资不得从事的业务领域，包括：
- 第一类毒品（麻醉品）的种植与工业化生产；
- 任何形式的赌博及/或赌场活动；
- 捕捞《濒危野生动植物种国际贸易公约》（CITES）附录一所列鱼类物种；
- 利用或采掘来自自然界的珊瑚及珊瑚礁，用于建筑材料、石灰/钙、水族箱或纪念品/饰品，以及利用或采掘来自自然界的活珊瑚或近期死亡珊瑚；
- 化学武器制造工业；
- 工业化学品制造工业及消耗臭氧层物质制造工业。
三、印尼标准行业分类的调整（KBLI 2025）
投资者在注册公司时，必须根据印度尼西亚标准行业分类（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia，简称“KBLI”）选择正确的经营代码。
《2025年第7号BPS（中央统计局）条例》最新实施的2025版KBLI，与国际标准ISIC Rev.5保持协调一致，进一步完善了经济部门的分类体系，以适应新商业模式、数字技术、可再生能源及现代供应链的发展需要。下表列出了KBLI 2020与KBLI 2025之间的结构对比：
KBLI 2025的调整主要通过以下三种方式实施：
- “一对一”（one-to-one）：一个旧的KBLI代码直接转换为一个新代码；
- “多对一”（many-to-one）：将多个旧代码合并为一个代码，以简化分类并与国际标准接轨；
- “一对多”（one-to-many）：将一个代码拆分为多个更细化的分类，以更准确地反映商业活动的实际特征——企业可能因此需要更新其现有的KBLI代码。
四、PT PMA的资本与投资额要求
印度尼西亚政府针对PMA企业设定了投资资本的最低要求。外国投资者在印尼注册和展业前应特别关注：
外国投资者须确保其计划中的投资额符合拟开展业务活动的现行最低规定。此外，由于PMA被自动归类为大型企业，外国投资者在设立公司、正式开展经营活动之前，应特别注意部分行业领域仅对中小企业或合作社开放。
五、印度尼西亚的商业许可制度
印度尼西亚政府通过投资部/投资协调委员会（BKPM）管理单一提交系统（OSS-RBA），实现了商业许可体系的全面电子化。在该监管框架下，企业所需办理的许可类型，取决于该活动对应KBLI编码的风险等级。
（一）风险等级分类与相应的许可类型
在OSS-RBA系统中，商业活动按风险等级划分为以下4（四）个类别：
1、低风险等级
所需办理的商业许可为商业登记号（Nomor Induk Berusaha，“NIB”），低风险KBLI不需要办理额外许可。
2、中低风险等级
所需办理的商业许可为NIB及标准证书（Standard Certificate）。在此风险等级下，经营主体通过OSS系统作出的自主声明（self-declaration），来获取标准证书。
3、中高风险等级
所需办理的商业许可同样为NIB及标准证书。但与中低风险等级不同的是，此等级下的标准证书须经相关部委/机构或地方政府/技术部门核查后，方可开展运营或商业活动。
4、高风险等级
所需办理的商业许可为NIB及许可证（Izin）。许可证是指中央政府或地方政府在完成规定条件的履约核查（包括技术文件合规性审查，以及特定活动项下的现场检查）后予以颁发的批准，企业须取得许可证后方可开展运营或商业活动。（关于许可证的具体探讨，我们将在后续文章中作进一步阐述。）
（二）商业许可的基本前提条件
除上述主要商业许可（NIB、标准证书或许可证）外，PT PMA还须满足与空间规划、环境保护及建筑物相关的基本前提条件，具体包括：
1、空间利用符合性确认（KKPR）
对拟开展商业活动的地点是否符合现行空间规划所作出的批准或确认。
2、环境批准
根据商业活动的风险等级、规模及潜在环境影响，在满足相应环境保护要求后予以颁发的批准；所需的具体环境文件形式与类别，视商业活动的性质与影响程度而定。
3、建筑批准（PBG）与竣工合格证（SLF）
企业进行房屋建筑的建设、改建或使用时，须依据现行法律法规办理。
4、支持商业活动的辅助许可（PBUMKU）
根据行业特征和现行行业规定，为支持特定商业活动而所需的附加许可或批准，包括产品认证或标准、流通许可证以及特定运营许可等。
（三）许可后合规
在取得NIB及相关商业许可后，PT PMA负有定期的法定义务，须按季度向投资部/BKPM提交投资活动报告（Laporan Kegiatan Penanaman Modal，简称“LKPM”）。
LKPM旨在监管最低100亿印尼盾投资额的到位情况、本地劳动力吸纳情况以及环保标准的落实情况。按时、准确地提交LKPM，是维持PT PMA商业许可法律效力、避免遭受行政处罚的重要前提条件。
六、要点总结
进入并拓展印度尼西亚市场，可能带来广阔的业务前景，但也需要审慎的法律规划与持续合规。外国投资者应重点关注以下几个方面：
（一）企业实体形式
外资商业活动通常通过设立PT PMA进行，该形式要求至少配备2名股东、1名董事、1名监事和经营地点。
（二）投资框架制度
印度尼西亚根据《10/2021号总统条例》实施正面投资清单（DPI）制度。原则上，除被明确列为禁止投资或仅限中央政府经营的领域外，所有商业领域均对投资开放；但外资持股比例仍取决于该业务领域所属的具体类别（优先类、合作社/中小微企业合作类、特定条件类、完全开放类或禁止类）。
（三）KBLI 2025合规要求
与国际标准ISIC Rev.5保持一致的KBLI 2025（依据《2025年第7号BPS条例》实施），对经济分类体系进行了结构调整（现涵盖22个大类、1,560个细类）。企业须留意“一对一”“多对一”及“一对多”三类变更方式，相关调整可能要求企业更新其现有的业务活动代码。
（四）最低资本要求
PMA商业活动被归类为大型企业。PT PMA须满足至少25亿印尼盾的认缴/实缴资本，以及不低于100亿印尼盾的总投资额（不含土地和建筑物），该额度原则上按每个项目地点、每个5位KBLI编码计算；批发贸易、餐饮服务、建筑工程及工业/制造业等领域另有特定调整规定。
（五）商业许可
印度尼西亚的商业许可通过OSS-RBA系统电子化办理，该系统根据商业活动的风险等级（低、中低、中高及高风险）确定所需办理的法律文件——从NIB、标准证书（自主声明或经核查），到运营许可证不等。除上述主要许可外，PT PMA还须视行业情况完成KKPR、环境批准、PBG/SLF及PBUMKU等基本前提条件，并按季度向投资部/BKPM提交LKPM，以维持商业许可的有效性、避免行政处罚。
通过在项目初期做好投资规划、精准选择KBLI 2025代码，并从一开始就落实资本与持股比例要求，外国投资者能够有效降低监管风险，满足市场准入的基本要求。
原标题：研究|印尼投资专题一：印度尼西亚市场的准入机制How to Access to the Indonesian Market
来源：云上锦天城
作者： 薛春政，锦天城律师事务所合伙人；邮箱：xuechunzheng@allbrightlaw.com
免责声明：本文内容仅为提供信息之目的由作者/锦天城律师事务所制作，不应视为广告、招揽或法律意见。阅读、传播本文内容不以建立律师－委托人关系为目的，订阅我们的文章也不构成律师－委托人关系。本文所包含的信息仅是作为一般性信息提供，作者/锦天城律师事务所不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。读者在就自身案件获得相关法域内执业律师的法律意见之前,不要为任何目的依赖本文信息。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。