引言：年中概览
2026年前七个月，印尼在资源与投资领域经历了密集的监管变革，宏观经济与制度层面亦有多项重要进展。中资企业宜将这些因素纳入整体视野，而非割裂看待。本文旨在梳理这段时期的关键事件，概述现行印尼法律与监管框架，并结合近期交易及争议解决实践经验，为已在或拟在印尼市场运营的中资企业提出一套结构化的六层应对策略。
这段时期有三项进展尤为值得关注。
第一，印尼央行行长佩里·瓦吉约（Perry Warjiyo）于2026年7月下旬辞职，距其任期届满尚余两年。后续报道显示，此次辞职系应总统核心幕僚的要求。高级副行长德斯特里·达玛扬蒂（Destry Damayanti）已出任代理行长，直至正式继任者就位。市场关注的焦点在于，最终人选是否会更倾向于配合政府有关经济增长的目标。值得注意的是，2026年6月修订的印尼央行法已将央行的法定职责从单一的价格稳定目标扩展至兼顾就业与经济增长，而总统侄子托马斯·吉万多诺（Thomas Djiwandono）此前已被任命为副行长。因此，部分市场观察人士对央行未来的机构独立性表示关切。印尼政府通信局公开回应称“央行独立性受法律保障”，并强调独立的央行与政府之间的建设性协调本身就是稳健宏观经济治理的应有之义。中资企业应密切关注未来数月内新任行长的任命，这将成为判断该问题走向的最清晰信号。
同样值得关注的是信用评级动向：三大评级机构中已有两家下调了印尼的主权评级展望——穆迪（Moody’s）于2026年2月将展望下调至负面，惠誉（Fitch）于3月跟进，但标普（S&P）于7月13日确认印尼BBB评级不变，展望稳定，理由是财政纪律持续良好。三家机构目前均维持印尼的投资级评级。此外，MSCI推迟了将印尼股市从新兴市场降级为前沿市场的决定，将评估期延长至2026年11月，以待进一步的信息透明度和自由流通量改革。若最终降级，预计将引发22亿至130亿美元的被动资金外流。
第二，印度尼西亚中国商会总会（CCCI）于2026年5月罕见地直接致函印尼总统普拉博沃·苏比延多（Prabowo Subianto），打破了该商会一贯低调进行双边交涉的惯例。信函列举了六大关切领域：税费负担加重、新的出口收入境内留存要求、镍矿开采配额缩减、林业执法力度加大、部分项目被叫停，以及签证与移民执法标准不统一。印尼政府最初的公开回应措辞强硬——财政部长普尔巴亚·尤迪·萨德瓦（Purbaya Yudhi Sadewa）表示，印尼矿产资源归国家所有，外资企业若不满意可另择投资地。但随后总统普拉博沃承认了治理层面存在的不足，原计划上调的多项特许权使用费也被暂缓执行。中国外交部随后表态称，将印尼政府上述表态解读为专门针对中资企业并不准确，并重申中印尼投资合作本质上是互利共赢的。
第三，在融资方面，印尼首支主权熊猫债原定于2026年7月初发行，但因数家主要中资机构投资者需要更多时间完成内部投委会审批流程，发行推迟至7月底。该债券最终于7月23日定价，募集70亿元人民币（约合10.3至10.4亿美元），分设三年期和五年期两个品种，订单总额约170亿元人民币，超额认购约2.4倍，联合资信授予AAA评级，展望稳定。将熊猫债的成功发行与前述评级下调、MSCI降级风险放在一起看，可以发现一个值得玩味的反差：尽管治理层面和汇率管理方面仍存隐忧，资本市场对印尼主权信用的认可度依然很高——在面向客户的分析中，有必要明确这一区分，因为这两组信号指向截然不同的方向。
一、监管框架：2025年6月至2026年7月
评述期内，下述四项监管制度发生了重大变化。
出口收入留存（DHE SDA）：2025年第8号政府条例（2025年3月1日起施行）将自然资源出口收入的强制境内留存比例从30%（至少留存三个月）大幅提高至100%（至少留存十二个月），并由2025年第3号印尼央行条例配套实施。此后，2026年第21号政府条例（2026年5月6日发布）引入了范围较窄的豁免机制：若相关交易依据符合条件的双边贸易安排进行，留存要求可降至30%、留存三个月。除此之外，100%、留存十二个月的一般性留存制度继续有效。
撤资与外资持股：处于生产阶段的矿业公司的外资股东须将持股比例降至51%上限的要求总体未变，但根据已正式实施的2024年第25号政府条例实施细则，在任何撤资方案中，印尼国有企业还须额外持有至少10%的不可稀释股权。此外，2025年矿业法修正案进一步将许可审批权收归中央政府，削弱了地方政府在审批决策中的角色。
出口集中化：2026年第24号政府条例（5月20日签署，6月1日生效）指定印尼主权财富基金达南塔拉（Danantara）旗下的PT Danantara Sumberdaya Indonesia（DSI）为煤炭、毛棕榈油及铁合金（含镍基产品）的强制性唯一出口中介。上述品类的印尼生产商不得再直接向境外买方销售，改由DSI统一定价并决定利润条款。经行业磋商后，具体执行方式有所微调，预计将于2026年9月1日前进行正式的跨部门评估，但基本法律架构未变。
生产计划管控：2025年第39号政府条例及配套的执行条例（能矿部第17/2025号条例）在程序层面简化了年度工作计划与预算（RKAB）审批流程，但与此同时，多家镍矿企业的生产配额遭到大幅削减——例如韦达湾镍业（Weda Bay Nickel）2026年的初始配额即低于其2025年获批水平。2026年6月8日签署的能矿部第6/2026号条例则进一步收紧了煤炭掺混的审批要求。
除法规条文本身的变化外，评述期内公开信息表明印尼政府采取了一系列与中资镍矿运营直接相关的执法行动：2025年6月，IMIP工业园区内加工设施的环境合规调查得出结论；2025年9月，北马鲁古和东南苏拉威西的多个采矿区因林业许可问题被勒令关闭，涉及韦达湾镍业及PT Tonia Mitra Sejahtera等相关企业；2025年12月，林业执法范围进一步扩大，波及超过5,300公顷土地，22家矿业公司被处以罚款；2026年4月，镍矿基准价格公式完成修订，上调了1.6%品位矿石的价格修正系数，并将相关金属纳入计算。中资企业应将上述执法态势与监管变化统筹考虑，作为评估各类商业或法律保护策略时不可忽视的现实背景。
二、中资企业可考虑的六层应对框架
（一）主动规划股权结构，避免将股权稀释等同于丧失控制权。
印尼法律以持股比例（而非运营控制权）来衡量51%的撤资门槛。通过设置差异化股份类别、附保留事项的股东协议、董事会席位安排及否决权条款，以及管理协议或承购协议等工具，投资者即便在名义持股比例降至51%以下后，仍可保持实质性的运营控制权。PT Freeport Indonesia 2018年的重组方案——通过Inalum完成向印尼方的股权让渡至51%，同时将运营期限延长至2041年——至今仍是这一领域最被频繁引用的先例，任何面临撤资义务的投资者都应深入研究。
（二）在考虑双边出售的同时，积极关注资本市场路径。
印尼监管框架认可通过在印尼证券交易所（IDX）上市来满足撤资要求。IPO或二次上市可将拟剥离的股权分散至公众投资者，而非集中于单一战略买家，这既有助于保留有效控制权，也契合印尼政府扩大国内公众对战略资产参与度的政策导向。
（三）推进本地化，不仅限于实体布局，更要深入到价值链层面。
评述期内的监管实践和执法案例表明，在RKAB配额分配等行政裁量环节中，在印尼有实质性下游投资（即在岸冶炼、精炼及电池材料加工）且拥有明确本地用工和培训记录的投资者，其待遇往往明显优于仅在印尼从事原矿开采的投资者。这与政府大力推行的"hilirisasi"（下游化）产业政策高度一致。中资企业应将价值链本地化作为核心经营策略来落实，而非仅仅停留在公共关系层面。
印尼当地最大的律所ABNR认为：“从印尼法律与市场的视角来看，本地化已不再仅仅是监管合规义务，更应被纳入整体投资战略的核心。印尼的政策方向始终聚焦于推动更大程度的国内价值创造、本地参与和技术转让，尤其在采矿、矿产加工和电池价值链等战略性领域。能够为印尼带来技术、运营管理专长，并真诚致力于培育本地能力的投资者，往往更有优势获取新的投资机会，并享有与下游开发和工业化举措相关的激励政策。
在实践中，本地化能够释放更广泛价值链中的机遇，涵盖下游加工、制造业以及其他支撑印尼长期经济目标的活动。在这一背景下，上游领域的撤资要求不应被简单理解为所有权或控制权的丧失，而应被视为一项更宏大的制度安排，旨在推动整个价值链中形成更为均衡的参与格局。政策目标不仅在于提升国内持股比例，更在于确保印尼自然资源所产生的经济利益与发展机遇得到更广泛的共享，同时持续吸引外国资本、技术与专业经验。
印尼历来致力于维持多元化的投资基础，并对来自不同司法辖区、能够为长期价值创造作出贡献的投资者保持开放。能够深刻理解这一政策环境，并将自身商业战略与之有效对接的投资者，通常将处于更有利的竞争地位，具备更强的抗风险韧性，也更能从容应对未来监管环境的演变。”
（四） 选择利益绑定与持续运营方向一致的合作伙伴。
围绕印尼国有企业或与达南塔拉有关联的实体搭建合资架构，可以将部分撤资义务转化为利益绑定的基础：一旦国家成为了资产的直接利益相关方，影响该资产的配额削减或加征税费等举措就同样会产生国内成本，而不仅仅是外资方的损失。此外，鉴于DSI在出口链中扮演的全新角色，中资企业应尽早与其就定价机制、文件要求及过渡安排等关键事项进行直接沟通。
（五）持续维护中央与地方两个层面的政府关系。
自2020年矿业权集中化改革以来，许可、配额和出口审批的实质性决定权归属中央政府——主要为能源与矿产资源部（部长巴赫利尔·拉哈达利亚/Bahlil Lahadalia）、投资部，以及2026年5月起新加入的达南塔拉和DSI。2025年的进一步权力集中化改革后，包括县长和矿区所在地方行政机构在内的地方政府虽然不再拥有同等级别的正式审批权限，但在土地征收、社区关系、本地劳工诉求等方面仍对项目的实际运营产生重大影响，甚至可能引发国家层面更严格的审查。因此，企业的政府关系策略应兼顾中央和地方两个维度。
（六）条约保护与投资仲裁：审慎运用、充分准备。
法律依据：1994年《中国-印尼双边投资协定》已于2015年3月31日终止。在该日期之前作出的投资享有十年“存续条款”保护，而该保护期也已于2025年3月31日届满。因此，对于印尼政府在2025年3月31日之后采取的措施，一般无法再依据94年协定提起索赔。中资企业应考虑2009年签署、2010年生效的《中国-东盟投资协定》——该协定纳入了投资者与国家间争端解决机制（ISDS），是2025年年中之后针对印尼措施最直接适用的条约依据，前提是相关投资由符合协定定义的合格的中资企业直接或间接持有。其他条约方面，《香港-东盟投资协定》、RCEP以及CPTPP（中国和印尼目前均未加入）对中资企业的保护有限或暂不适用；2021年《新加坡-印尼双边投资协定》的适用性则取决于具体的持股架构。
实体保护：《中国-东盟投资协定》涵盖国民待遇和最惠国待遇、公正与公平待遇、防止无补偿的直接和间接征收、充分保护与安全，以及资金自由转移等核心保护条款。从已公布的国际投资仲裁裁决来看，这些标准在其他案件中的适用情况可为我们提供有益参照：一项表面中立的税收措施因实际影响不成比例地落在外资生产企业身上，将违反国民待遇（Archer Daniels Midland与Tate & Lyle诉墨西哥案）；对投资者所依赖的法律和商业环境进行突然且根本性的变更，将违反公正与公平待遇（CMS Gas Transmission诉阿根廷案）；撤销采矿特许权被认定构成直接征收，而由此导致上游控股公司的价值损失则构成间接征收（Quiborax诉玻利维亚案）；东道国未能有效阻止针对外资企业经营活动的实体侵扰，且被指存在共谋行为，将违反充分保护与安全义务（中山富诚诉尼日利亚案，依据中尼BIT提起）。这些案例体现了历史上成功获得赔偿的政府行为类型，为评估当前影响中国在印尼投资的具体措施提供了一个颇具参考价值的分析框架。
程序要点：依据《中国-东盟投资协定》提起索赔，需在三年内提起，自企业知悉或理应知悉相关损失之日起算。此外，须先以书面形式提出磋商请求，经六个月冷静期后方可正式启动仲裁程序。值得注意的是，印尼的条约实践中包含“岔路口”条款：投企业将争端提交印尼国内法院、行政法庭或其他特定程序，通常将被视为已最终选择该救济途径，从而丧失此后就同一争端诉诸条约仲裁的权利。因此，针对不利措施采取的每一项国内法律或行政救济手段，都应事先评估其对投资仲裁权利可能产生的影响，而不能仅着眼于该救济方式本身的程序价值。
仲裁机构与裁决执行：依据《中国-东盟投资协定》提出的索赔，可选择ICSID规则、UNCITRAL临时仲裁规则或当事方合意的其他机构仲裁规则。ICSID裁决受益于《华盛顿公约》下的简化执行机制，在所有缔约国境内等同于终审国内判决，无需进一步实体审查，因此是企业首选；UNCITRAL规则下的裁决则依据《纽约公约》执行，监督法院有权审查特定的拒绝执行事由。中国已出台的《外国国家豁免法》以及北京第四中级人民法院被指定为有管辖权的执行法院，为在争议所涉商业用途资产位于中国境内时执行针对外国国家的裁决提供了更为清晰的国内法律路径，但相关司法实践尚在积累之中。
实践记录：迄今为止，印尼在七起公开的投资仲裁案件中作为被申请人应诉，涉及棕榈油、煤炭、铜、水泥和银行业等领域，案件结果包括两项实质上有利于印尼的裁决、一项和解，其余案件则被终止或仅作出部分认定而未裁定赔偿。中资企业（含香港、澳门和台湾投资者）迄今已提起或参与26起公开的投资条约仲裁，自2010年以来呈稳步增长态势，其中包括某中资电信设备供应商依据中国—瑞典双边投资保护协定在ICSID起诉瑞典、某中资建筑公司依据中国—也门双边投资协定在ICSID起诉也门等标志性案件。这些案例充分表明，中资企业正在更加积极地运用条约保护机制保护海外投资权益。
策略性运用：投资仲裁由于其影响范围广泛，通常作为企业经过充分准备后的救济手段。鉴于许多投资协定包含“岔路口”条款，在采取任何国内法律救济之前，都应审慎评估其对投资仲裁权利的潜在影响。无论是否启动仲裁，负责未来许可、配额和出口审批的始终是相同的政府部门，这要求企业在行动策略上保持高度审慎：一方面通过及时发出争议通知和做好证据保全来维护条约权利，另一方面同步推进商业谈判与外交沟通，使仲裁选项始终保有其威慑力和谈判杠杆价值，而不至于被过早消耗。此外，在任何重组或撤资交易中设置价格保护机制——如递延对价安排、与储量或产量（而非账面价值）挂钩的业绩对赌条款——也能有效降低企业对未来股权调整的风险敞口，无论最终是否实际提起条约仲裁。
结语
本文所梳理的上述变化——央行高层人事更迭、评级机构发出的分化信号、中国商界递交公开函后政府复杂而不一的回应，以及在整体营商环境承压背景下仍成功发行的首笔主权熊猫债——并未指向某个单一的监管变动趋势，也不宜做简单化的解读。它们所反映的是：过去十四个月以来，印尼针对外国投资——尤其是中国资源类投资——的监管环境已发生显著变化，且这种变化同步涉及股权持有、外汇管理、出口渠道和生产计划等多个维度。对于希望在这一时期稳健经营的中资企业而言，不应等到具体争议爆发后才被动应对，更为妥当的做法是将审慎的法律架构设计、真正的本地化合作以及对条约项下权利的有效行使有机结合起来，使之成为日常经营策略的组成部分。
本文收录了印尼本地法律顾问Emir Nurmansyah（金杜亚洲法律合作网络印尼成员所ABNR律师事务所管理合伙人）的简要评述。
来源：金杜研究，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html
作者：
- Hanim Hamzah，金杜律师事务所国际合伙人、“一带一路”国际法律业务部；业务领域：公司与并购、能源与自然资源、银行与融资；邮箱：hanim.hamzah@cn.kingandwood.com
- 苏畅，金杜律师事务所合伙人、“一带一路”国际法律业务部‘业务领域：WTO争端解决、国际投资仲裁、国际贸易；邮箱：suchang@cn.kingandwood.com
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