背景

亚太地区是中国企业跨境投资核心区域，各成员经济体投资规则与合规要求差异显著、法律需求旺盛。

APEC是亚太地区最重要的经济合作机制。2026年APEC领导人非正式会议将于2026年11月在中国深圳举行。为此我们推出《中国企业投资APEC成员经济体法律指南》系列文章，系统解读投资规则、实操要点与风险防控，内容涵盖综合规则篇及各成员经济体专项篇，为中国企业深耕亚太提供专业法律支持。希望这套系列文章能够成为企业的决策者与管理层手边的一本实用指南，从容应对全球化浪潮中的每一次挑战。

一、引言：中国企业境外投资布局下的数据跨境挑战

伴随中国对外投资规模持续扩大，数据跨境流动成为境内企业赴APEC成员经济体开展投资经营的核心支撑环节，但各经济体数据保护立法、监管尺度差异显著，跨境数据处置合规风险突出。需要特别指出，投资主体搭建的境外股权架构（详见本系列第一篇：股权架构搭建）与数据跨境合规路径高度关联：架构中设立的中间控股主体所在地、境外经营实体类型、所属行业属性，可能共同影响企业需履行的数据本地存储义务、跨境传输准入规则与整体合规成本。

本文采用问答体例，分别从中国境内监管、APEC成员经济体属地监管双重视角拆解跨境数据合规实操规则，核心覆盖印尼、越南、新加坡、泰国等APEC热门投资目的地，同步补充沙特、阿联酋、巴西等非APEC重点投资经济体规则，为开展跨境投资的境内企业、涉外法律服务从业者提供全域合规参考。

二、数据跨境监管的趋势及跨境投资法律服务核心需求

Q：当前数据跨境监管呈现何种整体趋势？

A：全球数据跨境监管呈现“严格化”与“差异化”并存的双重趋势——截至2026年8月，各主要经济体均持续完善数据安全管控体系，同时依托区域合作、数据分类分级机制平衡数据流通与安全管控目标。为便于说明，本文结合境内企业赴境外投资实操场景，将各经济体监管模式划分为以下三类；该分类仅为分析框架，不代表各法域完整的监管模式：

第一类：成文法体系下的条件式出境。该类以制定统一的成文数据保护法为基础，要求数据出境须满足充分性认定、标准合同或认证等条件。属于此类的APEC成员经济体包括：中国、新加坡、泰国、印尼。属于此类的非APEC热门跨境投资目的地包括：巴西。

第二类：国家安全导向的限制式管控。该类以碎片化立法为基础，通过行政命令和国家安全审查机制限制数据流向特定国家。属于此类的APEC成员经济体包括：美国。

第三类：本地化与开放性并存的双轨制。该类在立法框架内对特定行业或场景实施数据本地化存储要求，同时在自贸区或特定领域实行相对开放的数据流动规则。属于此类的APEC成员经济体包括：越南。属于此类的非APEC热门跨境投资目的地包括：沙特、阿联酋。

此外，欧盟虽不属于APEC成员，但《通用数据保护条例》（GDPR）具备全球规则辐射力，境内企业对欧盟投资、相关跨境业务普遍受其约束，因此纳入本文参照分析范畴。

Q：中企当前对数据跨境法律服务的核心需求是什么？

A：中企当前对数据跨境法律服务的核心需求集中于三大方向：

1.合规路径选择与落地

根据数据类型（重要数据/个人信息）、规模及业务场景，精准匹配安全评估、标准合同或认证路径，确保符合中国及目标国双重监管要求。

2.风险动态管控

应对全球监管碎片化（如欧盟GDPR、美国州法、东南亚本地化），建立跨境数据流风险评估、应急响应及协议约束机制，避免高额罚款或业务中断。

3.技术与法律融合方案

结合匿名化、隐私计算等技术降低数据处理风险，并通过合同设计（如标准合同附录条款）平衡合规性与业务效率。

三、中国境内视角：数据出境的合规路径与实务

Q：中国的数据跨境法律体系是怎样的？

A：中国的数据跨境法律体系通常被概括为“1+3+N”框架，形成多层次监管架构，该体系兼顾安全与流动，通过“豁免-评估-备案/认证”分级监管，降低企业合规成本。具体如下：

1.法律法规层

《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等构成基础，明确申报数据出境安全评估（以下简称“安全评估”）、订立个人信息出境标准合同（以下简称“标准合同”）、通过个人信息保护认证（以下简称“个保认证”）三条路径。

2.配套制度层

部门规章（如《数据出境安全评估办法》《个人信息出境标准合同办法》《个人信息出境认证办法》等）细化操作要求；根据自贸区“负面清单”机制（如天津、北京、上海、海南、浙江、江苏、广西、重庆、福建、广东等地），负面清单之外的数据可免予申报安全评估、订立标准合同、通过个保认证。

3.实务指引层

网信办发布《数据出境安全评估申报指南》《个人信息出境标准合同备案指南》提供具体流程，标准合同模板、认证实施规则及行业细则（如智能网联汽车、生物医药清单）实现场景化合规。

Q：企业如何选择合规数据出境路径？

A：企业选择数据出境合规路径需根据数据类型、规模及业务场景来分步判断，核心流程如下图：

关键判断要素说明：

1.豁免情形优先

根据《网络数据安全管理条例》第三十五条第四项至第八项、《促进和规范数据跨境流动规定》第三至六条规定，如属于以下8类情形的可豁免适用数据出境合规路径而直接出境：

• 境外收集和产生的个人信息传输至境内处理后向境外提供，且处理过程中没有引入境内个人信息或者重要数据的（业内通常称数据回流）；
• 国际贸易、跨境运输、学术合作、跨国生产制造和市场营销等活动中收集和产生的数据向境外提供，不包含个人信息或者重要数据的；
• 为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，确需向境外提供个人信息的；
• 按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施跨境人力资源管理，确需向境外提供员工个人信息的；
• 紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全，确需向境外提供个人信息的；
• 关键信息基础设施运营者以外的数据处理者，自当年1月1日起累计向境外提供不满10万人个人信息（不含敏感个人信息）的；
• 自由贸易试验区内数据处理者向境外提供负面清单外的数据的；
• 为履行法定职责或者法定义务，确需向境外提供个人信息的。

2.强制安全评估场景

含重要数据、CIIO出境个人信息，以及非CIIO但自当年1月1日起累计出境100万人以上个人信息（不含敏感个人信息）或1万人以上敏感个人信息，应当申报安全评估。

3.备案与认证的灵活性

非CIIO且自当年1月1日起累计出境规模为10万-100万人个人信息（不含敏感个人信息）时，或者不满1万人敏感个人信息的，应当选择标准合同备案或个人信息保护认证，企业可结合境外接收方合作稳定性、成本及时效综合选择。

注意，《促进和规范数据跨境流动规定》第五条、第七条、第八条中100万、10万和1万的数量计算单位为“人”，而非“人次”或“条数”，《数据出境安全评估申报指南（第三版）》要求“按照自然人（去重）”统计出境个人信息数量。上述数量以单一数据处理者为统计单位，合并其全部出境场景计算，不得按业务线或者其他方式拆分，亦不与集团内其他数据处理者合并计算；《个人信息出境标准合同办法》第四条第三款、《个人信息出境认证办法》第五条第四款均明确禁止采取数量拆分等手段规避数据出境安全评估。同时剔除豁免情形下的数量[即《促进和规范数据跨境流动规定》第三条、第四条及第五条第一款第（一）至（三）项、第六条所列情形]。

另，凡向境外提供个人信息，原则上均应事前开展个人信息保护影响评估；申报安全评估的，还应依评估规则开展数据出境风险自评估。企业应动态监控境外政策变化。

Q：重点行业数据有何跨境难点与解决方案？

A：以金融、汽车、生物医药、电商零售等具体行业为例，定制化解决方案的核心在于结合数据分类分级、技术处理及路径选择，同时参考自贸区负面清单豁免等机制降低成本。

四、APEC成员经济体属地视角：对当地投资的数据合规核心要点

Q：欧盟GDPR对赴欧投资的境内企业主要合规挑战是什么？

A：欧盟不属于APEC成员，但GDPR具有域外适用效力，企业在欧盟设有机构，或者境外主体针对欧盟境内数据主体提供商品或服务、监控其在欧盟境内行为时，相关处理活动可能落入GDPR地域适用范围，核心合规难点集中在三方面：

1.长臂管辖与规则冲突 

GDPR以“业务导向”原则管辖向欧盟提供商品/服务或监控欧盟个体的企业，即便企业主体在欧盟境外。中国企业常面临与国内《中华人民共和国个人信息保护法》的规则冲突（如数据本地化要求），应结合具体数据流分别识别两套规则的适用范围及潜在冲突，合规设计复杂。

2.高额合规成本与操作难度 

GDPR要求企业触发相应条件时采取数据保护影响评估（DPIA）、数据泄露通知（72小时内）、任命数据保护官（DPO）等措施，企业需投入大量资源改造流程。例如某中国智能硬件企业为符合GDPR，需重构数据收集界面（明确同意）、部署加密技术，并承担年度认证费用。

3.数据主体权利刚性约束 

GDPR赋予用户“被遗忘权”“数据可携权”等，企业需建立响应机制。如某电商平台需开发专用接口供用户一键导出数据，并确保供应链上下游（如云服务商）同步合规，否则面临最高2000万欧元或全球年营业额4%（取其高者）的罚款。跨境传输领域的执法力度持续加强，欧盟成员国数据保护监管机构在跨境传输领域的执法趋于严格。爱尔兰数据保护委员会已于2023年对Meta作出12亿欧元处罚，并于2025年对TikTok作出5.3亿欧元处罚[1]。

因此，我们建议赴欧投资企业优先通过标准合同条款（SCCs）或约束性公司规则（BCRs）建立合法出境通道，并利用匿名化技术减少受管辖数据范围。

Q：美国数据跨境监管有何特殊性？

A：区别于欧盟GDPR的统一框架，美国数据跨境监管的核心特殊性在于其碎片化立法模式与以国家安全为导向的长臂管辖，具体包括：

1.行业分散立法，无联邦统一法 

美国未制定全面的联邦数据保护法，而是按领域立法：医疗数据受《健康保险便携性和责任法案（HIPAA）》约束，金融数据遵循《格雷姆-里奇-布里利法案（GLBA）》（又称“联邦金融现代化法案”），加州等州另通过《加州消费者隐私法案（CCPA）》等州法强化本地保护。企业需应对多层级规则，合规复杂度高。

2.国家安全优先，长臂管辖突出 

《澄清境外数据合法使用法案（CLOUD Act）》（简称“云法案”）明确，美国有管辖权的法院可依搜查令、法院命令等法定程序，要求受美国司法管辖且对相关数据具有占有、保管或控制的服务提供者披露数据，数据存储地点并非决定性因素；企业是否受管辖以及是否控制关联主体数据仍需个案判断。且《出口管理条例（EAR）》通过“实体清单”以国安为由限制美技术出口至特定实体，并运用“外国直接产品规则”，在特定情形下将 EAR 管制延伸至使用美国技术或软件在境外制造的物项，该等物项的出口/再出口可能触发许可。

3.近年转向限制性政策 

2025年1月8日，美国司法部（DOJ）发布E.O.14117的最终规则（28 C.F.R. Part 202，亦称“敏感数据规则”），于2025年4月8日生效，2025年4月DOJ进一步发布《数据安全计划合规指南》，2025年10月6日起部分合规义务（年度独立审计、年度报告、合规认证、CISA发布的安全要求等）正式施行。该规则的核心特点，一是将“敏感个人数据”的定义扩展至基因组、地理位置、生物识别等广泛类别并设定传输数量阈值，二是对“受限主体”（covered persons）的认定采取类似出口管制规则的穿透式标准，涵盖：关注国直接或间接持股 50% 及以上的实体、总部设于或依关注国法律组建注册的实体、主要居住于关注国的外国人，以及关注国政府或上述主体的雇员/承包商等情形；三是禁止或限制的交易类型广泛，涵盖数据经纪、供应商协议、聘用协议与投资协议。

我们认为，涉及美国业务的中国企业在员工跨境支持、技术服务、商业合作等场景下的数据访问与传输，在达到规则设定的数据类别与数量门槛时可能被纳入“受限制的交易”范畴，企业须主动识别相关业务场景并参照规则建立内部合规计划。

Q：赴东南亚APEC经济体投资，数据跨境合规核心要点有哪些？（如印度尼西亚、越南、新加坡、泰国）

A：东南亚国家数据跨境监管呈现“严格本地化与选择性开放并存”的特征，各国规则差异显著。以下对东南亚热门跨境投资目的地国家分别举例说明：

1.印度尼西亚

出境需满足对等保护，无普适性本地化存储要求。

（1）核心法规：2022年《个人数据保护法》（PDPL），法规设定了为期两年的过渡期，至2024年10月17日结束。

（2）合规要点：

数据本地化：PDPL目前并无普遍性的数据本地化存储要求，其要求主要体现在跨境传输时，接收方需确保提供同等水平的保护。

（3）出境条件分三层递进适用：

• 接收国数据保护水平≥印尼（具体充分性如何判定，正等待未来DPA及实施条例的细化）；
• 前项不满足的，控制者应确保存在充分且有约束力的个人数据保护措施；
• 前两项均不满足的，控制者应获得数据主体明确同意。

（4）监管机构：PDPL规定须设立独立的个人数据保护机构，截至2026年8月该机构尚未正式设立。目前主要由通信与数字部承担临时监管职能。印尼政府正在推进DPA的总统条例及配套实施条例的制定。

（5）监管特点：总体上看，PDPL与GDPR较为相似，在执法实践中，PDPL的执法权能须待DPA就位后进一步落地。

2.越南

条件式数据本地化+评估备案制跨境传输。

（1）核心法规：

• 第91/2025/QH15号《个人数据保护法》（PDPL），2026年1月1日生效，将个人数据保护确立为上位法律规则；
• 第356/2025/ND-CP号法令，与PDPL同步生效，为其实施细则，并取代第13/2023/ND-CP号《个人数据保护法令》（PDPD）；
• 第60/2024/QH15号《数据法》，2025年7月1日生效。

（2）合规要点：

数据本地化并非针对所有个人数据，而是基于特定场景。以下情况需在越南境内存储数据并可能被要求设立分支机构或代表处：

• 在越南提供特定服务的组织（包括境外企业），服务范围包括电信、数据存储共享、社交网络、电商、在线游戏等。
• 其服务被用于违法活动且经监管部门通知后未采取有效整改措施。
• 需本地化的数据类型包括：越南用户的个人数据、账户信息、服务使用数据及社交关系数据等。

（3）数据出境门槛及程序：

• 法律依据：PDPL及第356/2025/ND-CP号法令确立了跨境传输的基本规则。
• 评估与报送程序：数据出境前须完成跨境传输影响评估（TIA），根据第356/2025/ND-CP号法令，TIA档案须在开始跨境传输后60日内提交。涉及位置数据或生物识别数据的泄露须在72小时内通知。
• 处罚：对跨境数据传输违规行为，最高可处企业上一年度年收入的5%。
• 过渡安排：已在旧法令（PDPD）下提交的影响评估档案无需重新提交，但2026年1月1日后的相关更新须按新法令要求进行。豁免方面，家庭经营户、微型企业完全免除DPO任命和影响评估义务；小型企业、初创企业可获得最长5年（自2026年1月1日起算）的宽限期，免除DPO任命和影响评估义务（但处理敏感个人数据或超10万条个人数据的主体除外）。
• 特殊行业要求：电信、社交网络、电商等特定行业的境外服务提供商，在符合触发条件时，不仅需数据本地化，还必须在越南境内设立分支机构或代表处。第356/2025/ND-CP号法令进一步对金融银行、信用信息、AI、区块链、云计算等领域设有专门的数据保护要求。

3.新加坡

基于问责制的条件性跨境流动。

（1）核心法规：《个人数据保护法》（PDPA）及其附属条例（如《个人数据保护条例》PDPR）

（2）合规要点：

跨境条件：根据新加坡PDPA第26条，向境外传输个人数据时，传输方必须采取适当措施，确保境外接收方提供的保护水平至少与PDPA相当。若无法满足此要求，则原则上不得传输。

（3）合规要求：

• 接收方所在国家/地区现行有效且可执行的法律，能够为所传输个人数据提供与 PDPA 相当的保护水平；
• 与接收方签订具有法律约束力的协议（如数据处理协议），约定其承担与PDPA同等的保护义务；
• 在集团公司内部实施并遵守经认可的“有约束力的公司规则”（BCR）；
• 取得数据主体的同意（包括“视为同意”的情形）；
• 接收方已获得特定的数据保护认证（例如APEC跨境隐私规则CBPR认证）。

（4）问责机制：企业（作为传输方）需对数据出境后的保护承担全程责任。即使数据已传输至境外，若境外接收方发生违规或安全事件，原传输企业仍可能被新加坡个人数据保护委员会（PDPC）追究责任。企业聘用数据中介进行跨境处理时，也需为该中介的传输行为负责。

（5）重要例外：对于“数据过境传输”（Data in Transit），即数据仅经新加坡网络中转而未被本地访问、使用或披露，则不适用上述跨境传输限制。

（6）数据泄露通知：根据PDPA的修订及近年执法实践，组织在发现数据泄露后，应在切实可行的情况下尽快评估并采取补救措施，若该泄露达到通知门槛（可能或已经造成重大损害，或涉及500人以上个人数据），应在完成风险评估、认定泄露构成“应通知”情形后3个日历日内通知个人数据保护委员会（PDPC）及受影响的个人。违反PDPA数据保护条款的罚款上限按规模分档：新加坡年营业额超过1000万新元的组织，处其新加坡年营业额10%以下的罚款；其余情形处100万新元以下的罚款。

4.泰国

分级管控+白名单制度。

（1）核心法规：2022年施行的《个人数据保护法》（PDPA），辅以泰国个人数据保护委员会（PDPC）发布的多项实施细则与指南。

（2）合规要点：

出境条件：需满足以下之一：

• 充分保护水平：接收国/地区被泰国PDPC认定为具有与泰国PDPA相当的充分数据保护标准（即“白名单”制度）。截至2026年8月，泰国PDPC尚未公布白名单国家，因此实际操作中企业主要通过签订SCCs、实施有约束力的公司规则（BCRs）或取得相关认证来满足跨境传输条件。
• 采取适当保护措施：实践中最常用的路径，具体措施包括：
  • 采用满足泰国PDPA及PDPC跨境传输规则要求的合同保障，如拟以欧盟SCCs或东盟MCCs为基础，应核对泰国法适配条款，并由当地律师确认；
  • 实施经PDPC认可的有约束力的公司规则（BCR），适用于集团内部传输；
  • 取得相关认证；
  • 依据泰国政府与外国政府间的约束性法律文件。
• 法定的例外情形：包括为履行法律义务、履行与数据主体的合同、保护重要生命利益、维护重大公共利益等。

（3）敏感数据限制：泰国目前未强制规定专门的跨境传输影响评估（TIA）流程，但作为数据出境方的数据控制者仍需根据数据敏感性、传输规模、接收方保护水平及安全措施等具体情况开展评估并留存合规记录。若评估表明传输风险较高且无法有效缓解，应在处理前咨询PDPC。

（4）监管机构：泰国个人数据保护委员会（PDPC）是核心监管机构，负责制定细则、审批BCR、接受咨询并执行法律。数据出境通常无需事前审批，但企业需确保自身传输活动符合上述条件，并准备相关记录供核查。

针对东南亚地区的实操建议：企业应分优先级推进数据合规，越南因PDPL及第356/2025/ND-CP号法令已于2026年1月1日生效，跨境传输监管趋严，涉及境内电信网络、互联网或增值等相关服务的企业须优先落实数据本地化，并在首次跨境传输后60日内向公安部报送评估档案；新加坡和泰国主要通过签订符合要求的SCCs或BCRs满足跨境传输条件，新加坡PDPC要求传输方对数据出境后的保护承担持续责任；印尼过渡期已于2024年10月结束，独立DPA尚在组建，企业应在实施条例落地前完成DPIA及跨境传输文件准备。另，健康、生物识别等敏感数据在多国受额外限制，建议优先在本地区内处理以降低合规风险。

五、非APEC成员经济体数据跨境合规要点

除APEC成员经济体外，以下选取中企跨境投资热门的非APEC目的地——中东的沙特、阿联酋和拉美的巴西——一并进行合规分析，以帮助企业基于全球布局综合评估数据跨境风险。

Q：中东国家对于数据跨境有无特别规定？

A：中东国家数据跨境监管呈现“本地化倾向与选择性开放”结合的特征，以沙特和阿联酋为例：

1.沙特阿拉伯

基于PDPL的合规框架，尚未强制全面本地化。

（1）核心法规：2023年生效的《个人数据保护法》（PDPL）及《个人数据保护实施条例》和《个人数据境外传输条例》。

（2）合规要点：

• 出境条件：向境外传输个人数据需满足双重前置条件（目的合法+保护充分），并非一律禁止。
• 出境合规路径：
  • 充分性保护认定：接收国/地区需经沙特数据与人工智能管理局（SDAIA）认定为具有充分保护水平（截至2026年8月，SDAIA尚未正式发布该白名单）；
  • 标准合同条款（SCCs）：使用SDAIA发布的标准合同模板及配套指南。SDAIA已发布SCCs的指南文件，模板可在SDAIA官方网站/国家数据治理平台（dgp.sdaia.gov.sa）公开渠道获取；
  • 约束性公司规则（BCRs）：适用于集团内部数据传输；
  • 认证：经SDAIA许可的实体颁发的合规认证。
• 敏感数据限制：健康数据等敏感数据出境需符合更严格规定，但未明确要求额外审批。

2.阿联酋

联邦与自贸区并行的多层规则体系。

（1）核心法规：2021年《联邦个人数据保护法》（PDPL，联邦层面）；自贸区另有独立法规（如DIFC、ADGM数据保护法）

（2）合规要点：

差异化监管：阿联酋形成联邦、迪拜国际金融中心（DIFC）、ADGM及行业规则并存的分区体系。联邦PDPL原则上排除适用具有专门个人数据保护立法的自由区内公司和机构；企业应先确认实体注册地、处理活动发生地、数据流和行业属性，再判断适用联邦法、DIFC/ADGM专门制度或行业规则。

出境条件：

• 联邦层面：需满足“充分性认定”或符合豁免情形（如通过合同保障、数据主体同意等）；
• DIFC自贸区：同样采用“充分性认定”机制，并允许通过适当保障措施（如SCCs、BCRs）跨境传输。截至2026年8月，DIFC已公布充分性（adequacy）名单，涵盖欧盟/欧洲经济区、英国、瑞士、日本、韩国等主要法域；白名单之外的目的地通过签订SCCs或实施BCRs来满足合规要求。
• 行业限制：医疗、金融等行业有特殊数据跨境限制（如健康数据出境需符合卫生部规定）

3.共同挑战与趋势 

（1）本地化倾向：沙特并未强制“所有数据本地存储”，而是设定出境条件；阿联酋亦未全面要求本地化，但关键行业数据可能受限。

（2）法规动态性强：沙特已发布SCCs指南与BCRs指南，阿联酋联邦“充分性认定”名单尚未出台，企业需持续关注更新。

（3）执法趋势：沙特PDPL的合规宽限期已于2024年9月14日届满，法律已进入可执行状态，企业应按现行有效对待，对数据保护操作规程和跨境传输文件进行全面的合规审查。

（4）宗教与文化因素：涉及宗教、种族等敏感数据的处理与跨境受到更严格限制。

我们建议，企业在沙特应优先通过SCCs、BCRs等机制满足出境条件，在阿联酋需区分联邦与自贸区规则，优先采用自贸区已明确的合规路径（如SCCs），并关注行业特殊要求。

Q：拉美国家对数据跨境是否有特别规定？

A：拉美国家对数据跨境监管借鉴GDPR框架但兼具本地特色，普遍建立以“充分性认定”和合同保障为核心的条件式出境机制，同时监管力度与执法实践存在国别差异。

巴西：

基于LGPD的框架性管理，并非原则上禁止。

（1）核心法规：2020年生效的《通用数据保护法》（LGPD）

（2）合规要点：

• 出境条件：允许向境外传输个人数据，但需满足以下条件之一：
  • 充分性认定：接收国/国际组织被巴西数据保护机构（ANPD）认定为具有“充分保护水平”。截至2026年8月，ANPD已通过第32/2026号决议将欧盟及冰岛、列支敦士登、挪威认定为充分保护，向上述地区传输原则上无需额外保障措施；对未获充分认定的国家（如美国），企业须采用ANPD官方标准合同条款（SCCs，见第19/2024号决议附件）或公司规则（BCR）等保障机制，并注意LGPD在跨境场景下的差异要求。
  • 提供保障措施：通过标准合同条款（SCCs）、约束性公司规则（BCRs）、公司全球规则、特定部门标准或认证等机制提供保障；
  • 特定法定情形：包括数据主体明确同意、为履行合同或法律义务所必需、保护数据主体或他人的生命或人身安全、由公共管理部门执行公共政策等。
• 敏感数据严格限制：健康、生物识别等敏感个人数据的处理（包括跨境传输）受到更严格限制，通常需获得数据主体的明确同意或基于法律授权等特定合法性基础。
• 监管机构：巴西国家数据保护局（ANPD）是主要监管机构，负责发布指引并执法。

六、律师实务建议：构建全球化数据合规体系

Q：企业如何系统性降低数据跨境风险？

A：建议遵循以下四步构建合规框架：

第一步：全面数据映射

识别出境数据的类型、量级与流向，可借助可视化工具绘制数据流转图谱，为后续合规路径选择奠定基础。结合企业的股权架构设计（详见本系列第一篇：股权架构搭建），识别不同境外实体间的数据流转路径，判断是否触发中间控股公司所在地的数据本地化义务。

第二步：按法定门槛选择合规路径

应先判断是否属于法定豁免情形，再依数据处理者是否为关键信息基础设施运营者、是否涉及重要数据以及自当年1月1日起累计出境的个人信息人数和敏感个人信息人数确定路径：重要数据、关键信息基础设施运营者出境个人信息以及达到法定人数阈值的，应申报安全评估；未达到安全评估阈值但达到标准合同或个保认证适用门槛的，可依法选择相应机制。

第三步：嵌入技术管控工具

可引入隐私计算技术（如联邦学习、多方安全计算），在保障数据“可用不可见”的前提下支持跨境业务协作；部署加密传输与审计网关，对跨境数据流动进行实时监控与事中干预。

第四步：建立应急与风控机制

按企业实际适用的各法域，分别确定数据泄露的通知对象、通知时限与触发条件，据此设计统一预案并定期演练；对适用GDPR等规范的法域，另落实72小时数据泄露通知要求。

Q：律师如何提供高价值数据跨境服务？

A：需融合“法律+技术+区域”三维能力：

1.法律合规深度赋能

协助企业制定、审查跨境数据传输合同，确保符合中国及其他法域跨境传输要求，协助企业评估自贸区负面清单、豁免情形的适用。

2.技术层面

与安全技术团队协作，协助将法律要求转译为技术要求，实现法律要求与技术实施的衔接。

3.区域协同

与目标国家本地律所建立合作网络，提供“中国出境合规+属地跨境合规”的一体化服务，例如针对印尼投资项目，配套过渡期合规自查、DPIA及跨境传输文件准备的全流程落地方案。

七、结语：合规是跨境投资的基石，而非障碍

跨境数据合规并非境外投资的“绊脚石”，而是全球化经营的基石。当前全球监管呈现收紧、分化并行态势，APEC跨境隐私规则体系及其全球化延伸、国内自贸区跨境数据负面清单机制持续完善，境内企业统筹境内出境规则与投资地属地监管，可在安全可控前提下实现数据有序跨境流动，支撑亚太区域对外投资高质量发展。

参考文献：[1]截至2026年8月，上述处罚均处于司法审查程序中，下同。

来源：德恒深圳 

• 陈广茂，德恒深圳办公室合伙人、律师、深圳市建筑业协会法律类专家顾问；邮箱：chengm@dehenglaw.com 
• 杨郭，德恒深圳办公室律师；邮箱：yangguo@dehenglaw.com 

声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京德恒（深圳）律师事务所 或其律师出具的任何形式之法律意见或建议