2025年以来，德国企业破产数量持续处于高位，越来越多仍具技术、品牌、客户或生产能力的经营单元进入重组与出售市场。中资企业可根据标的所处阶段，通过程序外收购、StaRUG预防性重组、InsO项下重整或破产程序内资产交易等方式参与。下文梳理该等特殊机会并购的主要制度路径、公开案例及境内外监管要求，以期为中资企业理解和评估此类交易提供初步参考。

（一）困境资产交易机会正在增加

德国企业破产数量上升，不仅意味着部分企业退出，也使更多具有经营价值的技术、品牌和生产能力进入交易市场。德国联邦统计局数据显示，2025年德国企业破产申请为24,064件，同比增长10.3%；2026年1至5月累计同比增加4.9%。[1][2]

（二）具有产业协同价值的并购机会

2025年，德国制造业企业破产申请为1,928件，其中员工超过100人的企业达115家，占同等规模破产企业总数的43.7%。部分困境制造企业仍拥有较为完整的生产体系、技术工艺、专业人员、行业认证及客户资源，可能有助于中国买方补充欧洲本地生产和交付能力，完善境外供应链及市场布局。专业、科学和技术服务业的破产申请数量亦较为突出，相关标的可能在知识产权、技术团队、行业资质及客户关系等方面具有持续价值，并与中国企业的制造及产业化能力形成互补。

（三）德国是中国买方进入欧盟市场的重要支点

2025年，德国GDP约为4.5万亿欧元，占欧盟经济总量的23.8%，仍为欧盟最大经济体。德国企业在技术研发、质量认证、客户渠道及供应链体系等方面具有较强积累。中国买方通过收购具有持续经营价值的德国困境企业，可能在取得技术、知识产权、专业设备和客户资源的同时，建立欧洲本地经营平台，并以此衔接欧盟市场、客户及供应链体系。[3][4][5][6]

（四）经营困境不等于核心资产失效

德国联邦银行将近年来企业破产增加与经济环境不佳、疫情后的正常化效应和融资成本上升等因素相联系；需求疲弱和能源成本较高亦持续影响德国工业。因此，企业陷入困境可能主要源于成本、融资或现金流压力，其核心技术、产品和客户基础仍可能具有持续经营价值。[7][8]

（五）交易价值不能只看成交价格

德国困境并购通常由债务人、债权人、法院、重组专家或破产管理人共同推动，程序节点本身即构成交易条件。除报价外，资金确定性、审批准备、交割速度、就业安排和后续经营方案也会影响交易结果。就市场而言，真正稀缺的并非“低价资产”，而是能够在新投资人体系内恢复并持续经营的业务单元。

（一）程序外并购：在正式程序启动前介入

对于已出现亏损，或因订单、成本、融资或现金流等问题陷入困境，但尚未启动法定重组或破产程序的德国企业，投资人可直接与企业、股东及主要债权人协商，通过股权收购、增资、新融资、债务调整或资产收购参与重组。此类程序外交易具有较强的灵活性和保密性，也更有利于维持合同、许可、人员及供应链的连续性。

但程序外交易不能借助法院强制约束反对方，也不能当然免除或清理企业原有债务，通常需要股东、主要债权人、担保权人及相关合同相对方的配合。如果企业已经无力清偿到期债务或资不抵债，管理层可能负有依法申请破产的义务；交易如损害债权人利益，还可能在企业随后进入破产程序时被撤销。因此，买方应重点核查企业是否已达到破产申请条件、管理层是否有权实施交易、交易价格是否公允、担保能否解除以及主要债权人是否支持，并避免因持续推进交易而延误法定破产申请。[9]

对中国买方而言，现有客户、供应商或债权人关系是发现早期项目的重要入口。付款延期、交付异常、预付款或账期调整、核心人员流失等变化，均可能成为经营压力的信号。但交易相对方或债权人身份并不当然带来完整财务信息或优先收购权。投资人宜将债权保护、供应连续性与潜在收购分别安排，在取得必要授权并遵守保密和竞争法边界的前提下推进接洽。

（二）StaRUG预防性重组：正式破产前调整资本与债务

与完全依赖各方协商配合的程序外交易相比，德国《企业稳定与重组法》（StaRUG）为企业在正式破产前进行债务和资本重组提供了法定框架。尚未实际无力清偿、但预计未来可能无法按期付款的企业，可以通过重组计划调整特定债权和股东权利，以避免进入正式破产程序。StaRUG第29条援引《德国破产法》第18条，判断“濒临无力清偿”原则上以未来24个月为预测期。因此，该制度主要适用于仍可经营，但未来偿债能力或资本结构已难以持续的企业。[10][11]

具体安排上，重组计划可选择性纳入特定债权和股东权利，并通过展期、减记、资本调整或新融资改善财务结构，但劳动关系请求权和职业养老金等原则上不得纳入。计划通常须取得各组75%的表决权支持；个别组反对时，符合反对方利益不受减损、合理分享计划价值等条件的，法院可以依法适用跨组强裁。[12]

对中国买方而言，该路径为外部投资人提前参与企业重组提供了空间。可以在企业正式破产前通过增资、新融资或股权安排介入，并将债务调整、股权结构和治理安排纳入重组计划。但重组计划并不当然赋予投资人控制权或融资优先权，仍需核查企业估值、现金流、计划覆盖范围及未调整债务，并在交易文件中明确融资顺位、担保和退出安排，同时为企业转入破产程序预留备选方案。

我国2026年8月提请二次审议的《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》增设“重整前协商”制度，允许当事人在司法重整前达成协议，或者对初步重整计划草案预先表决。该制度与StaRUG具有一定功能相似性，但相关安排仍须进入司法重整并经法院批准，方可约束未同意当事人。[13][14]

（三）InsO自主管理、保护伞与破产计划：在司法程序内维持经营

与主要用于破产前救助的StaRUG不同，《德国破产法》（InsO）确立了统一的司法破产程序。自主管理、保护伞和破产计划是该程序中常用于企业重整的三项制度安排。其中，自主管理规定企业在程序中由谁经营，保护伞为企业准备重整方案提供期限，破产计划则具体安排债务、担保和股东权益调整。

在自主管理模式下，债务人保留对企业财产的管理和处分权，通常由原管理层继续经营，并接受法院指定的监督人（Sachwalter）监督。企业提出破产申请时，如尚未实际无力清偿，但已出现濒临无力清偿或过度负债（Überschuldung），并由具有破产事务经验的专业人士证明重整并非明显无望，可以申请保护伞。符合条件的，法院应设定提交破产计划的期限，最长不超过三个月。破产计划可以安排债务展期或减记、担保权处理、资产处置和股东权益调整；经依法表决并由法院确认后，对计划涉及的各方具有约束力。[15]

对中国买方而言，该路径适合标的价值集中于行业资质、认证、客户合同、知识产权许可和专业团队，且需要整体保留经营平台的项目。投资人可较早参与谈判，将增资、新融资、债务调整及治理安排纳入计划和交易文件。但计划投资不当然隔离历史责任，也不保证合同、资质和核心人员延续，仍须比较其与资产收购的利弊，并将境内外审批、融资及业务持续性安排纳入交割条件。

（四）整体转让式重整与资产交易：承接有持续经营价值的业务

如果投资人不需要保留原经营主体，仅希望取得其中有价值的业务和资产，可以考虑整体转让式重整（übertragende Sanierung）。该方式并非《德国破产法》规定的独立程序，而是将债务人具有持续经营价值的全部或部分业务，通过资产交易转让给投资人或新设主体；原债务人继续留在破产程序中，用转让所得清偿债务。交易通常由破产管理人依据《德国破产法》关于财产管理、处分及重大交易审批的规定实施；自主管理模式下，则由债务人在监督人监督下实施。[16]

在上述交易中，人员承接及后续用工成本是中国买方需要重点评估的事项。资产交易如构成《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch，BGB）第613a条规定的业务转移，现有劳动关系原则上依法转移至买方，不能仅通过交易合同对员工排除；但员工依法享有异议权。买方应提前核查员工数量、薪酬福利、集体劳动安排、人员调整成本及养老金负担。[17][18]

对中国买方而言，该路径适合取得德国企业的技术、设备、品牌、产品线及专业团队，而不承接原有股权结构。投资人可以围绕持续经营所需资产确定收购范围，并将依法不随业务转移的历史债务留在原主体。但破产资产出售的时间通常较紧，仍需重点核查资产权属、知识产权链条、关键合同、员工和养老金责任、行政许可及数据转移，并同步推进融资、德国投资审查和中国境外投资手续。

综上，四条主要路径对应不同的交易阶段和投资目的：程序外并购侧重在法定程序启动前通过协商完成交易；StaRUG侧重在正式破产前调整债务和资本结构；《德国破产法》项下的破产计划侧重保留原有经营主体；整体转让式重整则侧重将有价值的业务和资产转移至新主体。具体选择取决于企业所处阶段，以及投资人希望取得的是股权和经营平台，还是特定业务与资产。

如下2025年以来中资上市公司参与德国特殊机会并购的典型案例供参考：

德国特殊机会并购的出售窗口通常较短，而外资审查、欧盟监管和中国对外投资手续各有独立时限。买方应在交易初期形成覆盖签约、审批、融资和交割的综合时间表。

（一）德国及欧盟端：困境或破产交易均不豁免监管审查

无论交易发生在程序外，还是企业已经进入StaRUG或InsO程序，均不免除外资安全审查、经营者集中审查、欧盟外国补贴审查、出口管制或行业许可。公司、股东或破产管理人有权出售股权或资产，也不意味着买方可以在监管批准前完成交割。

德国外资安全审查。根据德国《对外经济法》（Außenwirtschaftsgesetz，AWG）和《对外经济条例》（Außenwirtschaftsverordnung，AWV），非欧盟、非欧洲自由贸易联盟（EFTA）投资者收购德国企业时，关键基础设施、云计算等AWV列明领域的强制申报门槛通常为10%；符合具体条件的人工智能、半导体、航空航天等领域通常为20%；其他行业取得25%以上表决权可能进入审查范围，但通常不负有强制申报义务。国防、军工和涉密信息安全等特定行业通常适用10%门槛，后续增持也可能再次触发审查。[25][26]

外资审查并不限于股权交易。生产线、知识产权、合同和人员如整体构成可独立经营的业务单元，或者买方取得维持该业务运营所需的主要资产，也可能受到审查。持股虽未达到门槛，但通过董事席位、重大事项否决权等取得额外影响力的，也可能因“非典型控制”进入审查范围。主管部门原则上可在知悉具有约束力的交易协议后两个月内决定是否启动正式审查；正式审查通常为四个月，但可依法延长或暂停。强制申报交易在获批前不得实施相关交割、表决权行使或敏感信息披露行为。[27][28]

经营者集中与欧盟《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation，FSR）。达到德国或欧盟经营者集中申报门槛的交易仍须依法申报。FSR项下，交易同时达到以下标准时，原则上须在交割前向欧盟委员会申报：[29]

外国财政资助包括政府资本注入、贷款、担保、税收优惠和拨款等，但取得财政资助不当然意味着存在扭曲欧盟内部市场的外国补贴。未达到门槛的交易，欧盟委员会在特定情况下仍可要求申报或依职权调查。使用政策性融资或政府产业基金资金的中资买方，宜尽早梳理申报范围内集团实体过去三年获得的外国财政资助。[30]

技术、数据和行业许可。在德国境内收购技术资产本身不当然构成出口，但将受控产品、软件或技术转移至中国，或允许中国境内人员远程访问，可能需要出口许可。[31]中国不属于欧盟个人数据充分性认定地区，向中国传输德国个人数据通常需要采用标准合同条款，进行传输影响评估并采取必要补充措施。[32]银行、保险、电信、能源、医药、航空和军工等行业许可还可能与特定主体、场所或经营资格绑定，应核实控制权变更审批或重新申请要求。

（二）中国端：2026年对外投资规则的重点变化

2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），对中资买方而言，以下三点尤为需要关注：[33][34]

1、监管范围更加明确

除直接收购境外股权和资产外，通过境外SPV间接投资，或通过融资、担保等方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权或其他权益，也可能纳入监管。

2、安全审查和技术合规更加突出

可能影响国家安全的对外投资及相关境外资产、权益的后续转让或处分，可以接受安全审查；禁止或限制出口的货物、技术、服务和数据，也不能通过人员派遣、技术指导或培训等方式规避许可。

3、违规后果更加明确

未依法办理核准备案、提交虚假材料或违反安全审查决定，可能面临罚款、停止投资、限期处分境外股份或资产等措施。

（三） 境内外律师协同：把程序要求转化为交割路径

德国律师负责破产程序、劳动合规、许可资质、外资审查等属地法律事项的判断，中国律师则负责将德国端交易安排与境内决策、审批和交割流程衔接。对于上市公司交易，还需同步统筹信息披露、内幕信息管理、关联交易审议、募集资金使用、境外投资备案或核准及资金出境等要求。

双方围绕交易结构、审批材料、交易文件和整体时间表协同推进，从而减少两地程序之间的信息和时间差，提高交易方案的可行性和交割确定性。

本文仅为一般性信息，不构成对任何特定交易的正式法律意见。德国破产、劳动、投资审查及欧盟监管规则的适用取决于具体事实，实施交易前应由德国律师及相关专业顾问复核。