来源：大成律师事务所
前言
塞尔维亚共和国（以下简称“塞尔维亚”）位于东南欧巴尔干半岛中部，介于匈牙利、罗马尼亚、克罗地亚、保加利亚等欧盟成员国之间，是区域电力流动与跨境电力输送的重要枢纽。尽管尚未加入欧盟，但作为欧盟能源共同体的缔约方，塞尔维亚应按照欧盟标准推进电力市场自由化及可再生能源发展。
塞尔维亚的电力市场与匈牙利、罗马尼亚、克罗地亚等国家互通互联。随着欧盟跨境碳定价制度（Carbon Border Adjustment Mechanism，CBAM）的实施，塞尔维亚的高碳电力（尤其是煤电）在对欧盟出口时将面临较大的成本压力，这进一步推动塞尔维亚加速发展风电、光伏和绿色氢能。
塞尔维亚《可再生能源使用法》于2021年正式实施，自此，可再生能源市场飞速发展。塞尔维亚自2023年起正式启动15年差价合约（Contract for Difference，CfD）拍卖机制，鼓励并推动风电项目的开发和融资。风电项目的开发条件逐步与欧盟标准接轨，包括能源许可证、电网接入确认、选址条件、建设许可等前置要求。
近年来，塞尔维亚风电市场成为中国能源企业出海的重要目的地之一。通用技术国际公司和国家电投上海电力共同投资的塞尔维亚黑峰150 MW山地风电项目、电建海投在塞尔维亚潘切沃市建设的维特罗300 MW风电项目，以及三一重能正在推进的Alibunar 1和Alibunar 2风电项目等一系列投资项目，标志着中资企业在塞尔维亚风电领域的深度参与。本文旨在介绍塞尔维亚有关风电项目自外商投资准入至项目并网运营的相关审批要求，为中国新能源投资者提供一份具备操作性的参考指南。
一、投资前置审批
（一）外商投资审查制度
塞尔维亚目前未建立外商投资安全审查制度，但在特定领域存在针对性的准入限制。整体而言，塞尔维亚对外国投资持开放态度，以“投资自由”和“国民待遇”为基石。根据塞尔维亚《投资法》（Law on Investments），外国投资者在法律上享有与本国投资者同等的权利和义务，可在绝大多数行业自由投资，资本账户开放，利润汇回不受限制。
1、准入原则：国民待遇与负面清单模式
塞尔维亚《投资法》第4条规定，投资者享有投资自由，依法进行的投资受法律保护；第7条明确，外国法人或自然人在其投资方面享有与国内投资者平等的地位、权利和义务。在大多数行业，外国投资者可自由设立公司、收购股权或开展商业活动，无需复杂的审批程序。塞尔维亚对外国投资的限制集中在极少数领域，比如，博彩业、军工业，其他行业几乎全面开放。当地重点鼓励的投资行业包括可再生能源产业。能源领域（包括风电开发项目）对外国投资者无持股比例限制，但根据塞尔维亚《能源法》第19条规定，从事能源相关的许可证由塞尔维亚境内的法人或企业提出申请。外国法人可申请从事“批发电力供应”的许可证。基于此，在塞尔维亚投资开发建设风电项目需在当地投资设立或者收购项目公司进行。
尽管无特别的外商投资安全审查的制度，在塞尔维亚投资特定行业仍需遵守相应监管要求，比如，能源行业受塞尔维亚矿业和能源部（Ministry of Mining and Energy）及塞尔维亚能源局（Energy Agency of the Republic of Serbia）监管。涉及发电、输配电、能源许可、电网接入、建设许可等事项需要分别获得相关主管机关的批准或备案。
2、未来趋势：加入欧盟可能带来的监管趋严预期
塞尔维亚系欧盟候选国，正在推进与欧盟法律体系的接轨。新版《欧盟外商直接投资审查条例》【Regulation(EU)2026/1386】已于2026年7月16日生效，于2028年1月17日前完成国内法转化并正式施行，要求所有成员国对关键技术、关键原材料、关键基础设施等多个敏感领域的外商投资行为实施强制性事前审查。如塞尔维亚未来成功加入欧盟，应按该条例建立符合欧盟标准的外商投资审查机制，届时，现有制度优势将面临挑战。
（二）反垄断审查制度
如果外国投资者拟通过收购塞尔维亚本地风电项目公司的股权进行项目开发，则该等股权收购行为通常被认为属于塞尔维亚《竞争保护法》（2009年起草，2013年修订）第17条规定的“经营者集中”。在塞尔维亚，竞争法执法的主管机关是竞争保护委员会，委员会下辖理事会是内部决策机构。
1、经营者集中申报门槛
根据塞尔维亚《竞争保护法》第61条，若股权收购交易达到以下任一营业额门槛必须进行申报：
- 所有参与集中经营者在上一财年全球市场上的合并年度营业额超过1亿欧元，且至少一名集中参与者在塞尔维亚境内的营业额超过1,000万欧元；
- 至少两个集中参与者在塞尔维亚境内的合并年度营业额在上一财年超过2,000万欧元，且至少两个参与者在同一期间各自的塞尔维亚境内年度营业额均超过100万欧元。
在计算上述第i款所述的总营业额时，参与者之间在塞尔维亚境内相互交易所产生的收入不予计入。如从事相关法律规定的控制权收购交易，无论是否达到上述第i款中的营业额门槛，都必须申报。按照相关专业解读，只要是通过公开要约收购、证券交易所收购股份、强制收购或购买协议等方式取得公司控制权完成的经营者集中，都应进行经营者集中申报。
2、审查程序
经营者集中申报的期限为：自签署有约束力的交易协议、发布公开收购要约，或者取得控制权之日起15个日历日（以最先发生的日期为准）。申报也可以在签署意向书、宣布拟提出要约或者通过其他方式表明拟达成协议时提交。
竞争保护委员会对经营者集中申报的审查分为两个阶段：
- 第一阶段审查期限为1个月。竞争保护委员会自收到完整的经营者集中申报资料申请之日起1个月内应作出针对该集中申报的决定。或者，作出是否启动调查程序的结论。
- 如启动调查程序，则竞争保护委员会应于启动调查程序之日起4个月内作出决定。
因此，如涉及塞尔维亚的经营者集中申报，反垄断审批对股权交易的交割将产生实质性影响。投资者在获得竞争保护委员会的批准前不得实施交易。交易双方应当在交易准备阶段收集、整理并准备申报材料，确保能够在确认拟议交易继续推进实施后及时提交。同时，反垄断审批所需的时间应当纳入交割过渡期的整体安排，在交易文件中明确作为交割先决条件，以避免因审批延迟导致交割时间被动推迟或交易风险增加。
二、塞尔维亚风电项目开发建设审批要求
塞尔维亚风电项目开发大致分为如下阶段：项目选址、申请电网接入确认、进行环境影响评估、获得选址条件批准、申请能源许可证、获得建设许可、项目建设、并网测试与运行、获得运营许可证，方可正式投入商业运营。在上述风电项目开发的过程中主要有如下几类审批要求：
（一）选址条件（Location Condition）
在风电项目开发选址前，需先开展风资源、土地、规划和电网条件的综合筛选，重点核查项目是否符合当地空间规划和土地利用要求，同时考虑居民区、自然保护区、鸟类及文化遗产等因素，并对附近变电站、接入容量和送出线路进行初步判断。获得选址条件的批准是申请建设许可、并网许可及使用许可等的前提条件。投资者需留意，在申请选址条件批复时，投资者需证明对土地具有合法权利，不论是通过买卖、租赁、设置地役权，还是国家或政府授予使用权等的方式获得合法使用土地建设风电项目的权利。
（二）环境影响评估（EIA）
在确认风电项目开发的所在地点后，应尽早启动环境影响评估，并开展鸟类、蝙蝠、噪声、景观、生态保护区等专项调查，编制环境影响评估报告。根据塞尔维亚现行《强制环评项目清单条例》(“Sl.glasnik RS”,br.106/2025)，装机容量10 MW及以上，或场地面积10公顷及以上的风电项目，环境影响评估为强制性程序；此外，无论装机容量大小，只要项目选址靠近候鸟迁徙路线、筑巢地、育雏地或栖息地，同样须强制开展环境影响评估。对于落入上述强制环评范围的项目，投资者需先向环保主管部门提交申请，由主管部门根据项目具体特征及潜在环境影响，确定环评研究报告应涵盖的范围及内容；投资者据此编制完整版环评研究报告，并经公开查阅和公众听证，提交主管部门审批。环境影响评估报告的最终批准是申请建设许可的前提条件之一。
（三）能源许可（Energy Permit）
能源许可是确定风电项目可以在选址地点开发并且符合国家能源规划和电网容量的文件。能源许可证由塞尔维亚矿业和能源部颁发，有效期为三年，且不得转让。投资者应当向矿业和能源部提交申请，由矿业和能源部审查，TSO（Transmission System Operator，即Elektromreža Srbije a.d.）负责进行技术核查。应能源许可证持有人的请求，可申请延期一年。若持有人在有效期内取得了建设许可，则能源许可的有效期延长至该建设许可有效期届满。
（四）建设许可（Building Permit）
在风电项目中，风机基础、道路、线路、升压站、并网连接工程等不同的建筑物、工程设施或者基础设施通常需要根据塞尔维亚《规划与建设法》分别申请建设许可。申请建设许可时，需将已取得的能源许可作为附件一并提交给建设许可审批机关。在选址条件、环评、能源许可及并网条件等基本落实后，项目进入技术设计和建设许可阶段。投资者需要完成建设许可设计、技术审查后方才可申请建设许可。取得建筑许可并完成开工相关手续后，项目才具备达到RTB（Ready-to-Build）的条件。建设许可生效后，投资者应向同一主管机关提交开工通知，获批后才能开工。
（五）并网流程（Grid Connection Procedure）
大致来说，并网流程分为五个阶段，从并网研究到最终投入运营，每一阶段都有明确的条件、协议要求和完成标准：
第一阶段，并网研究，投资者需向TSO提交并网研究申请，并与TSO签署并网研究协议，TSO完成并网研究是完成第一阶段的标志。在并网研究中，TSO需确认并网条件。第一阶段完成后，TSO出具电网接入确认。
第二阶段，规划与技术文件编制，投资者需与TSO签署规划与技术编制及许可办理协议，由TSO协助办理并网连接工程的建设许可，获得最终的、不可撤销的并网连接工程建设许可即标志完成了第二阶段的工作。
第三阶段，施工监督协议，投资者与TSO签署并网连接工程施工监督协议，TSO完成监督协议约定的监督工作是第三阶段完成的标志。
第四阶段，并网连接工程竣工及使用许可，由主管机关颁发，确认并网工程已建设完成。
第五阶段，并网投运，投资者需与TSO签署投运协议，证明风电项目所有技术条件和许可文件满足物理并网要求。
（六）运营许可证（Energy Licence）
除前述各项许可外，风电项目投入商业运营前还需取得从事发电经营活动的运营许可证（Energy Licence），由塞尔维亚能源局根据《能源法》第22条规定的条件审核颁发。许可证针对发电、供热、热电联产等不同能源经营活动分别颁发，其中发电类许可证有效期为30年，经申请可延期。许可证的取得以设施已取得使用许可（即建成投产）为前提条件之一，属于运营阶段方可取得的经营性许可。
为准备上述审批所需的申请资料，投资者需要特别留意，其中部分许可互为前置条件、存在资料提交时间的先后顺序，部分许可则需要同时启动，才能不耽误申请流程。建议投资者在风电项目启动前，仔细并系统地梳理项目审批流程图及时间表。
三、塞尔维亚CfD拍卖机制
塞尔维亚的CfD拍卖机制通过2021年实施的《可再生能源使用法》建立，自2023年正式启动。投资者需提交能源许可、电网接入确认、土地权利文件及财务能力证明等才有资格参与CfD拍卖。竞价时，投资者需提交差价合约执行价。中标后，投资者与政府签订CfD合同，合同中约定容量、合约执行价、期限、结算方式及其他履约要求。待风电项目进入商业运营后，依据CfD合同的约定，按照合约执行价与市场电价的差额进行双向结算。所谓双向结算，如果市场电价低于中标的合约执行价，政府补足差价。如果市场电价高于中标的合约执行价，投资者返还差额。市场电价根据塞尔维亚电力交易所（SEEPEX）前一日市场电价确认。
根据公开信息显示，三一重能在2025年2月塞尔维亚第二轮CfD拍卖中标，其投资的Alibunar 1和Alibunar 2两个风电项目均获得15年差价合约，覆盖两个项目装机容量（168MW）的70%。
四、结语
塞尔维亚风电市场正为中国投资者提供前所未有的战略机遇。随着欧盟CBAM的正式实施以及塞尔维亚本国新能源政策的持续推进，其监管框架正处于快速演变之中。塞尔维亚《能源法》与《可再生能源使用法》等核心立法及配套政策不断更新，合规要求呈现动态变化。建议中国投资者在项目启动前及开发过程中持续跟踪政策进展，并及时采取相应的合规与策略性应对措施。大成专业律师团队已做好准备，为中国投资者出海布局塞尔维亚风电项目提供全程、稳健的法律支持与保障。
原标题：大成研究 | 陈峰等：塞尔维亚风电项目外资准入与项目审批要求
作者：
- 陈峰，大成上海，高级合伙人；专业领域：公司与并购重组、争议解决、金融、房建与能源；邮箱：chen.feng@dentons.cn
- 周姣璐，大成上海，合伙人；专业领域：争议解决、公司与并购重组、跨境投资与贸易、资本市场；邮箱：jiaolu.zhou@dentons.cn
- 朱思凝，大成上海，律师；专业领域：公司与并购重组、争议解决、金融、房建与能源；邮箱：sining.zhu@dentons.cn
- 黄依迪，大成上海，律师；专业领域：争议解决、公司与并购重组、跨境投资与贸易、资本市场；邮箱：yidi.huang@dentons.cn
- 许子璇，大成上海，律师；专业领域：争议解决、公司与并购重组、刑事、金融；邮箱：zixuan.xu@dentons.cn
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