德国的出口许可监管部门为德国联邦经济和出口管理办公室(BAFA),其负责颁发出口许可,或就相关物项出具免于申请通知以确认相关物项无需申请出口许可。与德国并购及外商投资安全审查同时产生的问题包括德国出口许可问题。

整体而言,德国的出口许可同时受限于欧盟以及德国的双层规定。欧盟层面为《欧盟两用物项出口管制条例》,其主要针对相关附件列明的且属于国际认可范围内的军民两用物项进行规制,该物项出口至欧盟范围外需申请相应出口许可。德国层面则是按照《对外经济条例》(AWV)确定出口清单,清单项下物项的出口根据德国法律需要取得出口许可,出口清单分两部分,一部分罗列的为军事设备,另一部分罗列的为军民两用设备。

不过与《欧盟两用物项出口管制条例》针对出口欧盟境外即需要申请出口许可不同,德国AWV下的出口清单不会对各物项出口国进行限制,仅针对部分出口目的地国适用出口许可,例如针对直升机及相关飞行技术,限制出口国为伊朗、古巴、利比亚、缅甸、朝鲜或叙利亚等国家。

在中国企业收购德国标的公司后,特别是部分涉及军民两用的企业,可能存在今后产品出口至欧盟境外的安排,在此情形下可能需根据《欧盟两用物项出口管制条例》或德国《对外经济条例》(AWV)申请出口许可,违反规定擅自出口可能构成刑事犯罪。

建议中国企业在进行德国收购交易之前,通盘考虑交割前后的产品及技术的出口规划,对可能涉及军民两用产品并且需出口至欧盟境外的情形,评估申请出口许可的必要性。可考虑在可行情形下,将拟出口物项在欧盟地域内先行转移至对华出口较为友好及宽松的其他欧盟国家,或将接收相关物项的实体设立在中立地,以较为容易地取得该物项出口许可。

来源:国家税务总局 

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