2026年8月21日，国家发展改革委就《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”）公开征求意见，期限至2026年9月20日。这是《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，下称“837号令”）2026年7月1日施行后，首份公开征求意见的配套部门规章草案，修订对象为发改委2017年发布的《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号，下称“11号令”）。
我们的初步判断是：本次修订并未改变企业办理出境审批的基本路径，变化主要集中在适用范围的扩展与信息报告体系的重构。核准、备案的范围划分与办理程序总体延续；地方企业直接开展非敏感类投资时以3亿美元为界确定备案机关的分级安排保持不变。值得关注的是投资者范围的扩大、境外再投资报告门槛的取消、前期工作情况报告的新设，以及年度报告制度的引入。对于已在境外搭建平台并持续开展再投资的企业集团而言，这份文件的影响可能超过其名称所显示的“技术性修订”。
需要说明的是，《征求意见稿》尚处公开征求意见阶段，最终条文以正式发布文本为准；商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的对应修订目前尚未公布，两部门规则之间的最终衔接仍有待观察。
一、修订背景
（一）对外投资的规模与结构
据商务部、外汇局统计，2025年我国全行业对外直接投资1743.8亿美元，同比增长7.1%；其中非金融类对外直接投资1456.6亿美元，增长1.3%。分区域看，对非洲、欧洲、亚洲非金融类直接投资分别增长41%、20.9%和1.2%；在共建“一带一路”国家非金融类直接投资396.7亿美元，增长17.6%。截至2025年底，我国在境外设立企业超过5万家，遍布190个国家和地区，对外投资存量连续9年保持世界前三。
比总量更值得关注的是结构。近年来中国企业出海的主线，已从早期的资源获取和工程承包，转向制造业产能布局、新能源产业链配套、消费品牌与渠道收购；投资主体从央企国企为主，转为民营产业资本与财务投资人并行；持股架构也从单层直投，普遍演变为境外平台公司之下的多层持股与滚动再投资。
（二）原有制度框架下的三类实践问题
其一，规则层级偏低、口径分散。长期以来，对外投资监管主要依托发改委11号令、商务部3号令及外汇管理相关规定，分属不同主管部门，缺乏统一上位法依据，跨部门口径不尽一致，企业合规成本较高。
其二，事中事后监管在特定环节的覆盖相对有限。就发改委层面的境外再投资而言，11号令第四十二条的报告义务仅覆盖投资主体通过其控制的境外企业开展的、中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。门槛以下的境外再投资，未被纳入发改委原有的大额非敏感类项目报告机制（此类投资仍可能受到商务、外汇、统计等其他监管制度的覆盖）。此外，11号令未设置针对项目终止、投资退出及相关权益处分的专门报告安排。
其三，“走出去之后”的保护手段有限。近年少数国家（地区）对中国投资采取歧视性措施，出现要求中方提供技术、数据，或要求转让、处分股权资产的情形。企业遭遇此类情况后，此前虽已有一般性的问题反映和权益保护机制，但针对外方强制要求提供技术、数据或者处分资产、权益的专项报告和对应保护措施尚不具体。
（三）从837号令到本次修订
2026年6月1日公布、7月1日施行的837号令，是我国首部专门规范对外投资的行政法规，全文34条，构建了“核准备案＋信息报告＋安全审查＋反制措施”的框架，将居民个人明确列为投资者主体，并授权投资主管部门、商务主管部门制定居民个人等对外投资的具体管理办法。
发改委在《征求意见稿》起草说明中明确，本次修订遵循“对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动”的思路。“总体延续”决定了核准备案的基本架构不动；“对标对表”和“衔接联动”决定了修订的着力点在于承接837号令新设的制度，并将其转化为可操作的程序规则；“问题导向”则对应上述实践痛点。发改委同时表示，将在征求意见基础上进一步修改完善，并同步起草配套文件和常见问题解答。
二、《征求意见稿》的九个重点观察
（一）适用范围扩容：投资者主体与境外再投资的定义化
规章名称由《企业境外投资管理办法》改为《对外投资管理办法》，并非单纯的用语调整。
投资者范围方面，《征求意见稿》承接837号令的界定，明确投资者包括境内企业、其他组织和居民个人。管理权限相应细化：投资者是其他组织的，参照企业执行；投资者是居民个人的，备案机关是其户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门，属于敏感类的则由国家发改委核准。这是一项实质扩张——11号令第六十三条明确规定，境内自然人直接对境外、对港澳台开展投资不适用该办法，仅在通过其控制的境外或港澳台企业对外投资时参照执行。
定义方面，《征求意见稿》第二条明确“投资者在境外再投资的，属于本办法所称对外投资”。这一表述将境外再投资纳入“对外投资”的概念本身，构成后文报告制度调整的定义基础。
金融市场投资的边界方面，《征求意见稿》规定投资者通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，原则上不适用本办法关于核准、备案、报告的规定，但设有三项例外：实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人共同获得被投资企业控制权的；实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人合计获得被投资企业股权或者表决权比例达到10%的整数倍的；以及国家发改委明确的其他情形。
需要提示的是，837号令授权制定的居民个人对外投资具体管理办法尚未出台。在细则明确前，个人层面的复杂持股安排仍宜审慎推进。
（二）境外再投资报告制度的重构：门槛取消与提前报告
这是《征求意见稿》中最具实质影响的一项修改。
11号令第四十二条的规则是：投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目，应当在项目实施前提交大额非敏感类项目情况报告表。
《征求意见稿》改为：
- 投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，投资者应当在实施投资的20个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告；
- 投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，参照前款规定提交境外再投资报告。
两处变化都很关键。一是金额门槛取消，境外平台层面的再投资普遍进入报告范围；二是时点前移并明确为20个工作日，从“项目实施前”这一相对弹性的表述，变为可计算的硬性提前量。
对于设有境外控股平台并以该平台滚动开展投资的集团，这意味着原本由境外管理层自主决策、境内事后知悉的事项，现在必须回流 到境内主体层面，并至少预留20个工作日的报告时间。红筹架构下的返程投资适用同一规则。
（三）新设前期工作情况报告
《征求意见稿》规定，符合特定情形的对外投资，投资者应当在开展重要前期工作的10个工作日之前，通过网络系统提交对外投资前期工作情况报告。根据起草说明，该制度面向少数金额较大、关乎我国与有关国家外交关系的项目，具体触发情形包括中方投资额达到1亿美元，以及关乎我国与有关国家外交关系的情形。
这一制度并非全无先例。2014年发改委9号令第十条曾要求中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，在对外开展实质性工作之前报送项目信息报告；2018年11号令施行后该制度取消。本次以新的形式回归，且适用门槛较此前更低、时限要求更明确。
实务含义在于：对于落入适用范围的项目，意向文件、约束性报价、交易文件签署等时点，需要与报告时点做前置排布，交易时间表的编制口径随之改变。
（四）完成与终止情况报告：退出环节纳入监管
11号令第四十四条要求投资主体在项目完成之日起20个工作日内提交项目完成情况报告表，规范对象仅限于“完成”。
《征求意见稿》调整为：属于核准、备案、境外再投资报告范围内的对外投资，投资者应当在对外投资完成或者终止之日起10个工作日内提交完成或者终止情况报告。同时对两个概念作了界定——“完成”指对外投资的建设工程竣工、投资标的股权或者资产交割、中方投资额支出完毕等情形；“终止”指投资者不再实施对外投资，或者不再拥有对外投资形成的境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益。
三点变化值得注意：报告时限由20个工作日缩短为10个工作日；报告范围扩展至境外再投资事项；“终止”首次成为独立的报告触发情形。
（五）重大不利情况报告扩容：回应长臂管辖与强制处分
11号令第四十三条下的重大不利情况，主要包括外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等情形，报告时限为情况发生之日起5个工作日内。
《征求意见稿》在此基础上新增两类情形：外方要求提供技术、数据等，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的；外方要求转让、处分对外投资相关资产、权益等，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的。报告时限亦由“5个工作日内”改为“立即”。
发改委在起草说明中直接点明了修订缘由：近年来少数国家（地区）采取歧视性措施，有的要求中方提供技术、数据或者处分股权、资产，损害了中方权益。这一修改与837号令关于投资壁垒调查、反制措施的条款形成呼应，其功能已不止于风险监测。值得一并提示的是，11号令第五十六条原已规定，投资主体及时提交重大不利情况报告并主动改正的，可以减轻或免除相应行政处罚——及时报告对企业自身亦具有责任缓和意义。
（六）新设年度报告，并为权益保护提供信息基础
《征求意见稿》要求投资者在每年3月31日之前，通过网络系统提交对外投资信息年度报告，将截至上年末的对外投资有关信息告知发展改革部门。
紧随其后的一款规定，投资者提交的年度报告所列明的对外投资，受到外国组织、个人歧视性措施影响，或者受到外国组织、个人不合理剥夺、限制的，应投资者请求，国家发改委可以在职责范围内结合实际采取相应措施。
这一安排使年度报告在合规义务之外，具备了作为权益保护信息基础的功能。就该项请求机制而言，相关对外投资是否已在年度报告中列明，具有直接意义。需要说明的是，这并不意味着年度报告是获得国家层面保护的唯一前提——837号令规定的投资壁垒调查、反制措施以及领事保护等机制，各有其独立的启动条件，并不以年度报告为前提。
（七）变更手续：从“提出申请”到“提出申请并完成”
这一部分容易被误读，需要特别说明：核准文件、备案通知书有效期2年，确需延长的应当在有效期届满的30个工作日前提出申请，核准机关20个工作日、备案机关7个工作日内作出书面决定——上述规则均系11号令第三十五条既有规定，本次并非新设。变更情形的列举，包括中方投资额变化幅度达到或者超过原核准、备案金额的20%，或者中方投资额变化1亿美元及以上，同样见于11号令第三十四条。
本次的实质变化在于要求的提高：11号令要求投资主体在有关情形发生前向原机关“提出变更申请”；《征求意见稿》要求投资者在有关情形发生前“提出变更申请并完成变更手续”。
这一改动对交易安排有直接影响。在原规则下，只要在情形发生前递交申请即可，审批时间可与交易进程并行；调整后，变更手续须在情形发生前办结，而变更的程序和时限参照核准、备案执行。对于存在价格调整机制、分期出资或后续追加投资安排的项目，需要相应前移变更申请的启动时点。
（八）对外投资安全审查的衔接
《征求意见稿》承接837号令确立的安全审查制度，规定对影响或者可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益等的转让、处分，按规定进行对外投资安全审查；有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守安全审查决定。
审查范围覆盖投资行为与退出行为两端，但适用标准、启动程序与判断口径目前尚未明确，仍有待专门细则。在细则出台前，涉及关键技术、重要数据、关键基础设施及能源矿产等领域的项目，宜在立项阶段即将安全审查作为不确定性因素纳入评估。
（九）监管方式与法律责任的层次
《征求意见稿》规定发展改革部门实施对外投资分类分级全过程监管，联合同级政府有关部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式进行监督检查。其中协同监管机制及三种检查方式沿袭自11号令第四十条，“分类分级全过程监管”为新增表述。重大事项问询函制度及必要时公示问询函与书面报告的安排，则基本延续11号令第四十五条，并非新设。
法律责任方面需要作层次区分，避免误判违规后果：
其一，与核准备案相关的违规，适用837号令的比例罚款。根据837号令第二十七条，未按规定履行核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案的，责令改正、没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的，责令停止投资活动、限期处分股份资产，处投资额5‰以上10‰以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下罚款。自处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在3年内不受理其核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。
其二，一般信息报告义务的违反，责任层级明显更低。11号令第五十四条对未按规定报告有关信息的处理，是责令限期改正，情节严重或者逾期不改正的，才对投资主体及有关责任人处以警告。《征求意见稿》延续了这一分层逻辑，未将境外再投资报告、年度报告等义务的违反直接纳入比例罚款的适用范围。
其三，报告义务本身为告知性质。境外再投资报告、前期工作情况报告等的功能，是将有关信息告知发展改革部门，投资者按要求真实、准确、完整地提交即完成报告，并非需要等待批准或回复的前置审批。企业应当预留法定提前时间，但不必将其理解为新增了一道审批环节。
三、对企业的影响与建议
（一）总体影响：合规义务从“一次性手续”转为“持续性义务”
对大多数企业而言，出境审批本身的路径和难度没有变化——敏感类核准、非敏感类备案的范围划分，以及地方企业直接开展非敏感类投资时以3亿美元为界确定备案机关的安排，均予保留。真正的变化在于报告体系的扩展：投资的前期工作、境外再投资、变更、退出，以及每年一次的存量申报，都进入了主管部门的视野。过去将ODI理解为“办完就结束”的企业，需要将其重新理解为一项贯穿投资生命周期的持续义务，并在组织内部明确相应的责任归属。
（二）三类企业受影响程度不同
单层架构、境外主体较为简单的企业，影响相对有限，主要体现为新增的年度报告义务和终止情况报告义务，以及完成报告时限的缩短。
已在境外搭建平台并持续开展再投资的集团，受影响最为直接。境外再投资报告的金额门槛取消后，此前由境外子公司自主决策的投资事项，需要回到境内主体层面并至少提前20个工作日报告，决策链条、审批权限与项目时间表都需相应调整。红筹架构下的返程投资适用同一规则。
正在推进境外并购的企业，需要在交易节奏上留出更多前置时间。前期工作情况报告的10个工作日提前期、境外再投资报告的20个工作日提前期，以及变更手续须在情形发生前办结的新要求，宜在交易启动阶段一并规划。
（三）两点提示
其一，报告制度同时具有保护功能。年度报告所列明的对外投资遭遇歧视性措施或不合理剥夺、限制的，投资者可请求主管部门在职责范围内采取措施。在当前的国际环境下，这一点值得企业重新审视信息报告的价值——它不只是负担，在特定救济机制下也是主张权益的信息基础。同时，及时提交重大不利情况报告并主动改正，对企业自身的责任认定亦有意义。
其二，对依法应当办理核准、备案或者变更手续的事项，先实施、后补办的法律风险显著提高。837号令引入了按投资额比例计算的罚款、直接责任人个人罚款以及1至3年投资禁入，《征求意见稿》予以援引。需要注意的是，这一层级的责任主要指向核准备案环节，一般报告义务的违反适用责令改正、警告等较轻的处理，两者不宜混同判断。
结语
如果说837号令完成的是对外投资监管从部门规章到行政法规的层级提升，本次《征求意见稿》所做的，则是将这一顶层框架转化为可执行的程序规则。其内在逻辑可以概括为两句话：在核准备案基本框架保持稳定的前提下，信息报告体系从“覆盖大额项目”扩展为“覆盖全流程”；监管功能从单向管理转向管理与保护并重。对企业而言，前一句意味着报告类合规工作量的实际增加，后一句则提供了此前所不具备的制度性支持。如何在两者之间做出适配自身架构的安排，是接下来一段时间需要着手的工作。
原标题：研究|从11号令到《对外投资管理办法》：发改委修订征求意见稿的九个重点观察与出海企业应对
来源：云上锦天城
作者：
- 陆学忠，锦天城律师事务所高级合伙人；邮箱：luxuezhong@allbrightlaw.com
- 雷宇，锦天城律师事务所律师；邮箱：leiyu@allbrightlaw.com