2026年10月9日,美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)发布俄罗斯相关第135号一般许可证(General License 135),授权俄罗斯原产柴油的销售、交付、卸货和进口相关交易,并明确包括进口美国。授权期限截至2027年4月7日美国东部夏令时凌晨00:01。
这份许可证在柴油这一品类内提供了较广的交易授权,既允许开展新交易,也为相关运输、保险和结算提供了新的分析依据。中国能源贸易企业安排采购和运输时,需要将货物、参与方和付款路径与授权条件逐一对应。
一、柴油交易的授权范围
第135号一般许可证第(a)款授权两套俄罗斯制裁法规原本禁止、与俄罗斯原产柴油的销售、交付、卸货或进口相关的所有交易。两套法规分别为《俄罗斯有害外国活动制裁条例》(31 CFR Part 587)和《乌克兰及俄罗斯相关制裁条例》(31 CFR Part 589)。
柴油的销售和交付被直接列入授权事项。许可证未要求合同必须在签发前订立,也未规定货物必须在某个日期之前已经装船,更未将适用对象限定为特定供应商、买方或船舶。据此,在授权有效期内,符合其他条件的新采购、新销售和新运输安排均有适用空间。
进口的目的地同样具有较大范围。第(a)款特意写入“包括进口美国”,其授权表述覆盖进口相关交易,未将全部交易的目的地限定在美国。中国企业购买俄罗斯原产柴油、安排运往中国或其他市场时,也可以结合其涉及的美国制裁禁令分析这份许可证的适用性。
货物范围限定在俄罗斯原产柴油。原油、汽油、航空煤油及其他成品油,需要分别寻找对应授权。企业应以合同、质量规格、货物说明和原产地材料确认交易对象,混装货物中的不同油品也需要分别判断。
一般许可证属于已经公布的类别授权。OFAC在俄罗斯制裁项目页面说明,符合一般许可证条件的美国人,可以直接从事获准活动,无须再为同一活动申请特定许可证。企业和服务商开展交易前,应形成适用性记录,说明本笔业务如何满足货物、交易关系、法规范围和期限等条件。
二、运输结算及价格限制
俄罗斯石油制裁同时涉及货物进口、被列名主体交易以及相关服务。此前,OFAC价格上限实施指引所提供的服务路径,主要允许美国服务商为符合价格上限条件的俄罗斯石油及成品油海运提供贸易经纪、融资、运输、保险、船旗和报关等服务。该路径本身不授权将俄罗斯石油及成品油进口美国;涉及被列名主体时,也需另行核对冻结禁令及授权。
第135号许可证采取了覆盖相关交易的表述,并未将价格上限列为授权条件。根据31 CFR §587.201,第587部分涵盖第14024号行政令及基于其宣布的紧急状态发布的后续行政令项下禁令,包括第14071号行政令所建立的相关服务限制。
据此,笔者认为,在第135号许可证有效期内,落入其范围的俄罗斯柴油交易,可以直接依据该许可证分析美国制裁项下的授权,无须再将符合价格上限作为该许可证自身的适用条件。与具体柴油销售、交付、卸货或进口相联系的运输、保险、贸易融资及付款处理,可以纳入相关交易的审查范围。业务文件应能说明相关服务对应哪一批柴油、哪一份合同及哪一段运输或结算。
被列名交易对手的处理也需要结合许可证原文。第135号许可证未另列获准参与的俄罗斯银行或能源企业名单,也未将所有被列名主体一概排除。若某一主体受到的限制来自第587或589部分,其参与的具体交易又属于柴油销售、交付、卸货或进口的相关交易,可以据此分析授权。主体同时受到其他制裁项目限制时,需要对其他依据另行寻找授权。
第(b)款设置了一项明确的账户限制。许可证不授权从俄罗斯央行、俄罗斯国家财富基金或俄罗斯财政部在美国金融机构账簿上开立的账户扣款。该限制关注具体账户及扣款行为。企业设计收付款路径时,应核对付款人、收款人、账户主体及经办银行,避免将被排除的账户扣款纳入结算安排。
美国授权的效果也需要与其他法域分别判断。例如,英国俄罗斯制裁指引明确,英国注册企业及其海外分支机构受英国规则约束。中国企业使用英国保险机构、英国船东或欧盟服务商时,应核对相应法域的价格限制、列名主体和船舶限制及可用许可。美国服务商可以依据OFAC许可证重新评估业务,英国和欧盟服务商需要取得各自规则下的合规依据。
三、中国企业的交易安排
中国企业及中国银行评估俄罗斯柴油业务时,可以将第135号许可证与OFAC针对外国主体的既有指引结合使用。OFAC第980号FAQ说明,外国主体与第14024号行政令项下被冻结主体开展交易,若同样交易由美国人实施时无须申请特定许可证,通常不会因此面临该行政令项下的冻结制裁风险。
OFAC在2024年6月发布的外国金融机构指引中进一步说明,外国主体从事俄罗斯有害外国活动制裁项目下一般许可证已授权美国人开展的交易,不会因这些获准交易面临该指引所述的制裁风险。因此,第135号许可证也可以成为中国银行评估相关柴油货款、贸易融资和运输费用的重要依据。
银行审查所需的材料,应围绕具体业务组织。除许可证文本外,企业可以一并提供买卖合同、货物规格和原产地证明、运输及保险文件、参与方制裁筛查结果,以及付款路径说明。服务费用与货款分开列明,有助于银行核对每项付款与获准交易的联系;同一参与方存在多项制裁依据的,应逐项说明适用授权。
期限需要落实到实际履行。按许可证载明的美国东部夏令时换算,授权截至北京时间2027年4月7日12:01。企业安排船期、卸货、单据交付及付款时,应将仍需依赖该许可证的交易行为放在有效期内,并为运输延误、单据不符和付款退回预留处理时间。签约或装船发生在有效期内,不能单独解决到期后继续履行所涉及的禁令。
施沈畅律师认为,第135号许可证为俄罗斯柴油重新接入美国贸易、运输和金融服务提供了较广的法律空间,也为中国企业协调跨境结算提供了具体依据。计划开展相关业务的企业,可以从一笔实际交易出发,将货物、交易对手、服务商、账户及履行时间逐项核对,再与银行、船东和保险机构确认执行安排。其他油品的交易仍需按照各自适用的制裁规则和许可证另行评估。
来源:国际贸易合规观察
作者:施沈畅,协力律师事务所,中国及美国纽约州执业律师;业务领域:出口管制与经济制裁、海关、国际贸易
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