中企进入欧盟市场：主要ESG合规要求与应对建议

如果说治理是运筹帷幄的“大脑”，能够帮助企业在纷繁信号中作出决断，那么可持续发展，则是企业吐故纳新的“呼吸系统”，与外部世界交换能量——“吸纳”资本、技术与市场机遇，也通过碳排放与影响环境来进行“呼气”。“呼吸”的质量，决定了企业生命体与外部生态的交换效率，也决定了企业能否走得长远。

近年来，欧盟以《欧洲绿色协议》为顶层设计，将可持续发展要求系统性地嵌入了市场准入与贸易规则中，监管趋势逐步由倡导性的“软指引”走向强制性的“硬约束”，与我们在“大脑”篇中观察到的监管演进逻辑一脉相承。这不仅是面向全球市场的合规门槛，更是企业“呼吸系统”与外部生态协同进化、重塑长期竞争力的契机。

对于希望进入欧盟市场的中国企业而言，ESG合规早已不是“选择题”，而是覆盖企业报告、供应链管理、进口申报、产品准入等多环节的“必答题”，且规则仍在发生快速变化。“呼吸”是否顺畅，正成为企业能否深度融入全球生态的“健康体征”。

本文将围绕欧盟ESG合规要求中的可持续信息披露、供应链尽职调查、碳边境调节机制、电池与废电池法规四个核心制度，梳理中国企业需要重点关注的欧盟ESG合规要求以及应对之道。

一、“呼吸”的新规则——中国企业需要关注哪些欧盟ESG合规要求

关注点一：企业可持续发展报告指令：让“呼吸”可测量

1、是什么？

欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）确立了符合条件企业的可持续信息强制披露义务，2026年《指令（EU）2026/470》（Omnibus I Directive综合简化法案）对CSRD完成修订，显著收窄了强制报告范围，推出精简披露框架的修订版《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS），减少数据点并优化“双重重要性”评估路径。企业报告需紧扣“双重重要性”核心，同步披露企业对环境和社会的影响及可持续事项对财务的影响，配套公开治理、政策、行动、目标与指标，并经独立第三方有限保证鉴证。在修订版ESRS的基础上，欧盟出台针对特定非欧盟集团的《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS-40a）草案，以“影响重要性”评估为报告基础，简化风险、机遇、韧性及依赖关系等披露要求。

2、哪些中国企业适用？

一是达到法定门槛的欧盟注册企业或集团。中国企业在欧盟设立的子公司、分支机构等，应具体判断相关欧盟注册企业自身，或其作为母公司/集团成员时所适用的集团合并口径，是否同时满足净营业额超过4.5亿欧元与年度平均员工人数超过1,000人的双重门槛。若属于欧盟注册的母公司，则应按合并口径判断集团是否达到门槛。

二是符合第三国企业报告条件的中国母公司或第三国企业。这类非欧盟注册主体连续两个财年在欧盟境内的净营业额均超过4.5亿欧元，且设有上一财年净营业额超过2亿欧元的欧盟子公司/分支机构，即触发ESRS-40a的第三国企业可持续报告发布要求。

三是符合修订后门槛的在欧盟受监管市场上市的中国发行人。上市本身不再意味着自动纳入CSRD强制披露范围，应进一步核查发行人是否属于满足修订后规模门槛的适用企业类型。

需要注意的是，对于未直接属于强制报告主体的中国供应链企业，也可能因欧盟客户履行报告义务而被要求提供价值链相关数据。

3、什么时候适用？

企业应提前按修订后的门槛评估2027财年的报告义务。对于采用自然年度作为财年的相关企业，2027财年的报告通常于2028年发布；已承担报告义务的首批企业，还需继续核查过渡期间的要求；第三国企业报告要求从2028财年开始适用，按自然年度记账的企业通常于2029年披露。欧盟可持续信息披露规则修订后，首批适用范围内的部分企业因新设立的规模门槛要求调整，或已不再属于强制报告主体，但2025至2026财年的报告义务豁免并非自动适用于所有此类企业，该豁免能否落地，一方面取决于各欧盟成员国是否采用相应过渡安排、完成对应的国内法转化，另一方面也需匹配对应报告年度所适用的准则版本要求。

关注点二：企业可持续发展尽职调查指令：让“呼吸道”更健康

1、是什么？

欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）要求企业识别、防范、减轻和处置自身运营、下属子公司及其“活动链”中商业伙伴相关的人权与环境不利影响，并将尽职调查纳入政策和风险管理体系，同时建立利益相关方参与、申诉、监测及公开沟通机制。修订后的规则强调风险导向的评估和管理：企业应先基于合理可得信息识别最可能且最严重的风险领域，再对重点领域开展深入评估和管理，并非要求对所有上下游关系进行无差别、同等深度的排查。

2、哪些中国企业适用？

一是达到门槛的欧盟注册企业及其集团。2026年修订后的CSDDD适用于在成员国法律下设立、连续两个财年平均员工人数超过5,000人且全球净营业额超过15亿欧元的企业，以及未单独达到门槛但属于达到相应门槛的集团的最终母公司；同时还存在针对特许经营/许可安排的独立适用规则。

二是达到欧盟营业额门槛的中国母公司或中国集团。对于按照第三国法律设立的中国企业，CSDDD主要以其在欧盟产生的净营业额作为适用条件。2026年修订后的核心门槛为连续两个财年欧盟净营业额超过15亿欧元；同时，对作为最终母公司的集团以及特许经营或许可安排设有相应规则。

三是未达到法定门槛的中国供应商。该类企业通常不是CSDDD直接监管主体，但仍可能因欧盟客户履行其尽职调查义务、合同安排或客户自身供应链政策而收到信息收集、风险评估、整改或验证要求。修订后的CSDDD规定，对于员工少于5,000人的商业伙伴，欧盟企业仅可在相关信息确有必要且无法通过其他合理方式取得时提出信息请求。

3、什么时候适用？

2026年修订后的CSDDD要求成员国最迟于2028年7月26日前完成国内法转置，并自2029年7月26日起适用相应转置措施。对于未达到法定门槛的中国供应商，欧盟客户的信息收集、合同要求和审核安排仍可能早于该日期发生。

关注点三：碳边境调节机制：让每一次“碳呼吸”都有成本

1、是什么？

欧盟碳边境调节机制（CBAM），是欧盟绿色新政的关键举措之一，是其应对“碳泄漏”的贸易政策工具，其目的在于防止企业为规避碳成本而将生产外迁至气候政策宽松的国家或地区，或欧盟本土产品被高碳排放的进口产品所替代。现阶段CBAM覆盖水泥、钢铁、铝、化肥、电力和氢六类商品，具体适用范围应以法规附件中的CN编码为准。

2、哪些注意事项？

一是申报义务。进口商需每年申报上一年度进口货物的数量及其隐含碳排放量，并购买相应数量的CBAM证书。与此同时，欧盟相关行业的免费碳配额将逐年递减，直至2034年全面取消，企业的成本也会相应增加。

二是质量门槛。对于水泥、钢铁、铝和化肥，单一进口商在一个自然年度内相关CBAM商品进口量不超过50吨时，可适用质量门槛豁免。超过50吨后，即应按照CBAM规则对相关年度进口商品的全部隐含碳排放履行相应义务。电力和氢不适用该50吨质量门槛。

三是处罚机制。根据CBAM条例，若企业未能在规定时间前清缴足额证书，需为每张未缴证书支付罚金。对于未经授权而将涉CBAM商品进口至欧盟，且未履行相关义务等情形，罚金可进一步提高至上述处罚的三至五倍。

3、什么时候适用？

CBAM正式阶段自2026年1月1日起实施。对于2026年进口商品，授权CBAM申报人最迟于2027年9月30日提交首次CBAM年度申报并缴回相应证书。中国生产企业虽然通常不直接承担年度申报主体责任，也应从2026年度开始按照适用口径记录和保存产品嵌入排放相关数据，以支持欧盟进口商履约。

关注点四：电池与废电池法规：覆盖全生命周期的“呼吸循环”

1、是什么？

欧盟《电池与废电池法规》围绕电池从投放市场到废弃回收的全过程，按电池类别规定物质限制、性能、安全、标识、合格评定、碳足迹、数字护照及废电池管理等要求。

2、、哪些中国企业适用？

向欧盟市场提供电池或含电池产品的中国企业，且应按照电池类别及企业身份（如制造商、授权代表、经销商等）判断适用义务。

3、什么时候适用？

电池法规各项义务分阶段实施，以下为其中部分重点ESG相关义务：

碳足迹声明：以法定日期与配套法案生效后规定期限中较晚时间为准，企业需逐项确认具体适用时间，主要涉及电动汽车电池、容量大于2 kWh的可充电工业电池、轻型交通工具电池。
对于电动汽车电池，2025年2月18日，或相关计算方法或声明格式配套法案生效后12个月，以较晚者为准；
可充电工业电池（非外部储能）：2026年2月18日，或相关计算方法或声明格式配套法案生效后18个月，以较晚者为准；
轻型交通工具电池：2028年8月18日，或相关计算方法或声明格式配套法案生效后18个月，以较晚者为准。
可充电工业电池（具有外部储能）：2030年8月18日，或相关计算方法或声明格式配套法案生效后18个月，以较晚者为准。

电池尽职调查义务：自2027年8月18日起适用，主要涉及将电池投放市场或投入使用的经济运营者。营业额豁免条件需要同时满足：1）于上一财政年度之前的财政年度净营业额低于4,000万欧元；2）不属于母子公司合并口径超过4,000万欧元年营业额的集团。

再生材料含量最低要求：自2031年8月18日起适用，主要涉及活性材料中含有钴、铅、锂或镍的以下电池：容量大于2 kWh的工业电池（纯外部储能的除外）、电动汽车电池，以及“启动、照明、点火电池”。须达到再生材料的最低含量：

钴：16%
铅：85%
锂：6%
镍：6%

自2036年8月18日起，最低含量要求还将涵盖轻型交通工具电池，且上述再生材料最低含量还会调整。

电池护照：自2027年2月18日起适用，主要涉及投放市场或投入使用的每块电动汽车电池、轻型交通工具电池、容量大于2 kWh的工业电池。电池护照所载的信息包括但不限于：

电池的一般信息（如生产地、生产日期、容量等）
电池的材料成分
碳足迹信息
尽职调查报告中所示的负责任采购信息
再生材料含量信息等

电池护照中的信息，应根据电池类别及相关条款的适用情况填报。

欧盟ESG核心制度与时间节点概览

二、从“被动应对”到“主动进化”——中国企业应如何准备

（一）明确适用性

建议中国企业先汇总自身在欧盟的法人和分支机构、销售国家、产品编码、营业额、员工人数及进口销售安排，再进行适用性判断。同一集团内可能由不同公司分别承担报告、进口、生产者责任或数据提供责任，需避免总部、欧盟子公司、分支机构与进口商等之间出现责任遗漏。

（二）按业务影响安排准备顺序

建议中国企业优先处理已经适用、直接影响贸易与销售的事项，例如产品合规资料、生产者注册、EPR安排和当期数据记录。对未来到期但准备周期较长的义务，如电池护照及供应链尽调，应及早部署数据收集、系统调整和人员培训计划和排期。

（三）按规定口径准备数据和证明材料

建议中国企业为关键数据建立来源、计算方法、责任人和复核记录。例如碳排放数据应可追溯，供应链资料应能够对应供应商及实际经营情况。涉及外部核查或鉴证的，宜提前确认核查或鉴证机构资质、适用方法和工作范围。

（四）明确分工

建议中国企业可由法务部门负责适用性判断和法律解释，ESG负责部门、财务部门协同统筹报告及相关数据收集，采购供应链相关部门落实供应商管理和相关信息收集，研发和质量部门核查产品要求，海外业务团队落实当地注册、申报等安排。企业可根据实际确定牵头部门和协同部门，明确分工和职责。

（五）将ESG合规融入治理与风险管理体系

欧盟ESG义务点多面广、更新频繁，仅靠业务部门的临时应对难以持续。正如我们在上期“大脑”篇中给出的建议，企业可将相关义务纳入集团风险清单与内部监控体系，明确数据定义、责任归属与复核机制，由董事会及治理层定期审视合规进展与风险敞口，让“呼吸系统”与“大脑”协同运转。唯有让影响可测量、数据可追溯、风险可被看见，合规才能真正沉淀为企业穿越周期的韧性。

面向欧盟市场的ESG合规，看似是外部的硬约束，实则是企业生命体根据全球生态重新校准“呼吸节奏”的契机。规则会持续演变，但方向已然清晰：让影响可测量、让数据可追溯、让风险可被看见。

主要参考资料：

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EuropeanParliamentandCouncil.Regulation(EU)2023/956establishingacarbonborderadjustmentmechanism—consolidatedtext,20October2025.EUR-Lex.https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/956/2025-10-20/eng
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European Parliament and Council. Regulation (EU) 2023/1542 concerning batteries and waste batteries — consolidated text, 13 August 2026. EUR-Lex. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:02023R1542-20260813

原标题：【见“危”知著】“呼吸系统”篇 | 中企进入欧盟市场：主要ESG合规要求与应对建议

作者：

黄启佳，普华永道中国咨询业务主管合伙人；电话：+86 (21) 2323 8896；邮箱：horatio.kk.wong@cn.pwc.com
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蔡晓颖，普华永道中国消费市场行业咨询业务主管合伙人；电话：+86 (21) 2323 3698；邮箱：amy.cai@cn.pwc.com
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任伶俐，普华永道中国风险与监管业务可持续发展服务合伙人；电话：+86 (10) 6533 5066；邮箱：mary.l.ren@cn.pwc.com
胡牡丹，普华永道中国风险与监管业务可持续发展服务合伙人；电话：+86 (21) 2323 3329；邮箱：linda.hu@cn.pwc.com
陆遥，普华永道中国风险与监管业务可持续发展服务合伙人；电话：+86 (755) 8261 8866；邮箱：cyrus.lu@cn.pwc.com
余洁雯，普华永道中国风险与监管业务可持续发展服务合伙人；电话：+852 2289 1989；邮箱：kanus.km.yue@cn.pwc.com

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