第一章 总则
第一条 【编制目的】
为帮助从事涉外贴牌加工（OEM/ODM）业务的企业系统识别跨境商标法律风险，建立健全内部合规管理机制，有效预防和妥善应对商标侵权纠纷，促进全球加工贸易规范健康发展，特编制本指引。本指引适用于在世界各国家和地区从事贴牌加工业务的企业，不论其注册地、生产地或销售地所在法域。
第二条 【适用范围】
本指引适用于企业接受境外或跨法域主体委托，按照委托方要求加工产品并贴附指定商标，将加工产品交付委托方或其指定第三方并由其在加工地以外的国家或地区销售的贸易活动。具体包括：
（一）在A国生产、B国销售的传统跨境贴牌加工模式；
（二）在多国设厂、统一品牌的全球供应链加工模式；
（三）通过跨境电商平台面向多国销售的贴牌加工模式；
（四）原始设计制造（ODM）模式下的商标合规问题，参照本指引执行。
企业在适用本指引时，应当结合生产地、销售地及中转地所在法域的具体法律规定进行调整。
第三条 【基本概念】
本指引所称涉外定牌加工，系指加工方接受委托方的委托，按照委托方提供的商标标识、产品设计或技术规格完成生产制造，产品交付委托方或其指定第三方在加工地以外的法域销售，委托方向加工方支付加工费的贸易方式。
本指引所称原始设计制造，系指受托方不仅承担生产制造，还主导产品研发、方案设计和技术实现，委托方主要提出功能需求并使用其品牌进行销售的贸易方式。
本指引所称目标法域，系指产品生产地、销售地、中转地及委托方住所地所在的国家或地区。
第四条 【商标权地域性原则】
商标专用权具有严格的地域性，仅在其注册国或注册地区范围内受到法律保护。委托方在其本国或某一目标销售国享有的商标权，不自动延伸至其他国家或地区。企业在接受跨境订单时，对商标权属的审查不宜仅局限于委托方在某一法域的权利状况，而应当覆盖生产地、销售地及产品可能流经的所有法域。同一商标在不同法域可能由不同主体持有，企业应当逐一核实各目标法域的商标权属状况，避免因在某一法域构成侵权而导致货物被查扣或诉讼。
第五条 【非强制性说明】
本指引为企业开展涉外贴牌加工业务提供参考性合规指引，不构成法律意见，亦非强制性规范。各目标法域的商标法律制度存在差异，本指引所载内容系基于主要贸易国家和地区的普遍实践归纳而成，企业在具体业务中应当结合目标法域的现行有效法律、司法解释和行业惯例进行判断，并在必要时寻求当地专业知识产权律师的意见。
第六条 【全球立法动态提示】
全球主要法域的商标法律制度处于持续修订之中，企业开展涉外贴牌加工业务时应当关注各目标法域的最新立法动态：
（一）中国。2026年6月26日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议表决通过新修订的《中华人民共和国商标法》，共9章87条，将于2027年1月1日起施行。此次修订为1983年施行以来的首次系统性全面修订（此前四次均为修正，分别于1993年、2001年、2013年、2019年作出），重点强化商标使用义务、规制恶意注册和囤积行为、完善商标代理监管、加大侵权惩罚力度，并对恶意提起商标诉讼的行为规定了处罚和民事赔偿责任。在华生产或销售的企业应当关注新法对贴牌加工商标使用认定、合理注意义务标准及侵权赔偿的影响；
（二）欧盟。欧盟商标条例（EUTMR）及欧盟商标指令近年来持续优化，欧盟知识产权局（EUIPO）2026版审查指南已于2026年7月1日生效，反映了最新的审查实践和判例发展。欧盟外观设计制度改革已于2025年5月和2026年7月分阶段实施，涉及数字化申请、保护客体扩展等内容。面向欧盟市场的贴牌加工企业应当关注欧盟商标侵权认定标准、欧盟各国国内法与欧盟法的衔接，以及主要成员国法院的司法实践发展；
（三）美国。美国《商标现代化法案》（Trademark Modernization Act of 2020）引入的单方复审程序（ex parte reexamination）和撤销程序（expungement）已全面实施，为挑战未实际使用的注册商标提供了行政途径。美国专利商标局（USPTO）持续推进马德里体系现代化改革，并调整商标申请和维护费用。在美国市场销售的贴牌产品应当关注美国海关知识产权保护（IPR Recordation）、337条款调查以及商标使用证据保留要求；
（四）亚太地区。日本、韩国近年来持续优化商标审查程序和侵权救济机制；东南亚国家联盟（ASEAN）各国商标法协调进程持续推进，新加坡、马来西亚、泰国、越南、印度尼西亚、菲律宾等国均已加入马德里体系或正在推进相关改革。印度2020年商标规则修订后持续完善审查实践。企业在亚太地区开展贴牌加工业务时，应当逐一核实目标国的商标注册状况、侵权认定标准和海关保护机制；
（五）国际条约层面。世界知识产权组织（WIPO）框架下的《商标法条约》（TLT）、《新加坡商标法条约》和《马德里议定书》持续推进全球商标注册程序的协调统一。企业应当关注马德里体系下国际注册与基础注册的依赖规则变化，以及各成员国对国际注册的审查实践。
本指引以各主要法域截至编制日的现行有效法律和普遍实践为基础，企业在适用时应当核实目标法域最新的法律状态和司法实践。
第二章 主要法域侵权认定规则比较
第七条 【总体立场】
全球各主要法域对于涉外定牌加工商标侵权的认定，总体上呈现精细化个案判断的趋势。既不宜将涉外定牌加工简单固化为商标侵权的除外情形，也不宜认为此种贸易方式下的商标使用均构成侵权。各法域法院和行政机关通常结合案件具体情况，综合考量商标使用行为的性质、产品流向、消费者接触可能性、混淆可能性及损害后果等因素，对是否构成商标侵权作出判断。企业应当认识到，同一贴牌加工行为在不同法域可能得出不同的侵权认定结论，合规审查应当覆盖所有目标法域。
第八条 【通用考量因素】
各主要法域在认定涉外定牌加工行为是否构成商标侵权时，通常综合考量以下因素：
（一）委托方是否在目标销售国合法持有涉案商标，对加工方的授权是否清晰、完整、有效；
（二）加工方实际贴附的商标是否与授权注册商标完全一致，是否存在擅自改变商标文字、图形、比例、颜色或排列方式的情形；
（三）加工产品是否全部交付至委托方指定的境外销售地，是否存在产品回流至商标权人享有权利的法域的情况；
（四）产品是否存在以正常商业方式流入商标权人享有权利的法域的高度可能性，或者是否已经实际流入；
（五）加工方在接受委托前是否进行了必要的商标检索，是否审查了委托方的商标权属和授权文件，是否已尽合理注意义务；
（六）被诉行为是否对相关法域注册商标权造成实质性损害。
第九条 【授权审查的重要性】
若委托方本身不享有商标权，或者授权链条存在瑕疵（如普通被许可人无权进行再许可），加工方的贴牌行为缺乏合法基础，被认定侵权的可能性较大。若委托方在目标销售国合法持有商标且授权链条完整，则不侵权抗辩具有较为坚实的事实基础。企业应当注意，授权的地域范围必须覆盖产品的实际生产地和销售地。仅在某一国家获得的商标授权，不能作为在其他国家使用该商标的合法依据。对于涉及多个销售国的订单，企业应当要求委托方提供在每一个销售国的商标权属证明和授权文件。
第十条 【商标规范使用的意义】
加工方擅自改变商标的构成要素或比例，尤其是刻意突出与相关法域知名商标相同或近似的部分，可能被认定为具有攀附他人商誉的主观意图，从而增加被认定侵权的风险。严格按照委托方确认的商标图样进行生产，是降低侵权风险的重要环节。企业应当建立商标图样确认机制，确保生产中使用的商标与委托方授权使用的注册商标完全一致。如需变更商标使用方式，应当要求委托方提供书面通知，并对变更后的商标在各目标法域的侵权风险进行重新评估。
第十一条 【产品跨境流向的认定】
关于产品跨境流向问题，各主要法域的司法实践总体趋势是区分"可能性"与"实际发生"。产品流入商标权人享有权利的法域导致的商标侵权，通常以发生实际流入事实为前提，不宜仅依据流入可能性认定侵权。若产品在正常情况下不会流入相关法域（如不符合当地法规、当地无使用场景、仅为样机等），相关法院倾向于不认定侵权。若产品存在以正常商业方式流入相关法域的高度可能性或已经实际流入，则结合具体情况判断是否造成实质损害。企业应当在合同中明确约定产品的最终销售地，并采取合理措施防止产品被转售至未获授权的法域。
第十二条 【合理注意义务】
合理注意义务是各主要法域判断加工方主观状态的重要因素。加工方在接受委托前进行了必要的商标检索，审查了委托方的商标权属和授权文件，且在收到权利人的侵权通知后及时采取了合理措施的，可能被认定已尽合理注意义务，从而减轻或免除赔偿责任。合理注意义务的标准因法域而异：在大陆法系国家，通常以"善良管理人"的注意义务为标准；在普通法系国家，通常以"理性人"的注意义务为标准。企业应当根据目标法域的具体标准，建立相应的合规审查流程，并留存完整的审查记录作为已尽合理注意义务的证据。
第十三条 【实质性损害】
是否对相关法域注册商标权造成实质性损害，是商标侵权认定的核心要件之一。若注册商标权人并未实际使用其商标，或者贴牌产品全部出口且不会流入相关法域，通常难以认定对该法域商标权造成了实质性损害。若商标权人已经实际使用其商标并具有一定知名度，贴牌产品可能对其市场利益造成影响的，损害认定的可能性相应增加。各主要法域对"实质性损害"的认定标准存在差异：美国法注重混淆可能性和实际损害；欧盟法注重商标的功能损害（来源识别功能、广告功能、投资功能）；中国法注重是否影响商标权人的市场利益。企业应当结合目标法域的标准进行风险评估。
第十四条 【主要法域特殊规则提示】
企业在开展涉外贴牌加工业务时，应当关注以下主要法域的特殊规则：
（一）美国。美国商标法（Lanham Act）下的侵权认定以"混淆可能性"（likelihood of confusion）为核心，适用多因素测试（如Polaroid因素）。美国海关知识产权保护力度较强，商标权人进行海关备案（IPR Recordation）后，CBP可主动查扣涉嫌侵权货物。美国国际贸易委员会（ITC）的337条款调查可针对进口产品签发排除令和停止令；
（二）欧盟。欧盟商标条例下的侵权认定同样以混淆可能性为核心，并保护商标的特定功能（来源识别、广告、投资）。欧盟海关条例（EU Customs Regulation 608/2013）允许商标权人申请海关行动，扣押涉嫌侵权货物。欧盟各国国内法院对贴牌加工侵权的认定存在差异，德国、荷兰等国的司法实践较为活跃；
（三）日本。日本商标法下的侵权认定以"混淆可能性"和"不正当利用著名商标"为双轨制。日本海关知识产权保护程序较为完善，商标权人可申请海关扣押。日本法院对贴牌加工侵权的认定注重产品是否在日本国内流通；
（四）东南亚各国。新加坡、马来西亚、泰国等国商标法深受英国法影响，侵权认定以混淆可能性为核心；越南、印度尼西亚等国商标法近年来持续修订，执法力度逐步加强。各国海关保护水平参差不齐，企业应当逐一核实。
第三章 接单前合规审查
第十五条 【审查的必要性】
生产地和目标销售地的商标检索是涉外定牌加工接单前合规审查的首要环节。通过检索，可以了解拟贴牌商标在产品生产地、销售地及中转地是否存在在先注册的相同或近似商标，从而评估侵权风险，为是否接受订单提供决策依据。企业应当注意，仅在某一法域进行检索是不够的，应当覆盖所有与产品相关的法域。对于在多国设厂或面向多国销售的订单，应当逐一进行检索和风险评估。
第十六条 【检索渠道】
企业可以通过以下渠道进行商标检索：
（一）各国知识产权主管机关官方网站，包括但不限于：中国国家知识产权局商标局（sbj.cnipa.gov.cn）的商标查询系统；美国专利商标局（USPTO）的商标检索系统（Trademark Search；原TESS系统已于2023年11月30日停用并由新系统取代）；欧盟知识产权局（EUIPO）的eSearch Plus；日本特许厅（JPO）的J-PlatPat；韩国特许厅（KIPO）的KIPRIS；英国知识产权局（UKIPO）的Trade Mark Search；澳大利亚知识产权局（IP Australia）的ATMOSS；加拿大知识产权局（CIPO）的Canadian Trademarks Database；印度专利外观设计商标管理总局（CGPDTM）的Trademark Registry；以及世界知识产权组织（WIPO）的Global Brand Database；
（二）马德里体系国际注册数据库，通过WIPO的Madrid Monitor查询国际注册商标的领土延伸状况；
（三）第三方商业商标数据库，支持多法域批量检索、图形商标检索、预警监测等功能，适用于面向多个国家销售的订单；
（四）委托目标法域当地专业商标代理机构或律师事务所进行检索并出具书面报告，适用于复杂商标、高风险订单或当地语言检索需求。
第十七条 【检索要点】
进行多法域商标检索时，宜注意以下要点：
（一）准确确定商品类别，根据《商标注册用商品和服务国际分类》（尼斯分类）确定拟贴牌产品所属类别，并检索该类别及关联类别上的在先商标；注意部分国家采用本地分类与尼斯分类并行的制度；
（二）全面检索商标类型，不仅检索文字商标，还检索图形商标、组合商标、立体商标、颜色组合商标等；注意不同法域对商标类型的可注册性规定存在差异；
（三）关注近似商标，不宜仅查找完全相同的商标，还查找读音、字形、含义、构图等方面近似的商标；注意当地语言中的近似判断标准；
（四）特别关注驰名商标和高知名度品牌，国际知名品牌即使在特定商品类别上没有注册，也可能通过驰名商标的跨类保护获得救济；各法域对驰名商标的认定标准和保护范围存在差异；
（五）关注未注册商标，在普通法系国家和部分大陆法系国家，未注册商标通过使用可获得普通法上的商标权（common law trademark），企业应当结合目标法域的具体制度进行评估；
（六）留存检索记录，将各法域的检索结果截图保存，注明检索时间、关键词、类别、检索数据库等信息，作为已尽合理注意义务的证据。
第十八条 【目标法域商标权属审查】
企业宜要求委托方提供其在各目标销售国的商标注册证明，并审查以下内容：
（一）商标注册的真实性和有效性，核实注册证是否真实有效，商标是否在有效期内，是否存在被撤销、被宣告无效、已转让等情况；注意部分国家的商标注册需要定期提交使用证据（如美国第8条声明、菲律宾使用声明）；
（二）商标权人的身份，确认商标注册人是否为委托方本人；若委托方不是商标注册人，进一步审查其许可类型和是否享有再许可权；
（三）商标核定使用的商品范围，确认各法域注册商标核定使用的商品是否覆盖拟贴牌加工的产品；注意同一商标在不同国家核定的商品范围可能不同；
（四）商标的地域范围，确认商标注册的地域是否覆盖产品的实际销售地；若产品销往多个国家或地区，审查委托方在每个销售地是否均享有商标权；
（五）商标的使用状态，确认商标在各目标法域是否处于实际使用状态，是否存在因连续不使用而被撤销的风险。
第十九条 【授权链条审查】
若委托方不是商标注册人本人，而是通过许可合同获得商标使用权，宜对授权链条进行完整审查：
（一）确认许可类型，商标使用许可通常分为独占使用许可、排他使用许可和普通使用许可三类；不同法域对许可类型的称谓和效力规定可能不同；
（二）确认再许可权，独占被许可人和排他被许可人通常享有一定的再许可权，普通被许可人原则上不享有再许可权，除非商标注册人明确授权；注意部分法域要求许可合同进行备案方可对抗第三人；
（三）要求委托方提供原始许可合同，确认其中是否包含再许可条款；对于跨法域的许可合同，应当确认合同的准据法和争议解决条款；
（四）要求提供书面授权书，明确授权加工方在特定产品上使用特定商标，授权期限与订单周期相匹配，授权地域覆盖生产地和销售地；境外形成的授权文件宜办理公证认证或海牙认证（Apostille）手续，以满足各法域对证据形式的要求。
第二十条 【各国海关备案查询】
企业可以通过各目标法域的海关知识产权保护备案系统查询目标商标是否已在当地海关备案。若目标商标已在海关备案，货物在进出口时被海关主动查扣的风险相对较高。主要法域的海关备案系统包括：
（一）中国海关总署知识产权海关保护备案系统；
（二）美国海关与边境保护局（CBP）的知识产权备案系统（IPR Recordation）；
（三）欧盟知识产权海关保护申请系统（权利人可通过任一欧盟成员国海关提交申请，备案在欧盟全境有效；注意：经济运营商注册和识别系统〔EORI〕系欧盟海关清关注册系统，与知识产权海关保护申请无关，勿相混淆）；
（四）日本财务省关税局的知识产权海关保护备案系统；
（五）韩国关税厅的知识产权海关保护备案系统。
商标未在海关备案并不意味着没有侵权风险，商标权人仍可以通过依申请保护模式请求海关扣押货物。企业应当关注各目标法域海关保护的启动条件、担保要求和处理程序。
第二十一条 【风险评估与决策】
完成审查后，企业可以对订单的商标侵权风险进行综合评估，并根据风险等级采取相应决策：
（一）低风险订单：拟贴牌商标在各生产地和销售地均无在先相同或近似注册商标，委托方在各目标销售国享有合法商标权且授权链条完整，产品全部交付至权利人享有商标权的国家或地区，可以正常接受；
（二）中风险订单：存在一定潜在冲突，如某一法域存在近似但不相同的商标、委托方授权文件存在轻微瑕疵、产品销售地涉及多个国家且部分国家商标权状况不明确等，可以在采取额外风险防控措施后接受，如要求委托方提供更完善的授权文件、增加知识产权担保条款、要求委托方出具侵权赔偿承诺等；
（三）高风险订单：某一主要法域存在相同或高度近似的在先注册商标尤其是知名品牌，委托方无法提供合法商标权属证明或授权链条存在明显缺陷，产品存在流入商标权人享有权利的法域可能性的，建议审慎对待，尽可能要求委托方解决权利冲突问题后再行合作；若无法解决，综合考虑订单收益与潜在风险后决定是否接受，并要求委托方提供充分的知识产权侵权赔偿担保。
第四章 合同条款设计
第二十二条 【总体原则】
涉外定牌加工合同是划分委托方与加工方权利义务、分配知识产权风险的核心法律文件。合同条款设计宜遵循权责清晰、风险合理分配、可操作性、与业务模式匹配等原则。由于涉外贴牌加工合同涉及多个法域，企业应当在合同中明确约定准据法和争议解决方式。准据法的选择应当考虑合同履行地、当事人住所地及判决执行的便利性。争议解决可以选择诉讼或仲裁，国际商事仲裁（如ICC、SIAC、HKIAC、CIETAC等）在跨境纠纷中具有裁决可在《纽约公约》成员国执行的优势。
第二十三条 【知识产权担保条款】
合同宜约定知识产权担保条款，通常包括以下内容：
（一）权利担保：委托方承诺并保证其对指定使用的商标在各产品目标销售国享有合法、有效的注册商标专用权，或者已经获得商标权人的合法授权，有权委托加工方在约定产品上使用该商标；
（二）不侵权担保：委托方承诺并保证其指定使用的商标以及委托加工方生产的产品，不侵犯任何第三方在生产地、销售地及产品可能流经的法域的知识产权；
（三）责任承担：因委托方指定的商标或产品设计侵犯第三方知识产权，导致加工方遭受索赔、诉讼、行政处罚、货物查扣或其他损失的，委托方承担全部责任，并赔偿加工方因此遭受的全部损失，损失范围包括但不限于法院判决的赔偿金、海关罚款、货物被没收的损失、仓储保管费、律师费、差旅费及为应对纠纷支出的合理费用；
（四）抗辩配合：发生第三方知识产权侵权主张或诉讼时，委托方负责处理并承担相关费用，加工方予以配合的，委托方承担加工方因此产生的合理费用。
第二十四条 【产品流向限制条款】
产品全部交付至约定销售地是涉外定牌加工的核心特征，也是加工方进行不侵权抗辩的重要事实基础。合同宜约定：
（一）委托方确认并同意加工方生产的全部产品均交付至具体列明的国家或地区，由委托方或其指定第三方在当地销售；
（二）未经加工方书面同意，委托方不得将产品直接或间接销售至合同约定以外的国家或地区，尤其是商标权人享有权利但委托方未获授权的法域；
（三）委托方违反上述约定导致加工方遭受损失的，承担全部赔偿责任，并可以约定按涉及产品订单金额的一定比例支付违约金；
（四）加工方有权在产品或包装的适当位置标注"仅供出口"或"Manufactured for Export Only"及指定销售地名称等字样，以明确产品的预期目的地。
第二十五条 【商标规范使用条款】
合同宜约定商标使用规范：
（一）委托方向加工方提供明确的商标图样（包括文字、图形、颜色、比例等），并作为合同附件予以确认；
（二）加工方严格按照委托方提供的商标图样进行贴附，不擅自改变商标的文字、图形、比例、颜色、排列方式或位置；委托方要求变更商标使用方式的，以书面形式通知加工方，并对变更后的商标使用承担相应法律责任；
（三）商标仅用于本合同约定的产品和约定的交付目的地；
（四）批量生产前，双方对贴附商标的产品样品进行书面确认。
第二十六条 【争议配合条款】
发生商标侵权纠纷时，委托方的配合程度直接影响加工方的风险和成本。合同宜约定：
（一）加工方收到第三方的侵权主张、律师函、法院传票、仲裁通知或海关查扣通知后，及时通知委托方；
（二）委托方负责处理与指定商标相关的知识产权侵权纠纷，包括与权利人协商和解、参与诉讼或仲裁、应对海关调查等，并承担全部相关费用；
（三）若加工方被起诉或被列为仲裁被申请人，委托方作为第三人或共同被告/被申请人参与程序，或者向加工方提供充分的证据和支持，协助加工方进行抗辩；
（四）加工方因商标侵权纠纷先行承担赔偿责任或其他费用的，有权向委托方全额追偿；可以约定委托方提供一定金额的知识产权风险保证金，或者约定加工方有权从应付加工费中直接扣除相关费用。
第二十七条 【ODM模式特殊条款】
在ODM模式下，合同宜对以下事项作出特别约定：
（一）技术来源与责任区分：明确区分"委托方书面指定技术"与"受托方自主设计技术"，分别约定知识产权责任；委托方要求使用的特定技术、设计或材料侵犯第三方知识产权的，由委托方承担责任；受托方自主设计的技术方案侵犯第三方知识产权的，原则上由受托方承担责任，但委托方提供的设计要求或功能需求构成侵权核心要素的除外；
（二）背景知识产权与前景知识产权：在合同附件中以清单形式详细列明双方各自拥有的背景知识产权，并明确约定归属和使用范围；对于合同履行过程中产生的前景知识产权，根据双方约定的准据法确定归属和使用规则；
（三）买断式合作：在买断式ODM合作中，精确界定买断的标的范围，包括具体的图纸版本、软件源代码清单、技术文档列表等，并明确买断后委托方获得的是知识产权所有权还是永久独占性许可，以及使用的地域和领域范围。
第二十八条 【其他相关条款】
合同还可以根据实际需要约定保密条款、知识产权权属条款、合同终止后商标标识处理条款、不可抗力条款、语言文本条款等。保密期限可以约定为合同终止后一定年限。合同终止后，加工方停止使用委托方的商标，并按照委托方要求处理剩余的商标标识和包装材料。对于多语言合同文本，应当明确约定以何种语言文本为准，避免因翻译差异产生争议。涉及多个法域履行的合同，应当关注各国对合同形式、生效要件的特殊要求。
第五章 生产过程管控
第二十九条 【商标使用一致性管理】
在生产过程中，确保商标使用与授权注册商标完全一致，是降低侵权风险的重要环节。具体措施包括：
（一）建立商标图样确认机制，生产前要求委托方提供最终确认的商标图样，由双方签字或盖章确认，确认后的图样作为生产的唯一依据；
（二）规范商标印制或贴附流程，制定商标使用操作规范，明确商标的位置、尺寸、颜色、材质等要求，需要印制商标的包装材料在批量印制前进行打样确认；
（三）加强生产过程中的质量检验，将商标使用的规范性纳入质检范围，在生产过程中和成品入库前进行检查；
（四）委托方在生产过程中要求变更商标使用方式的，要求其提供书面通知，并对变更后的商标在各目标法域进行重新评估和确认。
第三十条 【生产记录留存】
完整的生产记录是证明企业已尽合理注意义务、产品系按照委托方要求生产的关键证据。建议留存的生产记录包括：
（一）订单文件，包括委托方的订单、双方确认的产品规格书、商标图样确认文件等；
（二）生产工单，包括生产指令、物料清单、工艺要求等；
（三）领料和投料记录，反映生产所用原材料和包装材料的来源和数量；
（四）生产日志，包括生产日期、生产线、操作人员、产量等信息；
（五）质检报告，包括来料检验、过程检验、成品检验的报告，其中包含商标使用规范性的检查结果；
（六）包装和装箱记录，包括产品包装方式、装箱数量、唛头信息等。
上述记录建议保存不少于三年，高风险订单或涉及知名品牌的订单可以适当延长保存期限。
第三十一条 【出口/交付凭证管理】
完整的交付凭证对于加工企业具有重要的证据价值。建议留存的交付凭证包括：
（一）出口报关单或进口报关单，其上的商品名称、数量、目的国等信息能够证明产品的流向；
（二）提单或运单，包括海运提单、空运单、铁路运单、快递运单等运输单据，证明货物的运输目的地；
（三）商业发票和装箱单，反映交易的货物信息和价格；
（四）目的国清关文件，若能够获取，进一步证明产品实际进入了目标市场；
（五）外汇收款凭证或跨境支付凭证，加工费的收入凭证佐证涉外加工贸易关系的真实性。
上述凭证与对应的订单和生产记录相互关联，形成完整的证据链，证明产品从生产到交付的全过程。
第三十二条 【样品管理】
样品的生产和寄送同样可能引发商标侵权纠纷，宜注意以下事项：
（一）样品的商标使用符合规范，与确认图样保持一致；
（二）样品出口或跨境寄送留存完整记录，包括样品确认单、快递单据、出口报关单（如需报关）等；
（三）寄送境外客户的样品，在样品或包装上标注"样品"或"Sample"及"Not for Sale"字样，以区别于正式销售产品；
（四）样品数量合理控制，不以"样品"名义进行实质性的产品销售；
（五）注意部分国家对样品进口有免税额度和标签要求，应当遵守目标国的海关规定。
第三十三条 【物理隔离与分区管理】
对于同时生产内销产品和出口产品，或者为多个客户生产不同品牌产品的企业，宜在生产和仓储环节实行物理隔离和分区管理：
（一）不同品牌或不同客户的产品在不同的生产区域或生产线上进行生产；
（二）不同品牌的产品在仓库中分区存放，并设置明确标识；
（三）专供特定法域的产品与其他产品分开存放，避免混淆和错发；
（四）建立产品追溯体系，通过批次号、序列号等方式，能够追溯每一批产品的生产时间、客户、交付目的地等信息；
（五）对于在多国设厂的企业，应当建立统一的商标使用管理标准，确保各工厂的商标使用行为符合委托方授权和各目标法域的法律要求。
第六章 证据留存体系
第三十四条 【证据留存的重要性】
在涉外定牌加工商标侵权纠纷中，加工方往往需要承担证明"已尽合理注意义务"和"产品全部交付至约定目的地"等事实的举证责任。各主要法域的民事诉讼法或证据法普遍规定"谁主张，谁举证"的基本原则，部分法域在特定情形下实行举证责任倒置。建立系统、完整的证据留存体系，不仅有助于在纠纷发生时证明企业的合规行为，也有助于在日常经营中识别和防范风险。企业应当将证据管理纳入知识产权合规管理体系的重要组成部分。
第三十五条 【证据分类】
涉外定牌加工相关证据可以分为以下几类：
（一）合同与授权文件，包括OEM/ODM合同及补充协议、订单确认函、各目标法域商标注册证、商标授权书及再许可链条文件、商标图样确认文件、委托方主体资格证明文件等；
（二）沟通记录，包括双方就商标使用、产品设计、订单细节等进行沟通的邮件、即时通讯记录、传真、会议纪要等，特别是涉及商标图案确认、样品封样、变更通知等关键事项的沟通记录；
（三）检索与审查记录，包括各法域商标检索报告及检索结果截图、海关备案查询记录、对委托方商标权属的审查记录、内部风险评估报告等；
（四）生产记录，详见本指引第三十条；
（五）交付凭证，详见本指引第三十一条；
（六）付款凭证，包括加工费发票、银行收款流水、跨境支付凭证、外汇结汇凭证等。
第三十六条 【留存方式】
对于不同类型的证据，可以采用不同的留存方式：
（一）纸质文件：合同、授权书、商标注册证等重要文件，保存原件或经确认的复印件，妥善保管在安全的地方；境外形成的文件保存经公证认证或海牙认证的原件；
（二）电子文件：邮件、电子文档、图片等电子证据，定期备份，防止因设备故障或人为误操作而丢失；重要的电子证据可以采用区块链存证、时间戳认证、公证存证等方式固定证据；注意部分法域对电子证据的可采性有特殊要求；
（三）实物证据：样品、商标标识、包装材料等实物证据，在案件发生时可以作为证据提交，日常管理中可以对实物进行拍照或扫描留存；
（四）境外证据：在境外形成的证据，应当根据目标法域或诉讼地法域的要求，办理相应的公证认证或海牙认证手续，并附具经认证的翻译件。
第三十七条 【留存期限】
关于证据的留存期限，结合各主要法域的诉讼时效和业务需要综合确定。各主要法域的商标侵权诉讼时效存在差异：
（一）中国大陆地区为三年，自商标注册人或者利害权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；
（二）美国联邦法院审理Lanham Act下的商标侵权案件时，通常适用与该请求最相近似的州法诉讼时效，多为三年至六年不等；Lanham Act未设联邦统一时效，损害赔偿的追溯范围主要受懈怠抗辩（laches）的个案裁量影响；
（三）欧盟各国通常为三至五年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；
（四）日本侵权行为损害赔偿请求权的诉讼时效为三年，自受害人知道损害及加害人时起计算；自侵权行为时起经过二十年的，请求权消灭。
考虑到商标侵权纠纷可能在侵权行为发生后较长时间才被提起，且跨境纠纷的解决周期通常较长，建议企业将相关证据的留存期限设定为不少于业务结束后五年。高风险订单或涉及知名品牌的订单，可以适当延长留存期限至七至十年。
第三十八条 【证据链构建】
单一证据往往难以充分证明案件事实，需要将各类证据有机组合，形成完整的证据链。加工方通常需要构建以下几条证据链：
（一）"合法授权"证据链，通过各目标法域商标注册证、授权书、再许可文件等，证明委托方对指定商标享有合法权利，加工方获得了合法授权；
（二）"已尽注意义务"证据链，通过各法域商标检索报告、授权审查记录、风险评估文件等，证明加工方在接受订单前已尽到合理的注意义务；
（三）"产品流向"证据链，通过出口报关单、提单、商业发票、跨境支付凭证等，证明产品全部交付至约定的境外销售地，未在商标权人享有权利但未获授权的法域销售；
（四）"规范使用"证据链，通过商标图样确认文件、生产记录、质检报告、样品照片等，证明加工方严格按照委托方确认的商标图样进行生产，未擅自改变商标。
第七章 主要法域海关与边境知识产权保护
第三十九条 【保护模式概述】
全球各主要法域普遍建立了海关或边境知识产权保护机制，允许商标权人在进出口环节申请海关扣押涉嫌侵权货物。各法域的保护模式主要分为依申请保护和依职权保护两类：依申请保护是指知识产权权利人发现侵权嫌疑货物即将进出口时，主动向海关提出扣留申请并提供担保；依职权保护是指海关在日常监管中发现涉嫌侵权货物后，主动通知知识产权权利人，由权利人在规定期限内决定是否申请扣留。企业应当了解各目标法域的海关保护模式，以便在货物被查扣时及时应对。
第四十条 【中国海关保护】
根据《中华人民共和国知识产权海关保护条例》的规定，中国海关对进出口货物的知识产权保护主要有依申请保护和依职权保护两种模式。知识产权权利人请求海关扣留侵权嫌疑货物的，提交申请书及相关证明文件，并提供足以证明侵权事实明显存在的证据，同时向海关提供不超过货物等值的担保。在依职权保护模式下，知识产权权利人自收到海关通知之日起3个工作日内提出扣留申请并提供担保的，海关予以扣留。海关依职权扣留侵权嫌疑货物后，自扣留之日起30个工作日内对被扣留的货物是否侵犯知识产权进行调查、认定。经调查认定侵犯知识产权的，海关依照《中华人民共和国知识产权海关保护条例》第二十七条予以没收；进出口侵权货物的，海关并可依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十五条没收侵权货物、并处货物价值30%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。在华生产出口的贴牌加工产品，应当重点关注中国海关的出口查验风险。
第四十一条 【美国海关保护】
美国海关与边境保护局（CBP）依据《1930年关税法》第526条和CBP相关规定实施知识产权边境保护。商标权人需向CBP进行知识产权备案（IPR Recordation），备案后CBP可在进口环节主动查扣涉嫌侵犯备案商标权的货物。CBP的查扣标准较为严格，涉嫌侵权货物可能被扣押、没收或销毁。被扣押货物的进口商有权在规定期限内提交抗辩证据或申请许可。对于贴牌加工产品而言，若产品在美国市场销售，应当确保产品使用的商标在美国合法有效；若产品仅经美国转运至第三国，也应当关注CBP对转运货物的查验风险。此外，美国国际贸易委员会（ITC）依据《1930年关税法》第337条款，可对侵犯知识产权的进口产品签发有限排除令、普遍排除令和禁止令，337调查的程序周期较短、救济措施有力，企业应当高度关注。
第四十二条 【欧盟海关保护】
欧盟海关知识产权保护主要依据欧盟理事会第608/2013号条例（EU Customs Regulation）。商标权人可向欧盟成员国海关申请知识产权保护备案，备案在全欧盟范围内有效。海关在进出口环节发现涉嫌侵权货物后，通知权利人，权利人须在规定期限内（通常为10个工作日，可延长10个工作日）确认是否申请扣押并提供担保。欧盟海关保护覆盖商标、版权、专利、外观设计、地理标志等多种知识产权。对于涉嫌侵犯商标权的货物，海关可予以销毁（在权利人申请和进口商同意的情况下）或没收。欧盟各成员国海关的执法力度存在差异，荷兰（鹿特丹港）、德国（汉堡港）、比利时（安特卫普港）等主要港口的查验较为严格。贴牌加工产品进入欧盟市场或经欧盟港口转运的，应当关注欧盟海关的查验风险。
第四十三条 【日本及亚太地区海关保护】
日本财务省关税局依据《关税定率法》第21条以及《商标法》《专利法》等各知识产权法中的相关规定实施海关知识产权保护。商标权人可向海关申请备案，备案后海关可在进出口环节主动查扣涉嫌侵权货物。日本海关的侵权认定程序较为规范，被扣押货物的进口商可提交抗辩意见。韩国关税厅同样建立了完善的知识产权海关保护制度，商标权人备案后海关可主动查扣。东南亚各国的海关知识产权保护水平参差不齐：新加坡海关执法较为规范；泰国、马来西亚、越南等国近年来逐步加强海关知识产权执法；印度尼西亚、菲律宾等国的海关保护机制仍在完善中。企业在亚太地区开展贴牌加工业务时，应当逐一核实目标国的海关保护制度、备案要求和执法实践。
第四十四条 【货物放行与救济途径】
各主要法域的海关法律通常规定了货物放行的情形和当事人的救济途径。以中国海关为例，依照《中华人民共和国知识产权海关保护条例》第二十四条，有下列情形之一的，海关放行被扣留的侵权嫌疑货物：
（一）依申请扣留的，自扣留之日起20个工作日内未收到人民法院协助执行通知的；
（二）依职权扣留的，自扣留之日起50个工作日内未收到人民法院协助执行通知，并且经调查不能认定侵犯知识产权的；
（三）涉嫌侵犯专利权货物的收货人或者发货人向海关提供与货物等值的担保金后，请求海关放行其货物的；
（四）海关认为收货人或者发货人有充分的证据证明其货物未侵犯知识产权的；
（五）在海关认定货物为侵权货物之前，知识产权权利人撤回扣留申请的。
其他法域也有类似的放行机制和救济途径。企业在货物被海关查扣后，应当及时了解查扣原因，准备完整的证据材料，在规定期限内提交抗辩意见，必要时寻求当地专业律师的帮助。
第四十五条 【企业应对要点】
若涉外定牌加工产品在某一法域被海关以涉嫌商标侵权为由查扣，加工企业或出口商可以从以下方面积极应对：
（一）及时了解查扣原因和涉案商标信息，向海关了解涉嫌侵权的商标权人、商标注册号、商品类别等信息，评估侵权风险；
（二）准备完整的证据材料，包括OEM/ODM合同、各目标法域商标注册证、授权书、授权链条文件、出口报关单、提单、产品全部交付至约定目的地的证明等，向海关说明货物系涉外定牌加工产品，具有合法授权且产品流向符合约定；
（三）在必要时与商标权人进行沟通，说明涉外定牌加工的情况，争取权利人撤回扣留申请或达成和解；
（四）配合海关调查，如实陈述情况，提供相关证据，必要时提交书面的不侵权说明；
（五）关注海关认定结果，若认定不侵权货物予以放行，若认定侵权货物被没收并可能处以罚款，企业可以根据目标法域的法律规定考虑是否申请行政复议或提起行政诉讼；
（六）及时通知境外委托方，要求其配合解决并承担相应责任；
（七）对于涉及多个法域的查扣事件，应当协调各法域的应对策略，避免矛盾陈述。
第八章 跨境电商平台风险防范
第四十六条 【风险概述】
越来越多的境外委托方通过亚马逊（Amazon）、速卖通（AliExpress）、Shopee、Lazada、TikTok Shop、eBay、Wish等跨境电商平台销售产品。这些平台普遍建立了较为严格的知识产权保护机制。对于涉外定牌加工企业而言，跨境电商平台的知识产权治理可能产生以下影响：
（一）平台投诉可能导致产品链接下架、卖家账户被冻结，间接影响委托方的付款能力和订单稳定性；
（二）若加工企业自身也在平台上经营，可能因委托方的侵权问题而被牵连；
（三）平台的知识产权政策和执法力度可能影响产品在目标市场的销售前景。
企业应当将跨境电商平台风险纳入接单前的合规审查范围。
第四十七条 【主要平台投诉机制】
各主要跨境电商平台均建立了知识产权投诉机制：
（一）亚马逊（Amazon）。建立了品牌注册制度（Brand Registry），商标权人完成品牌备案后，可以通过"举报违规行为"（Report a Violation）工具提交商标侵权投诉，投诉时提供商标注册证明、侵权商品的ASIN或链接、真假对比证据等。投诉成立可能导致商品链接下架、卖家账户被冻结或资金被扣留。亚马逊还设有专利评估加速程序（APEX，Amazon Patent Evaluation Express；其前身为中立专利评估程序NPE）；
（二）速卖通（AliExpress）。建立了知识产权保护平台，权利人可提交商标、专利、版权等侵权投诉，平台经审核后可采取下架链接、冻结账户等措施；
（三）Shopee和Lazada。东南亚主要电商平台，均建立了知识产权投诉机制，权利人可通过平台的知识产权保护门户提交投诉；
（四）TikTok Shop。近年来快速发展的社交电商平台，建立了知识产权投诉机制，对商标侵权的打击力度逐步加强；
（五）eBay。建立了verified rights owner（VeRO）计划，权利人可提交侵权投诉，平台可下架商品并对卖家采取限制措施。
第四十八条 【风险防范措施】
针对跨境电商平台带来的商标风险，企业可以从以下方面进行防范：
（一）了解委托方的销售渠道，在签订合同前了解委托方是否通过跨境电商平台销售产品，以及主要在哪些平台、哪些站点销售，评估产品被平台投诉的风险；
（二）在合同中明确平台投诉的责任承担，约定因产品商标问题导致平台投诉、账户冻结等后果的，由委托方承担全部责任，并赔偿加工方因此遭受的损失；
（三）避免账户关联，若加工企业自身也在跨境电商平台上经营，与委托方的账户进行隔离，避免使用相同的收款账户、IP地址、设备、产品图片等，防止因委托方账户被处罚而牵连自身账户；
（四）保留授权文件以备平台申诉，要求委托方提供符合平台要求的品牌授权书，明确授权方、被授权方、授权范围、地域范围和授权期限等；
（五）关注平台政策变化，各跨境电商平台的知识产权政策和执法力度可能随时间变化，企业持续关注相关平台的政策更新，及时调整合规策略；
（六）对于面向多个平台和多个国家站点销售的产品，应当逐一评估各平台和各站点的知识产权风险。
第九章 纠纷应对与争议解决
第四十九条 【总体要求】
收到商标权人的律师函、法院传票、仲裁通知或海关查扣通知后，企业首先保持冷静，对案件情况进行全面评估，不宜在未充分了解情况的情况下盲目回复或承认侵权。同时及时收集和整理与案件相关的全部证据，并寻求专业知识产权律师的帮助。对于涉及多个法域的纠纷，应当协调各法域的应对策略，避免在不同法域作出矛盾陈述。企业应当建立纠纷应急响应机制，明确各部门在纠纷应对中的职责分工和响应时限。
第五十条 【不侵权抗辩要点】
在涉外定牌加工商标侵权案件中，加工方通常可以从以下方面进行不侵权抗辩：
（一）主张被诉行为不构成商标法意义上的使用，论证涉案产品全部交付至约定的境外销售地，不在被诉法域市场销售，相关标识在被诉法域不发挥识别商品来源的功能，属于加工关系内部的履约行为；注意各法域对"商标使用"的认定标准存在差异，部分法域（如美国）将贴附商标的行为视为商业使用；
（二）主张不存在混淆可能性，论证产品全部交付至境外，被诉法域的相关公众不会接触到被诉产品，不会对商品来源产生混淆；关于产品跨境流向问题，主张原告未能证明产品已经实际流入被诉法域，或者产品在正常情况下不会流入被诉法域；
（三）主张已尽合理注意义务，通过提交各法域商标检索报告、授权审查记录等证据，证明加工方在接受订单时已经尽到了合理的注意义务，主观上不存在过错；
（四）主张未造成实质性损害，论证原告的注册商标并未实际使用，或者被诉产品未对原告的商标权造成实质性损害；
（五）主张合法授权，通过提交各目标法域商标注册证、授权书等证据，证明被诉产品使用的商标具有合法的权利来源，加工方系按照委托方的指示进行生产。
上述抗辩理由结合案件具体情况和目标法域的法律标准综合运用，具体抗辩策略由专业律师根据案件情况制定。
第五十一条 【追加委托方与追偿】
若案件进入诉讼或仲裁程序，加工方可以考虑向法院或仲裁庭申请追加境外委托方作为第三人或共同被告/被申请人参与程序，有助于查明案件事实，也有助于在认定侵权的情况下明确责任分担。各法域的民事诉讼法对追加当事人的条件和程序有不同规定，企业应当在当地律师的指导下进行。若加工企业因涉外定牌加工商标侵权纠纷承担了赔偿责任或其他费用，有权依据合同约定向委托方全额追偿。追偿可以通过协商、诉讼或仲裁方式进行。对于境外委托方的追偿，应当关注判决或裁决在委托方住所地或财产所在地的可执行性，必要时可以申请财产保全。
第五十二条 【和解与调解】
在诉讼或仲裁过程中，双方可以在法院或仲裁庭的主持下进行调解，或者自行协商和解。和解的方式包括停止使用涉案商标、支付一定金额的许可费或赔偿金、变更商标设计、签订许可协议等。对于加工企业而言，和解可以避免诉讼的不确定性和高额成本，但需要根据案件具体情况评估和解条件的合理性。在达成和解协议时，应当注意以下事项：
（一）明确和解的范围和效力，是否覆盖所有法域和所有产品；
（二）明确各方的权利义务，特别是加工方在和解后的行为规范；
（三）约定保密条款，避免和解内容被第三方知晓；
（四）约定违约条款，确保和解协议的履行；
（五）涉及多个法域的和解，应当确保和解协议在各相关法域的可执行性。
第五十三条 【平台投诉应对】
若贴牌产品在跨境电商平台上被投诉商标侵权，相关方及时查看投诉详情，了解投诉方、投诉商标、投诉理由等信息，评估投诉是否成立。若认为投诉不成立，准备商标授权书、商标注册证、OEM/ODM合同等证明文件，通过平台申诉通道提交申诉。平台申诉的要点包括：
（一）证明产品使用的商标具有合法授权；
（二）证明投诉方的商标权存在瑕疵（如未实际使用、已被撤销等）；
（三）证明产品与投诉方的商品不构成混淆；
（四）提供产品的合法来源证明。
若投诉成立，及时通知委托方，要求其解决权利冲突或提供授权文件。对于反复被投诉的产品，应当评估是否需要调整商标设计或更换供应商。
第十章 合规管理体系建设
第五十四条 【组织架构与职责】
对于业务量较大、涉外订单较多的企业，建议设立专门的知识产权合规岗位或部门，负责商标检索、授权审查、合同审核、纠纷应对等工作。中小企业可以指定专人负责知识产权合规事务，或者将部分专业性较强的工作外包给专业机构。对于在多国设厂或面向多国销售的企业，建议建立全球知识产权合规管理体系，在各主要生产地和销售地指定合规联络人，确保合规要求在各法域得到统一执行。企业管理层应当重视知识产权合规工作，为合规部门提供必要的资源和支持。
第五十五条 【制度建设】
企业可以根据自身业务特点，建立以下知识产权合规管理制度：
（一）涉外定牌加工接单审查制度，明确接单前的商标检索、授权审查、风险评估流程和标准，规定不同风险等级订单的审批权限；
（二）合同审核制度，明确涉外定牌加工合同的审核流程和标准条款，确保知识产权相关条款完备、合理；
（三）商标使用管理制度，规范商标图样确认、生产使用、变更管理等流程，确保商标使用的规范性和可追溯性；
（四）证据管理制度，明确各类证据的留存方式、保管责任和保存期限，确保证据的完整性和可获取性；
（五）纠纷应对制度，规定发生商标侵权纠纷时的应急响应流程、各部门职责分工和外部律师介入机制；
（六）海外合规联络制度，对于在多国设厂或销售的企业，建立各法域合规联络人之间的信息共享和协调机制。
第五十六条 【培训与意识提升】
商标合规需要业务、生产、外贸、法务等各部门的共同参与。定期开展知识产权合规培训，有助于提升全体员工的商标风险意识。培训内容应当根据岗位特点有所侧重：
（一）对于业务人员，重点培训接单前的商标风险识别、委托方信息收集、合规审查流程；
（二）对于生产管理人员，重点培训商标使用规范、生产记录留存、样品管理、物理隔离要求；
（三）对于外贸和物流人员，重点培训出口凭证管理、产品流向跟踪、海关查扣应对；
（四）对于法务和合规人员，重点培训各主要法域商标法律制度、侵权认定标准、合同条款设计、纠纷应对策略。
培训形式可以包括内部讲座、案例分析、在线课程、外部专家分享等。企业应当建立培训记录，评估培训效果。
第五十七条 【风险转移机制】
除通过内部管理降低侵权风险外，企业还可以通过市场化的方式转移部分风险：
（一）知识产权侵权责任保险，部分保险公司提供知识产权侵权责任保险产品，承保被保险人因侵犯第三方知识产权而需要承担的赔偿责任和法律费用；企业可以根据业务规模和风险状况选择适当的保险产品和保额；
（二）要求委托方提供保证金或担保，在签订OEM/ODM合同时，要求委托方支付一定金额的知识产权风险保证金，或者由第三方提供担保；对于高风险订单，保证金金额可以适当提高；
（三）通过合同条款分配风险，在合同中明确约定知识产权侵权责任由委托方承担，是最为直接和有效的风险分配方式；合同中应当明确约定责任范围、赔偿标准和追偿机制；
（四）设立知识产权风险准备金，企业可以根据业务规模和历史纠纷情况，每年提取一定比例的资金作为知识产权风险准备金，用于应对可能发生的侵权纠纷。
第五十八条 【定期评估与持续改进】
企业定期对涉外定牌加工业务的商标合规状况进行评估，总结经验教训，不断完善合规管理体系。评估内容包括：
（一）接单审查流程的执行情况，评估检索覆盖率、审查完整性和风险评估准确性；
（二）合同条款的完备性和合理性，评估知识产权担保、产品流向限制、争议配合等条款的实际效果；
（三）商标使用的规范性，评估生产过程中商标使用的一致性和变更管理的有效性；
（四）证据留存的完整性，评估各类证据的留存情况和可获取性；
（五）过往纠纷的处理情况和经验教训；
（六）各目标法域法律制度和司法实践的变化对合规要求的影响。
评估可以采用内部审计、外部评估、同行比较等方式。评估结果应当形成书面报告，并作为改进合规管理体系的依据。
第十一章 附则
第五十九条 【与专业意见的关系】
本指引为程序性与方法性参考，不替代执业专利代理师或执业律师在个案中出具的专业法律意见。企业在以下情形下，宜另行寻求目标法域专业法律意见：
（一）风险专利或商标涉及重大商业影响或高额赔偿风险的；
（二）拟在目标法域提起商标无效或撤销程序的；
（三）面临商标侵权警告函、诉讼或海关查扣的；
（四）拟进行商标许可、交叉许可或商标池安排的；
（五）涉及多国法律冲突或平行诉讼的；
（六）目标法域的法律制度或司法实践发生重大变化，影响原合规判断的。
第六十条 【解释说明】
本指引由编制单位负责解释。本指引中提及的各主要法域法律制度和司法实践，系基于编制日的公开信息归纳整理，可能因法律修订、判例发展或政策调整而发生变化。企业在适用本指引时，应当以各目标法域现行有效的法律、法规、司法解释和行政规章为准，并关注最新的立法动态和司法实践。本指引中提及的具体法律条文编号、机构名称和程序要求，可能因法律修订而发生变化，企业应当核实最新版本。
第六十一条 【施行日期】
本指引自发布之日起供企业参考使用。企业可以参照本指引的全部或部分内容开展涉外贴牌加工商标合规工作，也可以根据自身需要和目标法域的具体要求，制定更为详尽或简化的内部操作规程。企业在参照本指引开展工作时，宜在合规审查记录中说明所参照的指引版本与适用范围，以便复核与追溯。
来源：盈科北京律所
作者：余飞峰，盈科北京律师、专利代理师、国家海外知识产权纠纷应对指导专家
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